民生证券股份有限公司
               关于深圳市景旺电子股份有限公司
       使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、
 使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目、
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市景旺电子股份
有限公司（以下简称“景旺电子”或“公司”）2023 年公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
就景旺电子使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用募集资金向全资
子公司提供借款用于实施募投项目、使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进
行了审慎核查，核查具体情况如下：

     一、公司 2023 年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市景旺电子股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕127 号）核准，公司于 2023 年 4
月 4 日向社会公众公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）1,154.00 万
张，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 1,154,000,000.00 元，扣除发行
费用人民币 14,384,622.63 元，募集资金净额为 1,139,615,377.37 元。上述募
集资金已于 2023 年 4 月 11 日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2023]25592 号《验资
报告》。

     二、募集资金投资项目情况

    根据公司 2023 年 3 月 31 日披露的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，


                                    1
     公司本次发行可转换债券募投项目及募集资金使用安排如下表所示：
                                                                                 金额单位：万元

序                                      拟以募集资
            项目名称       项目投资额                      实施主体         备案情况       环评情况
号                                        金投入
      景旺电子科技
      （珠海）有限公                                                    项目代码：
                                                                                       粤 环 审
      司一期工程——                                                    2019-44040
1                          258,715.43   115,400.00     珠海景旺                        [2018]112
      年产 60 万平方米                                                  4-39-03-08
                                                                                       号
      高密度互连印刷                                                    3989
      电路板项目
            合计           258,715.43   115,400.00     -                -              -

          上述项目的实施主体为公司全资子公司景旺电子科技（珠海）有限公司（简
     称“珠海景旺”）。本次募集资金到位后，将通过向珠海景旺增资或借款的方式投
     入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投资计划具体实施。在募集资金到位前，
     公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以
     置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹
     解决。

            三、关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项

          （一）自筹资金预先投入募投项目的情况

          在本次募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预
     期效益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。截至 2023
     年 4 月 25 日，珠海景旺以自筹资金预先投入可转债募集资金投资项目的实际投
     资金额为人民币 163,974.02 万元，具体情况如下：

                                                                                 金额单位：万元
     序号                 项目名称                  预先投入的自筹资金金额         本次置换金额
             景旺电子科技（珠海）有限公司一期
      1      工程——年产 60 万平方米高密度互                         163,974.02       33,606.94
             连印刷电路板项目
                         合计                                         163,974.02       33,606.94

          （二）自筹资金预先支付发行费用情况

          截至 2023 年 4 月 25 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 349.78


                                                2
万元，具体情况如下：

                                                                      金额单位：万元

序号           发行费用项目          预先支付发行费用金额（不含税）    本次置换金额
 1      用于本次发行的信息披露费用                         146.23             146.23
 2      会计师费用                                          89.62              89.62
 3      律师费用                                            66.04              66.04
 4      资信评级费用                                        42.45              42.45
 5      发行手续费用                                         5.44               5.44
               合计                                        349.78             349.78

       综上，公司本次拟使用募集资金合计人民币 33,956.72 万元置换预先已投入
募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

       （二）会计师审计程序及专项意见

       天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项
目的情况进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的鉴证报告（天职业字[2023]31525 号），认为：景旺电子管理层
编制的截至 2023 年 4 月 25 日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》的规定，与实际情况相符。

       （三）使用募集资金置换预先投入的自筹资金履行的审批程序

       本次以募集资金置换预先投入景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程——
年产 60 万平方米高密度互连印刷电路板项目的议案已经公司第四届董事会第八
次会议决议以及第四届监事会第五次会议决议审议通过，同时公司独立董事也发
表了同意上述置换的独立意见。

       （四）保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，


                                         3
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法
律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。公司本次使用募集资
金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公
司股东利益的情形。

    综上，保荐机构对景旺电子本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。

    四、关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投

项目的事项

    （一）本次借款的基本情况

    根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金到位后，
将通过向珠海景旺增资或借款的方式投入，珠海景旺根据公司制定的募集资金投
资计划具体实施。为确保募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目
“景旺电子科技（珠海）有限公司一期工程——年产 60 万平方米高密度互连印
刷电路板项目”的实施主体珠海景旺提供总额不超过人民币 80,000 万元的借款，
用于募投项目建设。借款期限自董事会审议通过之日起至该募投项目建设结束之
日止。董事会授权公司管理层根据募投项目的建设进展及资金需求全权负责上述
借款事项，在上述借款额度范围内向珠海景旺提供借款。

    （二）本次借款对象的基本情况

    名称：景旺电子科技（珠海）有限公司

    住所：珠海市金湾区南水镇南水大道 801 号

    法定代表人：邓利

    成立日期：2017 年 8 月 21 日

    注册资本：300,000 万元

                                   4
    经营范围：研发、生产和销售印制电路板、柔性电路板，半导体、光电子器
件、电子元器件的表面贴组装加工业务，对外贸易进出口业务。（涉及前置许可
的除外及国家有专门规定的除外）

    股东构成：景旺电子持有 100%股权

    2022 年，珠海景旺的主要财务指标如下：
                                                                      单位：万元
          主要财务指标           2022 年 12 月 31 日/2022 年度（经审计）
            资产总额                                              408,864.60
            资产净额                                              264,204.93
            营业收入                                              115,985.73
              净利润                                              -18,322.33

    （三）本次借款对公司的影响

    本次使用募集资金向珠海景旺提供借款，是基于募投项目的建设需要，符合
募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使
用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体
股东的利益。珠海景旺是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经
营活动具有控制权，财务风险可控。同时，珠海景旺已设立募集资金专项账户专
款专用，能够保障募集资金的使用安全。

    （四）本次借款履行的审议程序

    公司于 2023 年 4 月 28 日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投
项目的议案》，同意公司使用募集资金以借款形式向全资子公司珠海景旺提供总
额不超过人民币 80,000 万元的募集资金以实施募投项目建设。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司
2022 年第一次临时股东大会的授权，本次借款事项无需提交公司股东大会进行
审议。本次借款不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    （五）保荐机构核查意见

    保荐机构审阅了公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议等
会议资料以及相关独立董事意见，经核查，保荐机构认为：


                                    5
    公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目已经公司董事会和
监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批
程序，符合相关法律法规的要求。上述事项未违反募投项目相关承诺，不影响募
投项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募
投项目无异议。

    五、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项

    （一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    1、管理目的

    为提高募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目实施、保证募集
资金安全的前提下，公司将合理使用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金
使用效率，保障公司股东的利益。

    2、资金来源

    本次购买理财的资金全部为公司暂时闲置的募集资金。

    3、额度及期限

    公司拟使用总额不超过人民币 70,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及期限内，资金
可循环滚动使用。

    4、现金管理方式

    公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资的产品品种为安
全性高、流动性好，满足保本要求的一年期内的投资产品。

    5、实施方式

    公司董事会授权公司经营管理层在上述额度内全权办理现金管理相关事宜，
包括但不限于签署相关合同及具体实施相关事宜。



                                  6
    6、审议程序

    本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司 2023 年 4 月 28 日召开的
第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表
明确的同意意见。

    7、信息披露

    公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义
务。

    8、现金管理收益分配

    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照
中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现
金管理到期后将归还至募集资金专户。

       （二）投资风险及控制措施

    1、投资风险

    公司购买的是安全性较高、流动性较好，风险较低的保本型理财产品，总体
风险可控，但由于金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，仍存在一
定风险。

    2、风险应对措施

    针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

    （1）严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能
力保障资金安全的单位所发行的产品。

    （2）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因
素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    （3）公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进
行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预
计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。


                                     7
    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （三）对公司日常经营的影响

    公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资项
目实施、保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行
为，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程。公司合理使用闲置募集
资金进行现金管理，能提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全
体股东的利益。

    （四）履行的审批程序

    相关议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，并
经独立董事发表了独立意见，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

    （五）保荐机构核查意见

    保荐机构审阅了公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议等
会议资料以及相关独立董事意见，经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次计划使用不超过人民币 70,000 万元的闲置募集资金进行现金管
理事项已经公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在变
相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提
高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    2、保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用募集资金向全资子公司提供借
款用于实施募投项目、使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人：
                王   嘉               肖   晴




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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