浙商证券股份有限公司
               关于浙江五芳斋实业股份有限公司
 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发
                  行费用的自筹资金的核查意见
    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江
五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》等相关法律法规的要求，对公司以募集资金置换预先投入及已支付发
行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采
用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，
发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用
66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商
证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审
计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外
部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68
元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。
    公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集
资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
                                    1
                                                                                 单位：万元
                                                                  拟使用募集
序号                     项目名称                  项目投资总额                  实施主体
                                                                    资金金额
  1    五芳斋三期智能食品车间建设项目                  45,106.09 15,666.857868     公司
  2    五芳斋数字产业智慧园建设项目                    40,562.54 36,140.000000     公司
  3    五芳斋研发中心及信息化升级建设项目              10,664.54 10,350.000000     公司
  4    五芳斋成都生产基地升级改造项目                   5,015.80 5,010.000000 成都五芳斋
  5    补充流动资金                                     9,000.00 9,000.000000      公司
                        合计                          110,348.97 76,166.857868       -

      募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，决定是否以自有资金或银
行贷款先行投入；如在募集资金到位前公司已对上述项目先行投入，则募集资金
到位后将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。
      若本次发行实际募集资金净额低于上述投资项目的募集资金拟投入金额，募
集资金不足的缺口部分由本公司自筹解决。

      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      截至2022年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
金额为352,055,786.08元，具体情况如下：

                                                                                 单位：万元
                                                      承诺募集资金投
             项目名称                 项目总投资                            拟置换金额
                                                          资金额
五芳斋数字产业智慧园建设项目             40,562.54            36,140.00            35,205.58
               合计                      40,562.54            36,140.00            35,205.58

      四、自筹资金预先支付发行费用情况

      截至 2022 年 8 月 31 日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为
8,745,040.56 元，具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                                以自筹资金预先支付
        项    目               发行费用总额（不含税）
                                                              发行费用金额（不含税）
承销及保荐费用                                   6,915.00                            283.02
审计及验资费用                                   2,053.77                            530.19
律师费用                                           754.72                                47.17
信息披露费用                                       533.02                                    -

                                             2
                                                       以自筹资金预先支付
       项   目         发行费用总额（不含税）
                                                     发行费用金额（不含税）
发行手续费及其他费用                        14.13                        14.13
        合计                             10,270.64                      874.50

    五、本次募集资金置换履行的审批程序

    2022年9月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次
会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发
行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会已发表了明确同意的独立意
见，该事项无需提交公司股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见
    公司以募集资金置换预先已投入募投项目的35,205.58万元和已支付的发行
费用874.50万元，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际
情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向以及损害公司和中小股东
利益的情况。公司独立董事同意公司以本次募集资金置换公司预先投入和已支付
发行费用的自筹资金。
    （二）监事会意见
    本次置换方案及审议程序符合相关规定，募集资金的使用未与募投项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，同意公司以本次募集资金置换公司预先投入和已支
付发行费用的自筹资金。
    （三）会计师事务所鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江五芳斋实业股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022]
第9583号），认为：五芳斋公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资

                                     3
金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）
的规定，如实反映了五芳斋公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
实际情况。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    五芳斋本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费
用的自筹资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，
并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金，不影响公司
募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账未超过六个月，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定
的要求综上。
    综上，保荐机构同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已
支付发行费用的自筹资金事项。




    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签章页）




保荐代表人：______________            _________________

                王一鸣                     罗   军




                                                     浙商证券股份有限公司

                                                          年     月    日




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