浙江五芳斋实业股份有限公司                    内幕信息知情人登记管理制度




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                     内幕信息知情人登记管理制度

                               第一章 总则
  第一条 为规范浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、
公平、公正原则，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和《浙江五芳斋实业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制
度。
  第二条 制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定
的，适用公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
  第三条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司及参股公司。
                   第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
  第四条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格
有重大影响的尚未公开的信息。
  尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信
息披露刊物或网站上正式公开的事项。
  第五条 内幕信息包括但不限于：
   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报
废一次超过该资产的百分之三十；
   （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

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的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；
   （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
   （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
   （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
   （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   （十二）公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案；
   （十三）公司尚未公开的并购、重组的有关方案、重大合同签署等活动；
   （十四）公司债务担保的重大变更；
   （十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
   （十六）公司收购的有关方案；
   （十七）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
   （十八）中国证监会及上海证券交易所（以下简称“交易所”）认定的对
证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
   （十九）涉及公司下属各部门、公司分公司、公司控股子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司的上述范围内的信息属于上述主体的内幕信

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息。
    如公司公开发行公司债券，在公司债券存续期内，本制度所指内幕信息
的范围除上述第（一）至第（十九）的内幕信息范围之外，同时还包括但不
限于：
  （一）公司债券信用评级发生变化；
  （二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
  （三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
  （四）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。
  第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公
司内部和外部相关人员，包括但不限于：
  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公
司的实际控制人及其董事会、监事、高级管理人员；
  （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
  （四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
  （五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员；
  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
  （七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。
  （八）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
  （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
                              第三章 内幕信息保密管理
  第七条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会办公室是内幕信

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息日常管理部门。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
  第八条 公司董事长、总经理、董事会秘书为内幕信息保密工作的第一责
任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围内幕信息保密工作的第
一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司内幕信息保密工作
第一责任人。
  第九条 董事长为公司内幕信息知情人登记管理工作的主要负责人。公司
董事会秘书负责内幕信息的登记、备案及披露等的日常工作及其他具体工作
的实施。
  第十条 公司应严格按照《信息披露事务管理制度》的相关规定，做好重
大信息中涉及内幕信息的报告传递、编制、审核、披露程序，并且要采取有
效措施将内幕信息知情人控制在最小范围。
  第十一条 公司依据法律、法规向政府部门、特定外部信息使用人报送材
料和会计报表、统计报表涉及未披露的内幕信息时，应书面发函提醒其履行
保密义务。
  第十二条 在信息披露前，公司对于无法律、法规依据的外部单位要求报
送月度、季度、年度会计报表和统计报表等，应当拒绝报送。
  第十三条 公司控股股东及实际控制人在筹划可能对公司证券价格产生
重大影响的重大事项时，要严格控制信息知情人范围，并在启动前与相关中
介机构和该重大事项知情人员签订保密协议，明确各方权利、义务和违约责
任。
  第十四条 公司在内幕信息尚未依法披露前，不得将有关内幕信息的内容
向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。内幕信息知情人应将
载有内幕信息的文件、光盘、录音、录像带、会议记录、会议决议等文件、
资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，同时要采取相应措施，保证电脑
储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

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  第十五条 公司在内幕信息尚未依法披露前，内幕信息知情人对其知晓的
信息负有保密责任，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券，不
得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
  第十六条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息责任
人和知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息
保密责任，坚决杜绝内幕交易。
  第十七条 公司将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所和会计师
事务所等中介服务机构时，应与对方签署保密协议，明确协议各方的权利、
义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单（包含姓名、身份证
号码、职务、知晓内幕信息时间等）。
  第十八条 投资者、研究员、新闻记者特定对象等至公司调研、采访前应
按照信息披露业务备忘录签署承诺书，承诺不故意获取公司内幕信息，不泄
露公司内幕信息且不利用未公开重大信息买卖公司股票或建议他人买卖公司
股票。
  第十九条 非内幕信息知情人一旦知晓公司内幕信息即成为公司内幕信
息知情人，按本制度要求进行管理。
                        第四章 内幕信息知情人备案管理
  第二十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照一事一记的方式填
写公司内幕信息知情人档案，按照《内幕信息知情人登记表》（附件）中的
要求，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。
  公司董事会或其授权部门有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报《内
幕信息知情人登记表》以及买卖本公司股票情况的自查报告。
  第二十一条 内幕信息知情人登记备案的基本流程：
   （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、

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监事、高级管理人员，或相关部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会
秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
   （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》
所填写的内容真实性、准确性；
   （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向交易所和浙江证监局进行报
备。
  公司在报送内幕信息知情人档案的同时；应当出具书面承诺，保证所填报
内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向
全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董
事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
  第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
  第二十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、中介服务机
构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及
时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
  上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内
幕信息知情人档案应当按照要求进行填写。
  第二十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回
购股份、股权激励等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人
档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程
中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应

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当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
  第二十五条 公司应当建立内幕知情人档案，准确、完整地记录包括但不
限于内幕信息公开前参与传递、使用、审核、披露等各环节内幕知情人的姓
名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息内容、知悉的时间、知
悉的途径及方式等资料。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录
（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
  第二十六条 涉及半年报、年报、再融资、并购重组、股权激励、重大投
资、重大对外合作等内幕信息时，公司应按相关法律法规的要求，将相关内
幕信息知情人包括外部单位内幕信息知情人名单报送上海证券交易所和浙江
证监局备案。
  第二十七条 内幕信息尚未公布前，公司股票交易出现异常波动的，公司
应逐一向登记备案的内幕信息知情人核查是否存在内幕信息泄露及买卖公司
股票情况，相关内幕信息知情人应当予以积极配合。
  第二十八条 公司董事会可向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司核实内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股份情况，形成书面记录，并根
据监管机构要求向其报备。
                              第五章   责任追究机制
  第二十九条 公司内幕信息责任人和知情人违反本制度造成内幕信息外
泄，或者由于失职导致违规，给公司或投资者造成重大影响或损失时，公司
董事会将视情节轻重，对相关人员给予批评、警告、降职、撤职、降薪、赔
偿经济损失、解除劳动合同等处分；涉嫌违法构成犯罪的，将移交司法机关
依法追究其刑事责任。
  第三十条 对于持有公司 5%以上股份的股东及其相关人员以及因履行工
作职责或中介服务接触到公司内幕信息的外部机构及其相关人员违反本制
度，公司将视情况提示风险，有业务合作的根据合同规定终止合作；触犯相
关法律、法规的，公司向上海证券交易所和浙江证监局报告；给公司造成损

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失的，公司保留追究其责任的权利。
  第三十一条 公司发现内幕信息知情人涉嫌内幕交易或者建议他人利用
内幕信息进行交易的行为，应立即进行自查，对违规买卖公司证券的收益进
行追缴，同时视情况采取相应防范措施，并及时将具体情况、对相关人员采
取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公
司采取的防范措施等向上海证券交易所和浙江证监局报备。
                              第六章 附则
  第三十二条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据
国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
  第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，作为公司《信息披露
事务管理制度》的补充。
  第三十四条 本制度经公司董事会审议批准后生效。
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                                                   2022 年 9 月 21 日




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