证券代码：603237 证券简称：五芳斋
浙江五芳斋实业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 嘉兴
2022 年 10 月 10 日
浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ...................................2
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 ............... 4
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................6
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ................................. 9
议案二：关于修订《重大交易决策制度》的议案 ........................ 20
议案三：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ........................ 28
议案四：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ........................ 40
议案五：关于修订《筹资管理制度》的议案 ............................ 46
议案六：关于修订《对外捐赠管理制度》的议案 ........................ 54
议案七：公司 2022 年上半年度利润分配预案 ........................... 59
议案八：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ................ 60
议案九：关于公司董事会换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案 .... 65
议案十：关于公司董事会换届选举公司第九届董事会独立董事的议案 ...... 70
议案十一：关于公司监事会换届选举第九届监事会非职工代表监事的议案 .. 73
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
浙江五芳斋实业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护浙江五芳斋实业股份有限公司（下称“公司”）全体股
东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特
制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人
员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。
三、为保证股东大会的正常进行，除出席会议的股东或者股东代
理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师、本次会
议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录
音、拍照及录像。请勿在会场内大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门
查处。
四、参会股东或股东代理人应严格按照本次会议通知所记载的会
议登记方法及时全面地办理会议登记手续及有关事宜。
五、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执
照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间
办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的
股东原则上不能参加本次股东大会。
六、出席会议的股东或股东代理人依法享有发言权、表决权等各
项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先
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准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或
就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有的股份由多到
少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超
过 5 分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、
有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在
30 分钟以内。
八、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与股东大会
议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
九、会议投票表决采用现场记名投票的方式。没有签名的票将作
无效票处理。
十、议案 1-8 为非累积投票议案，股东或股东代理人在投票表决
时，对项议 1-8 只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表
决结果应计为“弃权”。议案 9-11 为累积投票议案，规则请参见《采
用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。
十一、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复
投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行
使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第
一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行
会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代
理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权
处理。
十二、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
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采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候
选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位
候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股
即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东
持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选
人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票
数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据
自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可
以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别
累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会
改选，应选董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立
董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决
的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
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4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积
投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票
的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有 200 票的表
决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。
他（她）既可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组
合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
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浙江五芳斋实业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
召开时间：2022 年 10 月 10 日（星期一）14:00
召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商
务广场（五芳斋总部大楼）1 幢 325 室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：厉建平先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监
事、董事会秘书、见证律师、高级管理人员。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权
股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管
理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
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是否为特别
序号 议案名称 汇报人
决议事项
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》的议案 是 于莹茜
2 关于修订《重大交易决策制度》的议案 否 于莹茜
3 关于修订《对外担保管理制度》的议案 否 于莹茜
4 关于修订《对外投资管理制度》的议案 否 于莹茜
5 关于修订《筹资管理制度》的议案 否 于莹茜
6 关于修订《对外捐赠管理制度》的议案 否 于莹茜
7 公司 2022 年上半年度利润分配预案 否 陈传亮
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 陈传亮
8 否
案
累积投票议案
关于公司董事会换届选举公司第九届董事会非 于莹茜
9.00 ——
独立董事的议案
9.01 厉建平
9.02 魏荣明
9.03 戴巍巍
9.04 常晋峪
9.05 马建忠
9.06 陈传亮
关于公司董事会换届选举公司第九届董事会独 于莹茜
10.00 ——
立董事的议案
10.01 郭德贵
10.02 张小燕
10.03 钟芳
关于公司监事会换届选举第九届监事会非职工 于莹茜
11.00 ——
代表监事的议案
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11.01 胡建民
11.02 徐震坤
11.03 徐芳
注：上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议审
议通过，具体内容详见公司于 2022 年 9 月 23 日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、计票人、监票人统计现场投票表决结果，网络投票结束后，
汇总现场投票和网络投票表决情况；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师确认表决结果，宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199 号）核准，
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人
民币普通股（A 股）25,185,750 股，发行价格为每股人民币 34.32 元，
募集资金总额为人民币 864,374,940.00 元，扣除公司为本次股票发
行产生的各项不含税发行费用人民币 102,706,361.32 元后，实际募
集资金净额为人民币 761,668,578.68 元。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2022 年 8 月 26 日对本次发行的资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕441 号）。
据此，本次发行完成后，公司注册资本由 75,557,250 元增加至
100,743,000 元，公司股份总数由 75,557,250 股增加至 100,743,000
股，公司类型由“股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）”变
更为“股份有限公司（上市）”。
公司于 2021 年 2 月 24 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。
该次股东大会制定了在公司首次公开发行股票并上市后生效实施的
《浙江五芳斋实业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程
草案》”）。公司已于 2022 年 8 月 31 日在上海证券交易所上市。根
据《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
公司结合首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的实际情
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
况，拟将《章程草案》名称变更为《浙江五芳斋实业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），并对《章程草案》中的有关条
款进行修订，形成新的《公司章程》。同时董事会提请股东大会授权
公司董事会并转授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等
相关事宜。
主要修改如下：
现行条款 修订后条款
第一条 为维护浙江五芳斋实业股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
挥中国共产党浙江五芳斋实业股份有限公司
第一条 为维护浙江五芳斋实业股份有限公 委员会（“公司党委”）的政治核心作用，
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
等规范性文件、《上海证券交易所股票上市
规则》等证券交易所业务规则、《中国共产
党章程》（以下简称“《党章》”）和其他
有关规定，制订本章程。
第三条 公司于2022年1月25日经中国证券
第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券 监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业
监督管理委员会【 】号文核准，首次向 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
社会公众发行人民币普通股【 】股，于【】 监许可〔2022〕199号）核准，首次向社会公
年【】月【】日在上海证券交易所上市。 众发行人民币普通股25,185,750股，于2022
年8月31日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币100,743,000
第六条 公司注册资本为人民币【】万元 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向， 第十三条 公司的经营宗旨：以消费者为导
满足消费者需求为目的，不断提高经济效益和 向，秉承“和商”的经营理念以及“和谐、
社会效益，努力把公司办成质量保证体系规范 诚信、卓越、创新”的价值观，以“守护和
的生产规模化、经营连锁化、服务标准化的集 创新中华美食”为使命，努力发展成为以糯
农、科、工、贸为一体的跨地区、跨行业的现 米食品为核心的中华节令食品领导品牌，持
代企业。 续为社会、为股东、为员工创造价值，成为
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受人尊重的企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许
可项目：食品生产；食品销售；餐饮服务；道
路货物运输（不含危险货物）；烟草制品零售；
旅游业务；住宿服务(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。一般项目：餐饮管
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：普 理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可
通货运（范围详见《道路运输经营许可证》），类租赁服务）；食用农产品批发；食用农产品
食品、其他食品的生产加工，预包装食品，乳 零售；初级农产品收购；食用农产品初加工；
制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（凭 粮食收购；物业管理；普通货物仓储服务（不
许可证经营），卷烟零售（《烟草专卖零售许 含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货
可证》，）；以下限分支机构凭有效许可证经 物运输代理；运输货物打包服务；低温仓储（不
营：饮食业，旅馆业。 初级食用农产品、日 含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服
用百货、服装、纺织品、工艺品、文体用品、务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信
照相器材、化妆品、洗涤用品的销售；粮食、息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；
农产品、水产品、禽、畜的收购；冷库出租；咨询策划服务；企业管理咨询；企业管理；创
自有房屋租赁，电子商务信息服务，旅游服务 业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询
（不含旅行社），餐饮管理，设计、制作、代 服务；软件开发；广告制作；广告发布；广告
理、发布国内各类广告，商务信息咨询，企业 设计、代理；专业设计服务；商业综合体管理
管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 服务；外卖递送服务；会议及展览服务；供应
门批准后方可开展经营活动） 链管理服务；财务咨询；旅游开发项目策划咨
询；休闲观光活动；日用品批发；日用品销售；
日用百货销售；日用杂品销售；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用
品批发；文具用品零售；食品用洗涤剂销售；
房地产经纪(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
第十八条公司股份总数为【】万股，公司的股 第二十条 公司股份总数为100,743,000股，公
本结构为：普通股【】万股。 司的股本结构为：普通股100,743,000股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
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必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。
份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。有中国证监会规定的其他情形的除外。
…… ……
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 讼。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 …… 第四十条 ……
公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
的利益。 会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
法行使下列职权：
……
……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
项；
……
……
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
……
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
大会审议通过。 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保； 资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
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达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保
的担保； 总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 提供的任何担保；
原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
的30%的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供
且绝对金额超过5000万元以上； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保； 担保；
（七）法律法规、上海证券交易所或者公司章 （七）法律法规、上海证券交易所或者公司章
程规定的其他担保情形。 程规定的其他担保情形。
…… ……
第四十一条 公司发生的交易（购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常
经营相关的资产、提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的 债务除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期
经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净 资产的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
删除
500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。按照上述计算标准计算，交易
仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司
最近一 个会计年度每股收益的绝对值低 于
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0.05元的，公司可根据证券交易所规则向证券
交易所申请豁免将该交易提交股东大会审议。
第四十二条 公司与关联人之间发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上属重大关联交易，公司应聘请具有执业证
删除
券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产
评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将
该交易事项提交公司股东大会审议。与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ……
…… （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
…… 序。
……
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
关法律、法规及本章程行使表决权。
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
10年。 少于10年。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的； 的；
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程第四十条第一款第（四）项规定 （六）本章程第四十二条第一款第（四）项规
的担保事项； 定的担保事项；
…… ……
第八十条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 第八十条 ……
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
份总数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 有表决权的股份总数。
行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
件，公司应当予以配合。 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
政法规或者国务院证券监督管理机构有关规 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
当依法承担赔偿责任。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
…… ……
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
…… 之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，……
期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易场所公开认定为不适宜担任 期限未满的；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
…… ……
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
事项和奖惩事项； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
…… 定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）决定向本公司的控股子公司、参股公 ……
司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
监事、高级管理人员人选； 授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 项，应当提交股东大会审议。
授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事 ……
项，应当提交股东大会审议。
……
第一百一十二条 董事会应当根据有关法律、
第一百一十二条 董事会应当根据有关法律、
法规和规范性文件以及公司的实际情况，制定
法规和规范性文件以及公司的实际情况，制定
对外投融资、对外担保、关联交易和对外捐赠
对外投融资、对外担保和关联交易等制度，确
等制度，确定公司对外投融资、收购出售资产、
定公司对外投融资、收购出售资产、资产抵押、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
对外担保事项、委托理财、关联交易的审查权
易、对外捐赠等事项的审查权限范围和决策程
限范围和决策程序，以及涉及资金占公司资产
序，以及涉及资金占公司资产的具体比例。对
的具体比例。对外投融资、对外担保和关联交
外投融资、对外担保、关联交易和对外捐赠等
易等制度由董事会拟定，股东大会批准。董事
制度由董事会拟定，股东大会批准。董事会应
会应当严格执行相应的审查权限和决策程序；
当严格执行相应的审查权限和决策程序；重大
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
行评审，并报股东大会批准。
审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 公司发生的交易（购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产、提供担保除外）达到下列
标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上； 删除
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第一百一十四条 公司与关联人发生的交易
（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，
应提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在
删除
30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第一百一十五条 公司发生的交易（向其他企
业投资和对外提供担保除外），达到下列标准
之一且交易金额不低于500万元的，由董事会
授权董事长审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期
经审计总资产的 10%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，
或绝对金额低于 1000 万元；
（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 删除
100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入低于公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于
1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。 公司可根据需要设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书以及公司董事会认定的其他人员为公司
高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十四条 公司发生的交易（向其他企
业投资和对外提供担保除外），董事会授权总 删除
经理审议批准交易金额低于500万元的交易。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
确认意见。
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由五
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五 名监事组成，其中股东代表三名，职工代表二
名监事组成，其中股东代表三名，职工代表二 名。
名。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 召集和主持监事会会议。
和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
生。 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一 第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
季度报告。
送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
及部门规章的规定进行编制。
行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
务，聘期1年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十四条 公司指定上海证券交易所网
第一百七十七条 公司指定【】、【】为刊登 站及至少一家中国证监会公布的具备证券市
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 场信息披露条件的媒体为刊登公司公告和和
其他需要披露信息的媒体。
第二百〇五条 本章程经公司股东大会审议通
过后，自公司股票在上海证券交易所上市交易 第二百〇二条 本章程经公司股东大会审议通
之日起生效施行。修改本章程的，须经公司股 过之日起生效施行。
东大会审议通过后生效。
《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
以上议案，请各位股东审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案二：关于修订《重大交易决策制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司内控体系建设，合理防范各类经营风险，不断
提升公司内部控制水平，规范公司治理结构，保证公司生产经营、管
理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，
公司对《重大交易决策制度》进行了修订。
公司第八届董事会第十五次会议于 2022 年 9 月 21 日以现场结合
通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订〈重大交易决策制度〉的
议案》。
修订后的《重大交易决策制度》，自股东大会审议通过之日起生
效实施。
附：《重大交易决策制度》
以上议案，请各位股东审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
重大交易决策制度
第一条 为确保浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）
工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规
和《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规
定，在交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的
权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要
求，公司关于重大交易（以下简称“交易”）及重大经营事项决策的
权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之
外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所（以下简称“交易所”）认定的其他交
易。
上述交易事项不包括公司发生与日常经营相关的交易。
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
资产置换中涉及前款交易的，仍包含在内。
第五条 公司发生的交易（除财务资助、提供担保外）达到下列
标准之一的，须由董事会审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（除财务资助、提供担保外）达到下列
标准之一的，公司除应董事会审议后及时披露外，还应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司发生的交易达到下列情形之一，可以免于按照本制
度第六条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露
义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第六条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司
股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应
的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条、第六
条的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公
司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第九条 公司发生交易达到本制度第六条规定标准，交易标的为
公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意
见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个
月。
公司发生交易达到第六条规定标准，交易标的为公司股权以外的
其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评
估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
中国证监会、交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其
他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应
当适用前两款规定。
第十条 公司发生交易达到第五条规定的标准，交易对方以非
现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照第九
条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十一条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易
前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，
导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，
可以在披露相关情况后免于按照第九条的规定披露审计报告，中国证
监会或交易所另有规定的除外。
第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
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（四）交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前两款规定。
第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五
条、第六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费
用或者租赁收入适用第五条、第六条的规定。
第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其
他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更
的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第五条、第 6 六
条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标，适用第五条、第六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际
受让或者出资金额，适用第五条、第六条的规定。
第十六条 公司对外担保事项，依照公司《对外担保管理制度》
执行。
第十七条 公司关联交易事项，依照公司《关联交易决策制度》
执行。
第十八条 公司购买或者出售资产及对外投资事项，依照公司
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《对外投资管理制度》执行。
第十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其
他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，
可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者交易
所另有规定的除外。
第二十条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第
六条的规定。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易
标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参
照第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司
股东大会或董事会审议的之外，其他交易事项由公司董事长决定，董
事长可以在其对相关交易事项权限内授权总经理行使。
第二十二条 公司日常生产经营事宜，由总经理批准办理，总经
理应当在年度工作报告中对其当年批准的重要事宜向董事会进行汇
报。
第二十三条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以
上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批
准。
第二十四条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职
权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独
立董事、监事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事、监事的质
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询。若公司股东、董事、独立董事、监事认为经理行使职权导致了对
公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议事规则的规定提请召开
公司董事会或者股东大会。
第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第二十六条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十七条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，
应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订
时亦同。原《重大投资和交易决策制度》同时废止。
浙江五芳斋实业股份有限公司
2022 年 10 月 10 日
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议案三：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司内控体系建设，合理防范各类经营风险，不断
提升公司内部控制水平，规范公司治理结构，保证公司生产经营、管
理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，
公司对《对外担保管理制度》进行了修订。
公司第八届董事会第十五次会议于 2022 年 9 月 21 日以现场结合
通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的
议案》。
修订后的《对外担保管理制度》，自股东大会审议通过之日起生
效实施。
附：《对外担保管理制度》
以上议案，请各位股东审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范浙江五芳斋实业股份
有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保
风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》（以下简
称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律、法规、规范性文件以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的
对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司及其控股子公司对外担保由公司实行统一管理，非
经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司或控股子公司名义
签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连
带责任。
第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其
他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，
按照《上市规则》和本制度第十七条应当提交公司股东大会审议的担
保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视
同公司提供担保，应当遵守本制度有关规定。
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第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防
范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按股权比例提供同等担保或者反担保等风险控
制措施。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行对外担保规定情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的
单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且具有良好的银行信用
资质，公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准，
担保方式应尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、
质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施，
对以上单位实施债务担保后，其资产负债率不超过 70%（为公司的控
股子公司提供担保的除外）。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展
与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司全体董
事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供
担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股
东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和
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风险进行充分分析。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件，涉及项目借款的，还须报
送项目可行性批复等相关材料；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）在主要开户银行有无不良贷款；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚
的证明材料；
（八）担保申请人董事会或股东会等权力机构对其融资事项的决
议；
（九）其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对
申请担保人的经营及财务状况、项目情况、资产质量、偿债能力、盈
利水平、信用情况及行业前景进行调查和核实，确认资料的真实性。
要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进
行评估。形成风险评估书面材料，按照合同审批程序报相关部门、分
管领导审核后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，
并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，
不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
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（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措
施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董
事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对
外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董
事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
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其中，股东大会在审议前款第（二）项担保时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适
用本条的规定。
第十八条 除本制度第十七条第一款第（一）项至第（七）项
所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董
事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项
存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系
的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议除应当经无关联
关系董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联关系
董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于
70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股
东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不
是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股
东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合
理预计，并提交股东大会审议。
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前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同
时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担
保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相
关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反
担保的除外。
第二十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情
况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合
同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的
内容。
第二十六条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
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（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主
合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、
法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附
加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒
绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大
会汇报。
第二十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事
会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董
事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任
人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十九条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保
协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能
够反映其偿债能力的资料。
第三十条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司资金管
理部会同公司董事会办公室，完善有关法律手续，特别是及时办理抵
押或质押登记等手续。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担
保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第三十二条 对外担保由资金管理部经办、董事会办公室协助办
理。
第三十三条 公司资金管理部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
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（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督
工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事
项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条 对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下：
（一）协同资金管理部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事
宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司
全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露
核查结果，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低
公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
公司应妥善管理担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函
或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完
整、准确、有效，注意担保的时效期限。每月编制企业对外担保台账，
确保准确记录对外担保项目。在合同管理过程中，一旦发现未经董事
会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报
告。
公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭
证，按照合同约定及时终止担保关系。
第三十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况，并要求被担保企业及时告知重大事项并说明其影响。
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公司应加强对反担保财产的监控。资金管理部和相关部门每季末
核实财产的存续状况和价值，并进行记录和确认，确保反担保财产安
全完整。
第三十七条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、
分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采
取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十八条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期
后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公
司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿
还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会办公
室，由董事会办公室报公司董事会。
第三十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担
保责任时，公司经办部门应立即上报分管领导并通知法务部，及时启
动反担保追偿程序，同时通报董事会办公室，由董事会办公室报公司
董事会。
第四十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施
向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会办公室，
由董事会办公室报公司董事会。
第四十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行
债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与
债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无
效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人
进行追偿。
第四十二条 资金管理部和董事会办公室应根据可能出现的其他
风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情
况提交公司董事会和监事会。
第四十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约
定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证
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责任。
第四十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权，经办责任人、资金管理部、董事会秘书办公室应当提请公司参加
破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第四十五条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》以及信
息披露等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有
责任及时将对外担保的情况向公司董事会办公室、董事会秘书作出通
报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十七条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，
必须在中国证监会指定信息披露网站、报刊上及时披露，披露的内容
包括但不限于董事会或股东大会决议、独立董事意见、与交易有关的
协议书或意向书、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额。
对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个交易
日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响
其还款能力的情形的，公司应当及时予以披露。
第四十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法
公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉
公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开
披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 相关人员责任
第四十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司
董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
任人相应的处分。
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第五十条 公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规
定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本
制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十二条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，
给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第五十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人
员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其
行政处分并承担赔偿责任。
第七章 附 则
第五十四条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第五十五条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第五十六条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，
应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订
时亦同。
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议案四：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司内控体系建设，合理防范各类经营风险，不断
提升公司内部控制水平，规范公司治理结构，保证公司生产经营、管
理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，
公司对《对外投资管理制度》进行了修订。
公司第八届董事会第十五次会议于 2022 年 9 月 21 日以现场结合
通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的
议案》。
修订后的《对外投资管理制度》，自股东大会审议通过之日起生
效实施。
附：《对外投资管理制度》
以上议案，请各位股东审议。
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强浙江五芳斋实业股份有限公司(以下简称“公司”)
对外投资管理,规范公司对外投资行为,防范投资风险,提高对外投资效
益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》等法律法规以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的相关规定,并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资,是指公司及其控股子公司在境内外进
行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为:
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。
第三条 公司投资活动应遵循以下原则:
（一）符合国家和省市产业政策；
（二）符合公司的战略规划；
（三）具有良好的经济效益,有利于优化公司产业结构,培育核心竞
争力；
（四）坚持科学发展观,投资规模与资产结构相适应,量力而行,科学
论证与决策。
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第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东大会、董事会、董事长的投资决策权限及决策程序,
按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、《重大交易决策制度》
以及公司相关管理制度的规定执行。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交董
事会审议后及时披露:
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为
准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上,且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000
万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万
元。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额
作为计算标准,并按照交易类别连续十二个月累计计算,发生额达到第五
条规定且未达到第六条之规定时,需提交董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,除应当及时
披露外,还应当提交股东大会审议:
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为
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准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上,且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000
万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额
作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算,发生额达到
第六条之规定时,需提交股东大会审议。
公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应审计或评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议
通过的对外投资事项外,其他投资事项由公司董事长决定，董事长可以在
其对相关交易事项权限内授权总经理行使。
第八条 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十
一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用
第五条或者第六条的规定。
第三章 对外投资的后续日常管理
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
第九条 投资管理部于每年年初拟定公司年度投资额度,纳入预算管
理并提交公司总经理、董事长、董事会和股东大会审议。
第十条 年度投资额度如需要调整,或单个投资项目、投资预算需要
调整的,由投资管理部组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。
第十一条 公司投资管理部负责对投资项目的可行性进行专门研究
和评估，并负责跟踪投资项目的执行情况,并负责对投资项目进行评价。
第十二条 公司审计部负责对投资项目进行审计监督,任何人不得以
任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十三条 投资管理部须定期或不定期向董事会报告重大投资项目
的进展情况。
第十四条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、
投资发生损失等其他问题,由审计部负责查明原因,向董事会报告。
第四章 检查和监督
第十五条 在投资项目通过后及实施过程中,董事、高级管理人员和
相关职能部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大
变化或不可抗力之影响,可能导致投资失败,应提请投资管理部、董事会
对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目,其投
资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第十六条 投资项目完成后,投资管理部应组织相关部门和人员进行
检查,根据实际情况向董事长、董事会或股东大会报告。
第十七条 董事有权对公司投资行为进行检查。
第十八条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第五章 重大事项报告及信息披露
第十九条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行
信息披露义务。
第二十条 对外投资事项未披露前,各知情人员均负有保密义务。
第二十一条 子公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》,公司对
子公司所有信息享有知情权。
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
第六章 附则
第二十二条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
第二十三条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第二十四条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应
根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦
同。
浙江五芳斋实业股份有限公司
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议案五：关于修订《筹资管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司内控体系建设，合理防范各类经营风险，不断
提升公司内部控制水平，规范公司治理结构，保证公司生产经营、管
理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，
公司对《筹资管理制度》进行了修订。
公司第八届董事会第十五次会议于 2022 年 9 月 21 日以现场结合
通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订〈筹资管理制度〉的议案》。
修订后的《筹资管理制度》，自股东大会审议通过之日起生效实
施。
附：《筹资管理制度》
以上议案，请各位股东审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
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筹资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公
司”）筹资管理，规范筹资行为，降低筹资成本，提高资金使用效益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内
部控制基本规范》等法律法规及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 适用范围：本制度适用范围为浙江五芳斋实业股份有限
公司，控股子公司参照执行。
第三条 董事会办公室是公司在证券市场发行公司股票、债券的
承办部门，负责联络中介机构、拟定发行公司股票或债券筹资方案和
相关文件的准备、起草、归集、协助申报，并对相关筹资文件进行收
集、整理、归档、保管；负责所有筹资业务相关的信息披露。
第四条 资金管理部是公司向银行等金融机构筹资的承办部门，
负责办理公司银行借款及票据贴现、银行间市场发行的短融中票等筹
资活动，并对相关筹资文件进行收集、整理、归档、保管；负责所有
筹资类型所筹资金到位后的管理、协调工作。
第二章 一般规定
第五条 本制度所指的筹资，是指权益资本筹资和债务资本筹
资。
权益资本筹资是由公司所有者投入以及以发行股票方式筹资；债
务资本筹资指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括发行债券
和从银行及其他金融机构借款等方式筹资。
第六条 筹资的原则
（一）遵守国家法律、法规原则；
（二）统一筹措，分级使用原则；
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
（三）综合权衡，降低成本原则；
（四）适度负债，防范风险原则。
第七条 公司资金管理部在确定了合理的资本结构及综合筹资
成本的基础上，在年度预算编制工作开始前，结合对市场前景和公司
战略规划、经营状况、资金需求、付息还款能力、资金流动性等事项
的分析评估结果，对公司下一年度目标筹资规模、资本结构、筹资成
本、筹资种类及形式等事项提出建议，形成下一年度的筹资计划，经
董事会审核后报股东大会审批。
第八条 公司应当根据经批准的年度筹资计划，结合公司经营
战略、预算情况与资金现状等因素，拟订筹资方案，明确筹资用途、
规模、结构和方式等相关内容，对筹资成本和潜在风险作充分估计。
编制筹资方案时应当与生产经营相关业务部门沟通协调，保证资金筹
集和使用相互协调一致。
第九条 公司应当对筹资方案进行科学论证，不得依据未经论
证的方案开展筹资活动。重大筹资方案应当形成可行性研究报告，全
面反映风险评估情况。公司可以根据实际需要，聘请具有相应资质的
专业机构进行可行性研究。筹资方案发生重大变更的，应当重新进行
可行性研究并履行相应审批程序。
第十条 对超过已批准额度之外的新增筹资，需要先修订公司
筹资计划，经股东大会批准后方可增加。
第十一条 筹资审批权限
公司应当对筹资方案进行严格审批，重点关注筹资用途的可行性
和相应的偿债能力。公司对外筹资方案均需经董事会审议通过，重大
对外筹资方案的审批权限按照《重大交易决策制度》对交易审批权限
的规定中占净资产比重的划分标准执行。
第十二条 有关募集资金的使用规定，详见公司《募集资金使
用管理办法》。
第三章 权益资本筹资
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
第十三条 权益资本筹资通过发行股票方式取得。发行股票筹
资是指公司以发行股票方式筹集资本的方式。
第十四条 公司发行股票（包括公开发行和非公开发行）由董
事会办公室起草筹资方案，经董事会、股东大会审议通过并取得有关
政府部门的批准文件后，董事会办公室负责开展筹资活动。
第十五条 董事会办公室组织公司相关部门配合证券公司、律
师、会计师等中介机构开展发行股票申报文件的准备工作。申报文件
的制作和申报过程按照相关法律法规要求进行。
第十六条 筹集的资本金，在生产经营期间内，除投资者依法
转让外，不得以任何方式抽走。
第十七条 董事会办公室负责建立股东名册，其内容包括股东
姓名、名称、住所及各股东所持股份、股票编号以及股东取得股票的
日期等。
第四章 债务资本筹资
第十八条 借款管理（包括长短期借款、票据贴现等）
（一）资金管理部拟订借款筹资方案，长期借款还须由资金管理
部及相关部门编制长期借款计划使用书，包括项目可行性研究报告、
项目批复、借款金额、用款时间与计划以及还款期限与计划等；
（二）由资金管理部负责人、分管领导和董事会审核筹资方案及
相关材料；
（三）按照本制度第十一条规定的审批权限履行审批程序；
（四）资金管理部负责对接借款合同的签订工作并监督资金的到
位和使用，借款合同内容包括借款人、借款金额、利息率、借款期限、
利息及本金的偿还方式以及违约责任等，经法务部及资金管理部分管
领导对合同条款审核确认后方可签订借款合同；
（五）双方法定代表人或授权代表签字或盖章。
第十九条 发行债券管理
（一）董事会办公室拟定债券筹资方案，分管领导和董事会审核，
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
并根据本制度第十一条的审批权限进行审批。审批通过后董事会办公
室组织债券发行工作。
（二）公司发行的债券应载明公司名称、债券票面金额、利率以
及偿还期限等事项，并由董事长签名、公司盖章。
（三）公司对发行的债券应置备公司债券存根簿予以登记。
1. 发行记名债券的，公司债券存根簿应记明债券持有人的姓
名、名称及住所、债券持有人取得债券的日期及债券编号、债券总额、
票面金额、利率、还本付息的期限和方式以及债券的发行日期。
2. 发行无记名债券的，应在公司债券存根簿上登记债券的总
额、利率、偿还期限和方式以及发行日期和债券的编号等。
（四）资金管理部在取得债券发行收入的当日，即应将款项存入
银行。
（五）资金管理部指派专人负责保管债券持有人明细账，并组织
定期核对。
（六）公司按照债券契约的规定及时支付债券利息。
（七）公司债券的偿还和购回在董事会的授权下由资金管理部办
理。
（八）公司未发行债券必须由董事会办公室专人负责管理。
第二十条 公司从关联方处借款，应依照公司《关联交易决策
制度》规定办理。
第二十一条 公司如需提前偿还借款，由资金管理部提出申请，
经公司分管领导批准后执行。
第二十二条 公司向银行或其他金融机构融资涉及提供担保的，
由相应的批准融资的机构在批准融资的同时，对担保事项进行审批决
定，并应遵守公司《对外担保管理制度》规定。
第二十三条 资金管理部建立债务资本筹集资金台账，根据相
关原始凭证，按照筹资类别及时并详细记录各项资金的筹集、使用和
本息归还情况，对于未领取利息需单独列示；对台账和借款合同定期
进行检查核对，保证所有的合同都准确地录入台账，借款发生额及余
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
额与财务系统记录保持一致，并及时办理借款到期归还、续借等手续，
避免罚息、拖欠利息和延误借款归还事件的发生。
第二十四条 公司以抵押、质押方式筹资，应对抵押物资进行
登记。业务终结后，应对抵押或质押资产进行清理、结算、收缴，及
时注销有关担保内容。
第五章 筹资风险管理
第二十五条 资金管理部定期对公司的筹资风险进行评价，公
司筹资风险的评价准则如下：
（一）以公司固定资产投资和流动资金的需要决定筹资的时机、
规模和组合。
（二）筹资时应充分考虑公司的偿还能力，全面衡量收益情况和
偿还能力，做到量力而行。
（三）对筹集来的资金、资产、技术具有吸收和消化的能力。
（四）筹资的期限要适当。
（五）负债率和还债率要控制在一定范围内。
（六）筹资要考虑税款减免及社会条件的制约。
第二十六条 公司筹资效益的决定性因素是筹资成本，这对于
评价选择公司筹资方式有重要意义。公司资金管理部采用合理的筹资
组合评价公司筹资成本，以确定合理的资本结构。
第二十七条 筹资风险的评价方法采用财务杠杆系数法，财务
杠杆系数越大，公司筹资风险也越大。
第六章 筹资的控制与监督
第二十八条 筹集资金到位后，必须对资金使用的全过程进行
有效控制和监督：
（一）筹集资金要严格按筹资方案拟定的用途使用，如确有必要
改变资金用途的，必须事先获得该筹资方案批准机构的同意后才能改
变资金的用途；
（二）资金使用项目应进行严格的会计控制，确保筹集资金的合
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理、有效使用，防止筹集资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包
括对资金支付设定分级批准权限，审查资金使用的合法性、真实性、
有效性，对资金项目进行严格的预算控制等。
第二十九条 财务部应加强审查筹资业务各环节所涉及的各类
原始凭证并设置记录筹资业务的会计凭证和账簿，按照国家统一会计
准则和制度，正确核算和监督资金筹集、本息偿还、股利支付等相关
情况。
第三十条 资金管理部定期与资金提供方进行账务核对，确保
筹资活动符合筹资方案的要求。
第三十一条 资金管理部应依据公司经营状况、现金流量等因
素合理安排债务本息的偿还期以及归还借款的资金来源，编制月度筹
资执行计划报分管领导审批。根据经批准的月度筹资执行计划中的还
款计划按时偿还借款或债券本息，根据股东大会决议及时发放股利。
第三十二条 资金管理部应指定专人严格按照合同或协议规定
的本金、利率及币种计算利息，并与债权人进行核对，支付时履行资
金支付审批手续。计算和支付借款利息实行岗位分离。
第三十三条 公司委托代理机构对外支付利息，资金管理部负
责清点、核对代理机构的利息支付清单，并及时取得有关凭证。
第三十四条 计算、支付利息的计算表单和相关凭证经财务部
确认后及时入账。
第三十五条 发生借款或债券逾期不能归还的情况时，资金管
理部应报告不能按期归还的原因，必要时提请公司经营管理层和董事
会关注资金状况，并及时与债权人协商，通报有关情况，申请展期。
第三十六条 公司监事会负责对公司筹资活动进行监督。
第三十七条 公司审计部根据监事会和董事会审计委员会的安
排对公司筹资业务进行内部审计和监督，加强审查筹资业务各环节所
涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性。
第三十八条 内部审计人员对监督检查过程中发现筹资活动内
部控制薄弱环节，应要求相关部门加强和完善。发现重大问题应上报
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公司董事会。
第七章 附 则
第三十九条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突
的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修
订时亦同。
浙江五芳斋实业股份有限公司
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议案六：关于修订《对外捐赠管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司内控体系建设，合理防范各类经营风险，不断
提升公司内部控制水平，规范公司治理结构，保证公司生产经营、管
理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，
公司对《对外捐赠管理制度》进行了修订。
公司第八届董事会第十五次会议于 2022 年 9 月 21 日以现场结合
通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的
议案》。
修订后的《对外捐赠管理制度》，自股东大会审议通过之日起生
效实施。
附：《对外捐赠管理制度》
以上议案，请各位股东审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
对外捐赠管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简
称“公司”）的对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充
分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行公司社会责任
和公民义务，有效提升公司品牌形象，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公益事业捐赠法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（简
称“《公司章程》”） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司及下属子公司（全资、控股）和拥
有实际控制权的企业（以下简称“各单位”）。
第三条 本制度所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将其有处分
权的合法财产赠予合法的受赠人，用于与生产经营活动无关的公益事
业的行为。
第二章 对外捐赠的原则
第四条 为了回报社会，履行社会责任，响应国家共同富裕的
号召，塑造友善的社会风尚，培养良好的社会道德，推进社会主义精
神文明建设，公司应该本着自愿无偿、权责清晰、载体明确、量力而
行、诚实守信的原则实施对外捐赠行为。
（一）权责清晰。用于对外捐赠的资产应当权属清晰、权责明确，
应为公司及所属企业有权处分的合法财产，包括现金资产和实物资产
等；不具处分权的财产或不合格产品不得用于对外捐赠。公司及所属
企业是捐赠行为的主体，经营者或者其他职工不得将公司及所属企业
拥有的资产以个人名义对外捐赠。
（二）载体明确。除国家有特殊规定的捐赠项目之外， 对外捐赠
应当通过依法成立的接受捐赠的慈善机构、其他公益性机构或政府部
门进行。
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（三）量力而行。对外捐赠应当充分考虑公司及所属企业经营规
模、盈利能力、负债水平、现金流量等财务能力， 在年度捐赠预算
内合理确定对外捐赠支出规模和支出标准。资不抵债、经营亏损或者
捐赠行为影响正常生产经营的，除特殊情况外，一般不安排对外捐赠
支出。
（四）诚实守信。按照内部程序审议决定并已经向社会公众或者
受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。严禁发生各类虚假捐赠等有损
公司及所属企业形象或可能带来风险的行为。
第三章 对外捐赠的范围、对象和受益人
第五条 对外捐赠的范围：
（一）公益性捐赠，即向教科文卫体事业和环境保护及节能减排
等社会公共事业的捐赠。
（二）救济性捐赠，即向受灾地区或者国家确认的“老、少、边、
穷”等地区或困难的社会弱势群体和个人以及向慈善总会、红十字会、
残疾人联合会、青少年基金会等社会公益组织和团体提供的捐赠。
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目
的或者促进社会发展与进步的其他符合公司企业价值观的捐赠。
第六条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体、公益性
非营利的事业单位、社会弱势群体或者个人。其中公益性社会团体是
指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团
体；公益性非营利的事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以
营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文
化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
第七条 对与公司在股份、经营或者财务方面具有控制与被控
制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
第四章 对外捐赠的决策和管理
第八条 公司对下属各单位的对外捐赠行为实行统一管理，未
经批准，各单位不得擅自对外捐赠。
第九条 公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠
和实物资产（实物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为金额计算，
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同时存在账面值和评估值的，以高者为准），相应审议程序的具体规
定为：
（一）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在人民币 500 万
元以上（含本数）对外捐赠，由公司董事会审议通过后实施；
（二）单笔捐赠 金额或会计年度 内累计捐赠总额 超过人民币
1,000 万元的， 报董事会审议后提交公司股东大会审议批准；
（三）未达到需提交董事会审议标准的每笔对外捐赠，由公司党
委研究后提交董事长审批后实施。
第十条 上述“累计金额”，包含公司及公司下属全资、控股
子公司发生的捐赠金额。
第十一条 公司对外捐赠，应当由经办部门提出捐赠申请，按
照本制度规定，捐赠申请应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠方式、
捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序。
第十二条 公司工会负责对外年度捐赠预算，接收、汇总各子
公司或部门报送的对外捐赠申请，梳理后向相应审批机构提报，履行
相应的审批程序，并对捐赠行为进行统一管理和实施，负责捐赠项目
跟踪检查，对外捐赠宣传报道，建立对外捐赠台账，定期将对外捐赠
情况向董事会做出汇报，董事会办公室根据法律、法规的相关要求履
行信息披露程序（如需）。
第十三条 公司经批准的对外捐赠事项，由财务部门建立备查
账簿登记，同时财务部门负责对外捐赠情况的支付跟踪，确保捐赠事
宜按照预期目标落实。对外捐赠支出实际发生后，要严格按照会计准
则要求进行账务处理，并按照税收法律法规申报纳税扣除。
第十四条 审计部负责公司对外捐赠情况的监督、检查与内部
审计，监督经办单位及人员严格按照公司审批程序执行，禁止随意对
外捐赠，管理、规范和优化公司对外捐赠行为。
第十五条 以营利为目的自办或与他人共同举办的教育、文化、
体育、科学、环保、节能减排等经营实体的，应作为对外投资管理；
为宣传企业形象、推介产品发生的赞助性支出，应按广告费进行管理。
第五章 附则
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第十六条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第十七条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第十八条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，
应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订
时亦同。
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议案七：公司 2022 年上半年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，2022 年上半年度
公司实现归属于上市公司股东的净利润 242,374,304.89 元，截至
2022 年 6 月 30 日,母公司累计可供分配的利润为 428,544,855.98 元。
鉴于公司 2022 年上半年度实际经营和盈利情况，在符合利润分
配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下，拟定公司 2022 年
上半年度利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每股派发 0.7 元（含税）现金红利，不以公积金转增股本、不送
红股。截至 2022 年 9 月 21 日，公司总股本为 100,743,000 股，此次
拟派发现金红利合计金额 70,520,100.00 元（含税），占公司 2022
年半年度归属于上市公司股东的净利润（未经审计）比例为 29.10%。
2022 年 6 月 30 日至本利润分配预案披露期间，公司生产经营情
况正常，公司经营业绩及现金流情况未发生重大变化。公司本次现金
分红方案符合法律法规和上海证券交易所的相关规定，符合《公司章
程》、招股说明书披露的发行上市后的股利分配政策、未来三年分红
回报规划和公开承诺，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利
于公司持续、稳定、健康发展。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维
持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
以上议案，请各位股东审议。
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议案八：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用
额度不超过人民币40,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，
主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款
类产品。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公
司由主承销商浙商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众
公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人
民 币 34.32 元 ， 共 计 募 集 资 金 864,374,940.00 元 ， 坐 扣 承 销 费 用
66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已
由主承销商浙商证券股份有限公司于2022年8月26日汇入公司募集资
金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、
发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
36,386,550.00 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕
441号）。
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行
签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金
使用安全。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票
募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资总额 实施主体
资金金额
五芳斋三期智能食品车间
1 45,106.09 15,666.857868 公司
建设项目
五芳斋数字产业智慧园建
2 40,562.54 36,140.000000 公司
设项目
五芳斋研发中心及信息化
3 10,664.54 10,350.000000 公司
升级建设项目
五芳斋成都生产基地升级
4 5,015.80 5,010.000000 成都五芳斋
改造项目
5 补充流动资金 9,000.00 9,000.000000 公司
合计 110,348.97 76,166.857868 -
三、募集资金的存放情况
截至股东大会召开之日，上述募集资金均存放于经董事会批准设
立的募集资金专项账户，且保荐机构、公司、开户银行已经签署了募
集资金监管协议，对募集资金实施专户管理。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划
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1. 管理目的
在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用
部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取
更多的投资回报。
2. 投资额度和期限
公司拟使用闲置募集资金不超过人民币40,000.00万元进行现金
管理，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及
决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及
时归还至募集资金专户。
3. 投资品种
为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资流
动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但
不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。
4. 投资决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5. 实施方式
上述事项尚需股东大会审议通过后方可实施，经股东大会审议通
过后授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使该项投资
决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构
作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签
署合同及协议等。具体事项由公司资金管理部负责组织实施。
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6. 信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等
相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响
募集资金投资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下进行的，不
存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正
常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会
影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，
获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟用闲置募集资金购买的理财产品属于低风险投资品
种，但可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各
种风险影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。
（二）风险控制措施
1. 公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
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资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使
用募集资金。
2. 公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及
时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。
4. 公司将建立台账，及时分析和跟踪资金的运作情况，加强风险
控制和监督，严格控制资金安全。
5. 公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的相关规定，及时履行信息披露的义务。
以上议案，请各位股东审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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议案九：关于公司董事会换届选举公司第九届董事会
非独立董事的议案
各位股东：
浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会于 2022 年 6 月 19 日任期届满，2022 年 6 月 17 日召开的公司第八
届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司第八届董事会延期换届
的议案》，2022 年 9 月 21 日召开的公司第八届董事会第十五次会议
审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名公司第九届董事会非独
立董事候选人的议案》。
根据《公司章程》的规定，公司第九届董事会由 9 名董事组成，
其中设非独立董事 6 名。公司第八届董事会提名委员会第三次会议对
厉建平先生、魏荣明先生、戴巍巍先生、常晋峪女士、马建忠先生、
陈传亮先生的任职资格和经历进行了严格审查，认为任职条件和工作
经历均符合《公司章程》对非独立董事的任职要求，同意提名上述人
员为公司第九届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第九
届董事会成员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会
任期届满。
非独立董事候选人简历见附件。
以上议案，请各位股东审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
附：非独立董事候选人简历
厉建平先生： 1956 年 8 月出生，中国香港籍，无境外永久居留
权，大专学历。1976 年 8 月至 1980 年 9 月，任瑞安县公安局民警；
1980 年 9 月至 1983 年 9 月，任嘉兴市公安局刑警；1983 年 10 月至
1985 年 6 月，就读于杭州大学法律系；1985 年 7 月至 1990 年 11 月，
历任嘉兴市公安局郊区分局副局长、局长；1990 年 11 月至 1995 年
11 月，任嘉兴市公安局副局长；1995 年 12 月至今，任五芳斋集团董
事长；2002 年 4 月至今，任浙江五芳斋实业股份有限公司董事长。
厉建平先生间接持有本公司股票，除与公司股东五芳斋集团股份
有限公司、嘉兴市远洋广告装饰工程有限责任公司有关联关系外，与
本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东不存
在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，
未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或
通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事、监
事或高级管理人员的其他情形。
魏荣明先生：1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。1982 年 8 月至 1988 年 8 月，任嘉兴市食品公司副科长；
1988 年 8 月至 1993 年 2 月，任嘉兴市商业局科员；1993 年 2 月至
2015 年 9 月，历任浙江五芳斋实业股份有限公司总经理、副董事长；
2015 年 9 月至 2017 年 5 月，任五芳斋集团副董事长；2017 年 6 月至
今，任浙江五芳斋实业股份有限公司副董事长。
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
魏荣明先生直接和间接持有本公司股票，除与公司股东五芳斋集
团股份有限公司、嘉兴市远洋广告装饰工程有限责任公司有关联关系
外，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股
东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的
情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开
谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董
事、监事或高级管理人员的其他情形。
戴巍巍先生：1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。1992 年 9 月至 1999 年 10 月，历任上海市地铁总
公司团委副书记、部门副经理；1999 年 10 月至 2003 年 7 月，任上
海市市政工程管理局主任科员；2003 年 7 月至 2007 年 8 月，任上海
嘉金高速公路发展有限公司常务副总；2007 年 9 月至 2009 年 4 月，
任上实管理（上海）有限公司助理总经理；2009 年 4 月至 2021 年 2
月，任上海沪宁高速（上海段）发展有限公司董事、总经理；2009
年 11 月至 2021 年 2 月，任上海申渝公路建设发展有限公司董事、总
经理；2021 年 2 月至今，任上实管理（上海）有限公司总经理；2017
年 6 月至今，任浙江五芳斋实业股份有限公司董事。
戴巍巍先生未持有本公司股票，除与公司股东上海星河数码投资
有限公司有关联关系外，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其
他持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章
程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上
海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
常晋峪女士：1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。2006 年 6 月至 2014 年 4 月，任上实管理（上海）
有限公司部门经理；2014 年 4 月至 2021 年 2 月，任上海路桥发展有
限公司副总经理；2014 年 4 月至今，任上海路桥发展有限公司董事；
2018 年 8 月至今，任星河数码副总经理，2021 年 11 月至今，任星河
数码董事；2021 年 2 月至今，任上海沪宁高速公路（上海段）发展
有限公司董事、总经理，上海申渝公路建设发展有限公司董事、总经
理；2013 年 7 月至 2020 年 10 月，任浙江五芳斋实业股份有限公司
监事；2020 年 10 月至今，任浙江五芳斋实业股份有限公司董事。
常晋峪女士未持有本公司股票，除与公司股东上海星河数码投资
有限公司有关联关系外，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其
他持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章
程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上
海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认
定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
马建忠先生：1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历，中欧国际工商学院 EMBA 在读。1997 年 7 月至 2018 年 12
月，历任浙江五芳斋实业股份有限公司业务员、宁波分公司经理、市
场部经理、电子商务总经理、挑拾生鲜总经理；2015 年 7 月至 2018
年 9 月，担任浙江五芳斋实业股份有限公司监事；2018 年 9 月至 2019
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
年 1 月，任浙江五芳斋实业股份有限公司副总经理兼全渠道营销中心
总经理；2019 年 1 月至今，担任浙江五芳斋实业股份有限公司总经
理；2019 年 6 月至今，担任浙江五芳斋实业股份有限公司董事。
马建忠先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管
理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》
《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，
未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券
交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
陈传亮先生：1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，高级会计师。2004 年 1 月至 2004 年 9 月，任海南
月亮湾高尔夫球会会计；2004 年 10 月至 2012 年 1 月，历任五芳斋
集团下属子公司会计、主管、财务经理；2012 年 2 月至 2015 年 11
月，自主创业；2015 年 12 月至 2019 年 1 月，历任五芳斋实业公司
财务总监助理兼财务经理；2019 年 1 月至今，任五芳斋实业公司财
务总监。
陈传亮先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管
理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》
《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，
未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券
交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案十：关于公司董事会换届选举公司第九届董事会
独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会于 2022 年 6 月 19 日任期届满。2022 年 6 月
17 日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于第八
届董事会延期换届的议案》，2022 年 9 月 21 日召开的公司第八届董
事会第十五次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名公司
第九届董事会独立董事候选人的议案》。
根据《公司章程》的规定，董事会由 9 名董事组成，其中设独立
董事 3 人。经公司第八届董事会提名委员会审核，董事会提名委员会
同意提名郭德贵先生、张小燕女士、钟芳女士为公司第九届董事会独
立董事候选人。
因郭德贵先生、张小燕女士两位独立董事和钟芳女士独立董事分
别于 2017 年 6 月 1 日，2017 年 11 月 9 日至今连续担任公司独立董
事。根据《上市公司独立董事规则》第十五条的规定，郭德贵先生、
张小燕女士两位独立董事的任期自公司股东大会审议通过之日起至
2023 年 5 月 31 日。钟芳女士独立董事的任期自公司股东大会审议通
过之日起至 2023 年 11 月 8 日。
独立董事候选人简历见附件。
以上议案，请各位股东审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
附：独立董事候选人简历
郭德贵先生：1961 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。1993 年 8 月至 2021 年 4 月，任浙江财经大学会计
学院副教授；2017 年 6 月至今，任浙江五芳斋实业股份有限公司独
立董事。
郭德贵先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级
管理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国
证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公
司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
张小燕女士：1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。2005 年 8 月至 2011 年 1 月，任上海市锦天城律师
事务所杭州分所律师；2011 年 1 月至 2012 年 4 月，任北京高朋（杭
州）律师事务所合伙人；2012 年 5 月至今，任北京康达（杭州）律
师事务所高级合伙人；2017 年 6 月至今，任浙江五芳斋实业股份有
限公司独立董事。
张小燕女士未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级
管理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国
证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公
司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
钟芳女士：1972 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
博士研究生学历。1993 年 9 月至 1996 年 7 月，任国营第 755 厂助理
工程师；2002 年 1 月至今，任江南大学教授；2017 年 11 月至今，任
浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事。
钟芳女士未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级管
理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证
券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司
法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监
会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
议案十一：关于公司监事会换届选举第九届监事会
非职工代表监事的议案
各位股东：
公司第八届监事会于 2022 年 6 月 19 日任期届满，2022 年 6 月
17 日召开的公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司第
八届监事会延期换届的议案》，2022 年 9 月 21 日召开的公司第八届
监事会第十一次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第
九届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名胡建民先生、
徐震坤先生、徐芳女士为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。
根据《公司章程》的规定，监事会由五名监事组成，其中非职工
监事三名，职工监事二名。上述监事会候选人经股东大会审议通过后，
将成为公司第九届监事会成员，任期自公司股东大会审议通过之日起
至第九届监事会任期届满。
非职工代表监事候选人简历见附件。
以上议案，请各位股东审议。
浙江五芳斋实业股份有限公司监事会
2022 年 10 月 10 日
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
附：非职工代表监事候选人简历
胡建民先生：1962 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
中专学历。1990 年 3 月至 2007 年 12 月，任嘉兴五芳斋粽子厂副厂
长；2007 年 12 月至 2014 年 12 月，任公司副总经理；2015 年 1 月至
2018 年 12 月，任公司技术总监；2014 年 3 月至 2017 年 10 月，任公
司监事；2018 年 6 月至今，任公司监事；2019 年 1 月至今，担任公
司首席技术顾问；2019 年 6 月至今，任公司监事会主席。
胡建民先生直接持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级
管理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司
法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处
罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海
证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情
形。
徐震坤先生：1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，1998 年 8 月至 2008 年 7 月，任复旦大学职员；2008
年 8 月至 2009 年 7 月，任上海实业（集团）有限公司计划财务部高
级经理；2009 年 8 月至今，任星河数码助理总经理；2013 年 3 月至
今，历任上实航天星河能源（上海）有限公司副总经理、董事兼总经
理。现任星河数码助理总经理、上实航天星河能源（上海）有限公司
总经理、公司监事。2020 年 10 月至今，任公司监事。
徐震坤先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管
理人员及其他持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》
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浙江五芳斋实业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议材料
《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，
未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券
交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
徐芳女士：1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，一级人力资源管理师、中级经济师。2001 年 7 月至 2002
年 12 月，就职台塑集团外贸员；2003 年 1 月至 2010 年 10 月，历任
浙江五芳斋实业股份有限公司人事专员、人力资源部经理；2010 年
11 月至 2017 年 12 月，任职五芳斋集团股份有限公司人力资源部总
经理兼集团党工办主任；2018 年至今，任职五芳斋集团股份有限公
司人力资源部总经理；2022 年 1 月至今兼任嘉兴未来食品研究院副
院长、嘉兴未来食品研究院有限公司董事、总经理；2022 年 3 月至
今兼任五芳斋集团股份有限公司监事、浙江远江生物科技有限公司监
事会主席。
徐芳女士未持有本公司股票，除在五芳斋集团股份有限公司担任
监事之外，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以
上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止
任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所
的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任
公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
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