浙商证券股份有限公司
              关于浙江五芳斋实业股份有限公司
     对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权
                       暨关联交易的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江
五芳斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规
的要求，对公司拟对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易
的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
    一、关联交易概述
    1、背景情况介绍
    公司拟成立子公司开展食品零售与轻餐饮模式的直营及连锁加盟门店业务。
鉴于新业务开展难度较大，公司拟通过引入管理团队入股与后续股权激励的方式，
激发管理团队的创业热情。
    2、关联交易的主要内容
    公司拟与嘉兴市节伴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“节伴”）共
同出资设立五芳斋（浙江）食品供应链有限公司（拟定名称，具体以市场监督管
理部门核准为准，以下简称“食品供应链”）作为上述业务的运营实体。食品供
应链的拟定注册资本为人民币1,000.00万元。其中，公司以自有资金认缴出资
900.00万元人民币，占注册资本的90%；节伴以自有资金认缴出资100.00万元人
民币。
    激励目标达成后，公司向节伴无偿转让食品供应链10%的股权，计人民币100
万元出资。转让完成后，公司持有食品供应链80%股权、节伴持有食品供应链20%
股权。具体激励目标为：1）在2023年6月30日前，完成开设6家以上（含6家）直
营门店；2）在开业60天内，食品供应链旗下的全部直营门店平均日含税销售额


                                   1
不低于2020年及2021年公司新开直营门店平均日销额。上述两项条件需同时具备。
    3、关联关系说明
    节伴为食品供应链的员工持股平台，以合伙企业形式设立，公司副总经理沈
燕萍拟出任节伴的普通合伙人（GP）并持有节伴份额、担任执行事务合伙人，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，节伴属于公司的关联法人，公司与
节伴共同出资设立控股子公司及后续向节伴转让股权构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无须提交公司
股东大会审议。
    4、节伴合伙人均与公司控股股东及实际控制人不存在除在公司任职外的其
他关联关系
    截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与节伴未发生关联交易、与其他
关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。
    5、履行的审批程序
    公司于2022年10月27日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次
会议，分别审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分
股权暨关联交易的议案》。
    独立董事对本议案发表了一致同意的事前认可意见及独立意见。独立董事认
为，公司此次对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易的事
项符合公司经营发展需要，有利于公司的长远发展，本次交易价格公允、合理，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
    二、交易对方基本情况
    节伴尚未正式设立，拟由公司副总经理沈燕萍（拟任食品供应链总经理）出
资40.00万元、占比40%，吕斌等4名五芳斋员工（拟至食品供应链任职）合计出
资50.00万元、合计占比50%，预留10%的股权用于未来吸引更多人才、壮大核心
管理团队，预留部分暂由沈燕萍出资并代为持有。各合伙人的出资资金来源均为
自有或自筹资金，公司未向其提供财务资助。节伴合计出资份额100.00万元，具
体出资比例如下：
 合伙人姓名名称    认缴出资（万元）       出资比例      现任公司职务
     沈燕萍                50.00          50.00%          副总经理
                                      2
      吕斌               12.50                  12.50%    连锁新业务中心运营总监
     马寅涛              12.50                  12.50%    连锁新业务中心市场总监
      曹铮               12.50                  12.50%   连锁新业务中心数字营销总监
     杨基伟              12.50                  12.50%    连锁新业务中心开发总监
      合计               100.00              100.00%                    -

    三、关联交易标的基本情况
    企业名称：五芳斋（浙江）食品供应链有限公司（暂命名，具体名称以市场
监督管理部门核准为准）
    注册资本：1,000.00万元人民币
    注册地址：浙江省嘉兴市
    经营范围：许可项目：食品经营；食品互联网销售；餐饮服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：供应链管理服务；餐饮管理；厨具卫具及日用杂品批发；办公用品销
售；日用品销售；文具用品零售；新鲜水果零售；塑料制品销售；单用途商业预
付卡代理销售；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（上述信息以市场监督管理局核准登记的结果为准）
    设立时股权结构：

        股东名称                  认缴出资（万元）            出资比例

         五芳斋                        900.00                  90.00%

             节伴                      100.00                  10.00%

             合计                     1,000.00                100.00%
    四、本次交易的定价政策与定价依据
    各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及节伴按照持股比例出资。后续
约定条件满足后，公司向节伴无偿转让食品供应链部分股权，主要考虑核心管理
团队创业难度较大，为吸引市场人才、充分激发管理团队创业热情，公司给予该
业务管理团队实施股权激励。
    五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
    1、子公司拟设立时出资协议的主要内容
    （1）股东出资情况

                                         3
    食品供应链注册资本为人民币1,000.00万元，公司持股90%，认缴出资额
900.00万元人民币；节伴持股10%，认缴出资额100.00万元人民币，双方均以货币
方式认缴出资，将于2023年12月31日前分期足额缴纳。
    （2）食品供应链管理机构
    食品供应链设执行董事一名，由公司任命，任期三年。食品供应链设监事一
名，任期三年。具体以后续签订的食品供应链章程为准。
    （3）违约责任
    协议生效后，协议各方应严格遵守。任何一方违反本协议约定条款均应视为
违约，应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的经济损失。任何一方违反本
协议时，除应按协议规定承担相应的违约赔偿责任外，还须赔偿公司或守约方因
此而直接产生的任何费用、开支或损失。
    2、拟附条件股权转让协议的主要内容
    （1）合同主体
    甲方（转让方）：浙江五芳斋实业股份有限公司
    乙方（受让方）：嘉兴市节伴企业管理合伙企业（有限合伙）
    （2）转让标的、转让价格
    ①转让标的：甲方持有食品供应链10.00%的股权
    ②转让价格：无偿转让
    （3）转让需满足的条件
    激励目标达成后，公司向节伴无偿转让食品供应链10%的股权。具体激励目
标为：1）在2023年6月30日前，完成开设6家以上（含6家）直营门店；2）在开
业60天内，食品供应链旗下的全部直营门店平均日含税销售额不低于2020年及
2021年公司新开直营门店平均日销额。上述两项条件需同时具备。
    （4）股权转让后，食品供应链的股权结构：

        股东名称              认缴出资（万元）         出资比例

         五芳斋                    800.00               80.00%

          节伴                     200.00               20.00%

          合计                    1,000.00             100.00%
    （5）其他约定
    自完成上述交易股权转让工商变更后，节伴的合伙人两年内不得转让所持节
                                     4
伴合伙企业份额，普通合伙人预留用于未来团队激励的部分及因合伙人回购离职
人员份额部分除外。
    节伴合伙人离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人
过错被公司解聘等，自离职之日起由普通合伙人以份额取得价格与份额对应净资
产孰低价格对合伙份额进行回购。
    （6）其它说明
    本次附条件的股权转让是基于激发食品供应链核心团队工作积极性给予的
股权激励，股权受让方为核心团队成员组成的节伴。
    六、该关联交易的目的以及对公司的影响
    本次共同投资是公司在食品零售与轻餐饮模式的连锁加盟门店业务的积极
探索，依托公司现有强大供应链能力与公司品牌号召力，培育公司新的利润增长
点。符合公司深耕食品领域、弘扬中国味道的发展战略布局。
    鉴于未来股权激励事项系无偿转让，届时会对公司损益产生一定影响。本次
关联交易金额占公司净资产比例较小，不会对公司财务及经营状况产生重大不利
影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
    七、本次交易的风险分析
    食品供应链经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、经营管理等方面带来
的风险，未来经营效益亦存在一定的不确定性，公司将会以不同的对策和措施控
制风险、化解风险。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议
通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11
号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易为公司在食品
零售与轻餐饮模式的连锁加盟门店业务的积极探索，有利于培育公司新的利润增
长点。因此，本次关联交易不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公
司和股东的利益的情形。保荐机构对公司关于对外投资设立控股子公司并向关联
方转让部分股权暨关联交易事项无异议。（以下无正文）


                                  5
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司对
外投资设立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：______________            _________________

                王一鸣                     罗   军




                                                     浙商证券股份有限公司

                                                          年     月    日




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