证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2022-021



               浙江五芳斋实业股份有限公司
 关于对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分
                   股权暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：
     投资标的名称：五芳斋（浙江）食品供应链有限公司（拟定名
称，具体以市场监督管理部门核准为准）
     投资金额：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”
或“五芳斋”）拟与嘉兴市节伴企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“节伴”）共同出资设立五芳斋（浙江）食品供应链有限公司
（以下简称“食品供应链”）。食品供应链的拟定注册资本为人民币
1,000.00万元。其中，公司以自有资金认缴出资900.00万元人民币，
占注册资本的90%；节伴以自有资金认缴出资100.00万元人民币。
     本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
     公司第九届董事会第二次会议，第九届监事会第二次会议分别
审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司并向关联方转让部分
股权暨关联交易的议案》。该事项无需提交股东大会审议。
     过去12个月内公司与同一关联人未发生关联交易、与其他关联
人之间未发生相同交易类别的关联交易。
     相关风险提示：食品供应链经营过程中可能面临宏观经济、行

                                  1
业政策、经营管理等方面带来的风险，未来经营效益亦存在一定的不
确定性，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

    一、关联交易概述

   （一）背景情况介绍

    公司拟成立子公司开展食品零售与轻餐饮模式的直营及连锁加
盟门店业务。鉴于新业务开展难度较大，公司拟通过引入管理团队入
股与后续股权激励的方式，激发管理团队的创业热情。

   （二）关联交易的主要内容

    公司拟与节伴共同出资设立五芳斋（浙江）食品供应链有限公司
（拟定名称，具体以市场监督管理部门核准为准，以下简称“食品供
应链”）作为上述业务的运营实体。食品供应链的拟定注册资本为人
民币1,000.00万元。其中，公司以自有资金认缴出资900.00万元人民
币，占注册资本的90%；节伴以自有资金认缴出资100.00万元人民币。

    激励目标达成后，公司向节伴无偿转让食品供应链10%的股权，
计人民币100万元出资。转让完成后，公司持有食品供应链80%股权、
节伴持有食品供应链20%股权。具体激励目标为：1）在2023年6月30
日前，完成开设6家以上（含6家）直营门店；2）在开业60天内，食品
供应链旗下的全部直营门店平均日含税销售额不低于2020年及2021
年公司新开直营门店平均日销额。上述两项条件需同时具备。

   （三）关联关系说明

    节伴为食品供应链的员工持股平台，以合伙企业形式设立，公司
副总经理沈燕萍拟出任节伴的普通合伙人（GP）并持有节伴份额、担
任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
节伴属于公司的关联法人，公司与节伴共同出资设立控股子公司及后
续向节伴转让股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组

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管理办法》规定的重大资产重组，该事项无须提交公司股东大会审议。

   （四）节伴合伙人均与公司控股股东及实际控制人不存在除在公
司任职外的其他关联关系。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与节伴未发生关联
交易、与其他关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。
   （五）履行的审批程序

    公司于2022年10月27日召开第九届董事会第二次会议、第九届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公
司并向关联方转让部分股权暨关联交易的议案》。

    独立董事对本议案发表了一致同意的事前认可意见及独立意见。
独立董事认为，公司此次对外投资设立控股子公司并向关联方转让部
分股权暨关联交易的事项符合公司经营发展需要，有利于公司的长远
发展，本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    该事项无需提交股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    节伴尚未正式设立，拟由公司副总经理沈燕萍（拟任食品供应链
总经理）出资40.00万元、占比40%，吕斌等4名五芳斋员工（拟至食
品供应链任职）合计出资50.00万元、合计占比50%，预留10%的股权
用于未来吸引更多人才、壮大核心管理团队，预留部分暂由沈燕萍出
资并代为持有。各合伙人的出资资金来源均为自有或自筹资金，公司
未向其提供财务资助。节伴合计出资份额100.00万元.具体出资比例
如下：

                 认缴出资（万
合伙人姓名名称                      出资比例     现任公司职务
                    元）
    沈燕萍          50.00            50.00%        副总经理

                                3
    吕斌           12.50           12.50%      连锁新业务中心运营总监
   马寅涛          12.50           12.50%      连锁新业务中心市场总监
    曹铮           12.50           12.50%    连锁新业务中心数字营销总监
   杨基伟          12.50           12.50%      连锁新业务中心开发总监
    合计          100.00           100.00%               -

    三、关联交易标的基本情况

   企业名称：五芳斋（浙江）食品供应链有限公司（暂命名，具
体名称以市场监督管理部门核准为准）

   注册资本：1,000.00万元人民币

   注册地址：浙江省嘉兴市

   经营范围：许可项目：食品经营；食品互联网销售；餐饮服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；餐饮管
理；厨具卫具及日用杂品批发；办公用品销售；日用品销售；文具
用品零售；新鲜水果零售；塑料制品销售；单用途商业预付卡代理
销售；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（上述信息以市场监
督管理局核准登记的结果为准）

   设立时股权结构：

      股东名称        认缴出资（万元）            出资比例
       五芳斋                900.00                90.00%
        节伴                 100.00                10.00%
        合计                1,000.00               100.00%

    四、本次交易的定价政策与定价依据

   各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及节伴按照持股比

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例出资。后续约定条件满足后，公司向节伴无偿转让食品供应链部
分股权，主要考虑核心管理团队创业难度较大，为吸引市场人才、
充分激发管理团队创业热情，公司给予该业务管理团队实施股权激
励。

       五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

   （一）子公司拟设立时出资协议的主要内容

   1. 股东出资情况

    食品供应链注册资本为人民币1,000.00万元，公司持股90%，认
缴出资额900.00万元人民币；节伴持股10%，认缴出资额100.00万元
人民币，双方均以货币方式认缴出资，将于2023年12月31日前分期
足额缴纳。

   2. 食品供应链管理机构

    食品供应链设执行董事一名，由公司任命，任期三年。食品供
应链设监事1名，任期三年。具体以后续签订的食品供应链章程为
准。

   3. 违约责任

    协议生效后，协议各方应严格遵守。任何一方违反本协议约定条
款均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的经济
损失。任何一方违反本协议时，除应按协议规定承担相应的违约赔偿
责任外，还须赔偿公司或守约方因此而直接产生的任何费用、开支或
损失。

   （二）拟附条件股权转让协议的主要内容

   1. 合同主体

    甲方（转让方）：浙江五芳斋实业股份有限公司

                               5
   乙方（受让方）：嘉兴市节伴企业管理合伙企业（有限合伙）

   2. 转让标的、转让价格

   (1)     转让标的：甲方持有食品供应链10.00%的股权

   (2)     转让价格：无偿转让

   3. 转让需满足的条件

   激励目标达成后，公司向节伴无偿转让食品供应链10%的股权。
具体激励目标为：1）在2023年6月30日前，完成开设6家以上（含6
家）直营门店；2）在开业60天内，食品供应链旗下的全部直营门店
平均日含税销售额不低于2020年及2021年公司新开直营门店平均日
销额。上述两项条件需同时具备。

   4. 股权转让后，食品供应链的股权结构：

         股东名称        认缴出资（万元）      出资比例
          五芳斋                800.00          80.00%
           节伴                 200.00          20.00%
          合计              1,000.00            100.00%

   5. 其他约定

   自完成上述交易股权转让工商变更后，节伴的合伙人两年内不
得转让所持节伴合伙企业份额，普通合伙人预留用于未来团队激励
的部分及因合伙人回购离职人员份额部分除外。

   节伴合伙人离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再
续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起由普通合伙人以份
额取得价格与份额对应净资产孰低价格对合伙份额进行回购。

   6. 其它说明

   本次附条件的股权转让是基于激发食品供应链核心团队工作积

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极性给予的股权激励，股权受让方为核心团队成员组成的节伴。

    六、该关联交易的目的以及对公司的影响

    本次共同投资是公司在食品零售与轻餐饮模式的连锁加盟门店
业务的积极探索，依托公司现有强大供应链能力与公司品牌号召力，
培育公司新的利润增长点。符合公司深耕食品领域、弘扬中国味道的
发展战略布局。

    鉴于未来股权激励事项系无偿转让，届时会对公司损益产生一定
影响。本次关联交易金额占公司净资产比例较小，不会对公司财务及
经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

    七、本次交易的风险分析

    食品供应链经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、经营管理
等方面带来的风险，未来经营效益亦存在一定的不确定性，公司将会
以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会和监
事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立
意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关
联交易管理制度等相关规定；本次关联交易为公司在食品零售与轻餐
饮模式的连锁加盟门店业务的积极探索，有利于培育公司新的利润增
长点。因此，本次关联交易不会对公司的生产经营产生不利影响，不
存在损害公司和股东的利益的情形。保荐机构对公司关于对外投资设
立控股子公司并向关联方转让部分股权暨关联交易事项无异议。

    特此公告。

                             7
浙江五芳斋实业股份有限公司董事会
               2022 年 10 月 31 日




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