浙江五芳斋实业股份有限公司                                    独立董事独立意见



                   浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事

           关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》《独立董
事工作制度》等相关法律法规的规定,作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，通过审阅相关材料，了解相关情况，基于独立判断的立场，
对公司第九届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：

     一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

     1、未发现公司存在《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

     2、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及
其摘要的拟定、审议流程、内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予
日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

     3、本激励计划的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及规
范性文件的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对
象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

     4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排；

     5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议
案回避表决，由非关联董事审议表决；

     6、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的
分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的
可持续发展。


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     综上，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形，我们一致同意公司实施本次激励计划。

     二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

     公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中，考核指标分公司层
面业绩考核和个人层面业绩考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。

     1、公司层面业绩指标为营业收入和净利润，净利润指标能够真实反映企业盈利
能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。营业收入指标能
够真实反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之
一。考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工
的激励效果，指标设定合理、科学。

     2、公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到行权的条件。

     综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。

     三、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案

     我们认为公司董事会审议的日常关联交易事项符合公司日常生产经营业务的需
要，有利于公司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助
于公司持续稳定发展。公司与上述关联方的关联交易符合公司的整体利益，也符合
公司生产经营和长期发展战略，不会损害公司及全体股东的合法权益，也不影响公
司的独立性。综上，我们同意上述议案。

                                           独立董事：郭德贵、张小燕、钟芳

                                                          2023 年 1 月 12 日


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