浙商证券股份有限公司
关于浙江五芳斋实业股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙江五芳
斋实业股份有限公司（以下简称“五芳斋”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法
律法规的要求，对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2023 年 1 月 12 日公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事厉建平先生、魏荣明先生、戴
巍巍先生、常晋峪女士回避表决，其余 5 位非关联董事一致同意通过上述议案。
该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，
并发表事前认可意见如下：经我们审慎查验，公司拟审议的日常关联交易事项符
合公司生产经营需要。我们对关联交易的各项条款的公平及合理性作了认真确认，
认为交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在影响公司和股东利益的情
形，同意将上述议案提交董事会审议。
公司独立董事对上述议案审议并发表了同意的独立意见如下：我们认为公司
董事会审议的日常关联交易事项符合公司日常生产经营业务的需要，有利于公司
充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳
定发展。公司与上述关联方的关联交易符合公司的整体利益，也符合公司生产经
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营和长期发展战略，不会损害公司及全体股东的合法权益，也不影响公司的独立
性。综上，我们同意上述议案。
2、监事会审议情况
2023 年 1 月 12 日，公司召开第九届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联监事徐震坤先生、徐芳女士回避
表决，其余 3 位监事一致同意通过上述议案。
3、董事会审计委员会审议情况
审计委员会认为：公司 2023 年度日常关联交易事项属于正常经营往来，参
考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
（二）2022 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际
2022 年预计 2022 年实际
关联交易类别 关联人 发生金额差异较
金额 发生金额
大的原因
嘉兴市南门梅湾里餐饮有限
采购商品及餐饮服务 20.00 10.04 不适用
公司
接受劳务（装修费及 五芳斋集团及其直接或间接
436.00 237.01 不适用
零星维修费） 控制企业
2022 年疫情关店
上海路桥发展有限公司 260.00 148.65
两个月
采购水电费
五芳斋集团及其直接或间接
114.00 122.62 不适用
控制企业
五芳斋集团及其直接或间接
46.40 51.15 不适用
控制企业
嘉兴市南门梅湾里餐饮有限
66.00 1.58 不适用
公司
销售货物
上海星河数码投资有限公司 1.50 - 不适用
上实管理（上海）有限公司 3.00 - 不适用
上海沪杭路桥实业有限公司 10.00 - 不适用
嘉兴市南门梅湾里餐饮有限
销售劳务 110.00 - 不适用
公司
五芳斋集团及其直接或间接
动产租赁 - 12.92 不适用
控制企业
2022 年有疫情减
房屋租赁 上海路桥发展有限公司 943.77 626.57
租政策
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预计金额与实际
2022 年预计 2022 年实际
关联交易类别 关联人 发生金额差异较
金额 发生金额
大的原因
嘉兴市南门梅湾里餐饮有限
7.00 5.88 不适用
公司
五芳斋集团及其直接或间接
1,565.62 1,565.62 不适用
控制企业
合计 3,583.28 2,782.04
注 1：“2022 年实际发生金额”为未经审计金额，具体以公司 2022 年年度报告中所披露的
数据为准；
注 2：上表尾数差异为四舍五入造成。
（三）2023 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
本次预计金
至披露日
占同类 占同类 额与上年实
关联交易 本次预计 与关联人 上年实际
关联人 业务比 业务比 际发生金额
类别 金额 累计已发 发生金额
例（%） 例（％） 差异较大的
生的交易
原因
金额
采购商品 嘉兴市南门梅
及餐饮服 湾里餐饮有限 20.00 0.02 - 10.04 0.01 不适用
务 公司
2023 年疫情
接受劳务 后门店业务
五芳斋集团及
（装修费 预计有所复
其直接或间接 1,000.00 38.00 - 237.01 9.01
及零星维 苏，新开门店
控制企业
修费） 及门店改造
增加
上海路桥发展
240.00 8.68 - 148.65 5.37 不适用
有限公司
采购水电
五芳斋集团及
费
其直接或间接 130.00 4.70 - 122.62 4.43 不适用
控制企业
五芳斋集团及
其直接或间接 90.00 0.04 - 51.15 0.02 不适用
控制企业
销售货物
嘉兴市南门梅
湾里餐饮有限 2.00 0.00 - 1.58 0.00 不适用
公司
五芳斋集团及
动产租赁 其直接或间接 15.00 5.45 - 12.92 4.70 不适用
控制企业
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本年年初
本次预计金
至披露日
占同类 占同类 额与上年实
关联交易 本次预计 与关联人 上年实际
关联人 业务比 业务比 际发生金额
类别 金额 累计已发 发生金额
例（%） 例（％） 差异较大的
生的交易
原因
金额
上海路桥发展 2022 年有疫
985.00 9.09 - 626.57 5.79
有限公司 情减租优惠
嘉兴市南门梅
湾里餐饮有限 7.00 0.06 - 5.88 0.05 不适用
房屋租赁
公司
五芳斋集团及
其直接或间接 1,514.70 13.99 - 1,565.62 14.46 不适用
控制企业
合计 4,003.70 - 2,782.04
注 1：“占同类业务比例”计算基数为公司 2022 年度未经审计的同类业务的发生额；
注 2：上表尾数差异为四舍五入造成。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及关联关系
1、嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司（以下简称“梅湾里”）
法定代表人：周理
统一社会信用代码：91330402MA2CWJHX60
成立时间：2019 年 7 月 18 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：3,000 万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区梅湾商务中心 22 幢 303 室
经营范围：许可项目:餐饮服务;食品互联网销售;食品销售;烟草制品零售(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结
果为准)。一般项目:餐饮管理;物业管理;非居住房地产租赁;食品用塑料包装容器
工具制品销售;小食杂店(三小行业,含网络经营);小餐饮店(三小行业,含网络经营);
会议及展览服务;日用百货销售;服装辅料销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙
及其制品除外);文具用品零售;办公用品销售;照相机及器材销售;日用化学产品销
售;日用品销售;化妆品零售;体育用品及器材零售;食品用洗涤剂销售;旅行社服务
网点旅游招徕、咨询服务;广告制作(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
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主开展经营活动)。
关联关系：公司的参股公司，持股比例为 45%。
财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司总资
产为 875 万元，净资产为 489 万元；2022 年度实现营业收入 356 万元，实现净
利润-523 万元（未经审计）。
2、上海路桥发展有限公司（以下简称“路桥发展”）
法定代表人：周军
统一社会信用代码：91310000631588023C
成立时间：1999 年 8 月 31 日
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：160,000 万元人民币
注册地址：上海市松江区乐都路 182 号
经营范围：城市基础设施投资、建设、运营、咨询，建筑材料、设备销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：公司董事担任董事的企业，根据上证所《上市规则》，路桥发
展构成公司关联方。
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，上海路桥发展有限公司总资产为
509,441.23 万元，净资产为 282,115.26 万元；2021 年度实现营业收入 100,657.81
万元，实现净利润 54,401.42 万元（经审计）；截至 2022 年 6 月 30 日，上海路桥
发展有限公司总资产为 509,820.91 万元，净资产为 298,853.22 万元；2022 年 1-6
月实现营业收入 32,094.83 万元，实现净利润 16,737.95 万元（未经审计）。
3、五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）
法定代表人：厉建平
统一社会信用代码：91330000146517440Y
成立时间：1999 年 8 月 17 日
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：5,022.922 万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商务广场 1
幢 901、902、903 室
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经营范围：农副产品(不含食品)的收购;实业投资;食品工业新技术的研发;
仓储服务(不含危险品),物业管理;金属材料、化工原料(不含化学危险品及易制毒
化学品)、纺织原料、机电设备(不含汽车)、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织
品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、
煤炭(无储存)的销售;经营进出口业务,道路货物运输(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：公司控股股东。
财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，五芳斋集团股份有限公司总资产为
294,883.67 万元，净资产为 52,324.21 万元；2021 年度实现营业收入 346,441.87
万元，实现净利润 25,235.94 万元（经审计）；截至 2022 年 9 月 30 日，五芳斋集
团股份有限公司总资产为 447,827.08 万元，净资产为 144,358.59 万元；2022 年
1-9 月实现营业收入 230,514.59 万元，实现净利润 12,880.61 万元（未经审计）。
（二）履约能力分析
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
上述关联方均不是失信被执行人。公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良
好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重
大不确定性。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司 2023 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为向关联人购
买商品、产品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务、
租赁关联人房屋等。
（二）定价政策及定价依据
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则
下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的
定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害非关联股东利益的情
况。
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（三）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的 2023 年日常关
联交易总额范围内，董事会提请股东大会授权管理层在该预计额度内，根据业务
开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2023年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经
营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业
务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会
影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存
在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：五芳斋2023年度日常关联交易预计事项已经公司董
事会、监事会审议通过，关联董事和监事已回避表决，独立董事已发表了事前认
可意见和同意上述交易的独立意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司
所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易基于公
司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关
联股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会产生对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对五芳斋关于2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _________________
王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司
年 月 日
8