五芳斋：上海市锦天城律师事务所关于浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-01-13
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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致：浙江五芳斋实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有
限公司（以下简称“公司”、“五芳斋”）委托，作为公司实施 2023 年限制性
股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称《管理办法》)以及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)等有关规定，就公司实施本激励计划出具本法律意见书。
PQ)R
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
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司本激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据浙江省市场监督管理局于 2022 年 10 月 27 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：913300007042034718），五芳斋成立于 1998 年 4 月 27 日，住
所为浙江省嘉兴市秀洲区中山西路 2946 号，法定代表人为厉建平，注册资本为
10074.3 万元人民币，经营范围为：许可项目：食品生产；食品销售；餐饮服务；
道路货物运输（不含危险货物）；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）。一般项目：餐饮管理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品初加
工；粮食收购；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；国内货物运输代理；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务；企业管理咨询；企业
管理；创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务；软件开发；广告制
作；广告发布；广告设计、代理；专业设计服务；商业综合体管理服务；外卖递
送服务；会议及展览服务；供应链管理服务；财务咨询；旅游开发项目策划咨询；
休闲观光活动；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品零售；
食品用洗涤剂销售；房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），
五芳斋的登记状态为“存续”。
经查询上海证券交易所公开信息，五芳斋于 2022 年 8 月 31 日在上海证券交
易所上市，股票简称为“五芳斋”，股票代码为“603237”。
（二） 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于出具的天健审〔2022〕168 号《审
计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本激励
计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容及合法合规性
2023 年 1 月 12 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》”），经本所律师审核，公司本激励计划内容合
法合规：
（一） 本激励计划的目的
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目
的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝
聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
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（二） 激励对象的确定依据、范围及核实
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范
围如下：
1、 激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技
术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
2、 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 80 人，包括公司董事（不包括独立董事）、
公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》
第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与
公司或子公司（控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
3、 激励对象的核实
本激励计划授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会提名本次授予人员名
单。经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，公司在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对象，经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为，本激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本计划激励对象的确定符合《管理
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办法》第八条的规定。
（三） 限制性股票的来源、数量和分配情况
1、 根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、 根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限
制性股票数量 200.00 万股（最终以实际认购数量为准），约占激励计划草案公
告时公司股本总额 10,074.30 万股的 1.99%，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股
票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
3、 根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制
性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 授予额度
姓名 职务 占授予总量比例 占总股本比例
号 （万份）
1 马建忠 董事、总经理 29.59 14.80% 0.29%
2 马冬达 副总经理 10.50 5.25% 0.10%
3 徐炜 副总经理 6.68 3.34% 0.07%
4 沈燕萍 副总经理 6.68 3.34% 0.07%
5 陈传亮 董事、财务总监 6.21 3.11% 0.06%
6 于莹茜 董事会秘书 6.21 3.11% 0.06%
7 黄锦阳 人力资源总监 5.73 2.87% 0.06%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
128.40 64.20% 1.27%
（合计 73 人）
合计共 80 人 200.00 100.00% 1.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在本激励计划的限制性股票授予前，激励对象因离职或其他个人原因放弃全部或部
分获授权益的，由董事会对授予数量作出相应的调整，可以在激励对象之间进行分配、调整
或调减。激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确
定。
4、上表中数值总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
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经核查，本所律师认为：
1、公司本激励计划已经明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占比及
激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定
2、公司本激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
3、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至
本法律意见书出具日公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过截至本法律意见书出具日公
司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
1、 有效期
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制
性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购
注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、 授予日
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公
司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会
审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
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生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、 限售期和解除限售期
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性
股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
4、 限制性股票的禁售期
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按
照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，主要内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
据此，本所律师认为本激励计划明确了有效期、限制性股票的授权日、限
售期和解除限售安排以及禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及四十四条的规定。
（五） 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、 首次授予限制性股票的授予价格
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价
格为每股 21.72 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 21.72 元的价格购买
公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（股票交易总额/股票
交易总量）的 50%，为每股 21.72 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
21.47 元。
据此，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符
合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
1、 限制性股票的授予条件
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足
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下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、 限制性股票的解除限售条件
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股
票必须同时满足下列条件时方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激
励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
某一激励对象未满足上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为 2023-2025 年 3 个
会计年度，业绩考核指标具体如下：
解除限售期 业绩考核指标
以 2022 年为基数，2023 年营业收入增长率不低于 21%，且扣非净
第一个解除限售期
利润增长率不低于 18%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%，且扣非
第二个解除限售期 净利润增长率不低于 39%；
2、以 2022 年为基数，2023-2024 年两年累计营业收入较 2022 年增
长率不低于 162%，且累计扣非净利润增长率不低于 158%
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022 年为基数，2025 年营业收入增长率不低于 61%，且扣非
第三个解除限售期 净利润增长率不低于 63%；
2、以 2022 年为基数，2023-2025 年三年累计营业收入较 2022 年增
长率不低于 323%，且累计扣非净利润增长率不低于 322%
注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并
且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面业绩考核要求
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根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激
励对象进行考核，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授的
限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解
锁的限制性股票由公司回购注销。
具体考核内容根据《公司考核管理办法》执行。
3、考核指标的科学性和合理性说明
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划考
核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润和营业收入，净利润指标能够真实反映企业
盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。营业收入
指标能够真实反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重
要指标之一。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了
业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、及
第十八条的规定。
（七） 其他
除以上事项外，《2023年限制性股票激励计划（草案）》对于本计划的会计
处理方法及对业绩的影响，本计划的生效、授予、解除限售、变更及终止程序，
公司与激励对象各自的权利与义务，公司与激励对象发生异动的处理，限制性股
票的回购注销原则等事项作出了相应规定，符合《管理办法》第九条的规定。
据此，本所律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》具备《管
理办法》规定的相关内容，且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。
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三、 本激励计划应履行的法定程序
（一） 本激励计划已经履行的程序
1、 五芳斋董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交董事会审议。
2、 2023 年 1 月 12 日，五芳斋召开第九届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、 公司董事马建忠、陈传亮为本激励计划的激励对象，对上述议案回避表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
4、 2023 年 1 月 12 日，五芳斋独立董事就公司《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要以及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
发表了独立意见，一致同意认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划，并
认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
5、 2023 年 1 月 12 日，五芳斋第九届监事会第三次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对公司本激励计划相关事项进行
了核查，发表了核查意见，认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司
实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营
业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本
次激励计划。
（二） 本激励计划仍需履行的程序
1、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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2、 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、 公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
4、 履行其他相关信息披露义务。
据此，本所律师认为，为实施本激励计划，公司已履行了现阶段应履行的
批准程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审批、
审议等程序。本激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2023年限制性股票激励计划（草案）》已明确规定了激
励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的规定。详见本法律意见
之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性/（二）激励对象的确定依据、范
围及核实”。
公司监事会及独立董事均已就本激励计划的激励对象的主体资格发表意见。
据此，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》等相关
规定。!
五、 本激励计划涉及的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《2023年限制性股票激励
计划（草案）》后，应及时公告与本激励计划相关的董事会会议决议、监事会会
议决议、《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等必
要文件。
据此，本所律师认为，公司将按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段
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的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规
范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象承诺参与本计划的
资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司已承诺并在《限制性股票激励计划(草案)》 中
规定，公司不为激励了对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十
一条的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要
求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二） 根据公司独立董事和监事会就本激励计划发表的意见，公司独立董
事和监事会均认为，本激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三） 《2023 年限制性股票激励计划（草案）》后续经五芳斋股东大会审
议时，独立董事应就审议《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关议案
向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使五芳斋股东通过股东大会
充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（四） 《2023 年限制性股票激励计划（草案）》已载明激励对象承诺参与
本计划的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》等的相关规定，已依法履行必要的内部决策程序，不存在明显
损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
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八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激
励计划的主体资格；本激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定；公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的
法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；公司已
就本激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；公司不存在为本激励计划的
激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在严重损害公司及其全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划尚待公司股东大会审议通
过后方可实施。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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