浙江五芳斋实业股份有限公司                                          独立董事独立意见



                     浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事

            关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》《独立董事
工作制度》等相关法律法规的规定,作为浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，通过审阅相关材料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司
第九届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：

     1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性
股票激励计划的授予日为 2023 年 2 月 6 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“管理办法”）等法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》中关于授予日的规定。

     2、公司不存在《管理办法》等相关法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、公司 2023 年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等
相关法律法规规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

     5、董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。公司向激励对象授
予限制性股票的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

     6、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分
配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

     综上，我们一致认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，
同意公司 2023 年限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 2 月 6 日，并向符合授予条
件的 80 名激励对象授予 2,000,000 股限制性股票。

                                                  独立董事：郭德贵、张小燕、钟芳

                                                                 2023 年 2 月 6 日

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