上海市锦天城律师事务所
       关于浙江五芳斋实业股份有限公司
          2023 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                           上海市锦天城律师事务所
                    关于浙江五芳斋实业股份有限公司
                         2023 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：浙江五芳斋实业股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江五芳斋实业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。

     本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查
了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023 年
1 月 13 日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《浙江五芳斋实业股份有
限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时
间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距
本次股东大会的召开日期已达 15 日。
     本次股东大会现场会议于 2023 年 2 月 6 日 14:00 在浙江省嘉兴市秀洲区新
城街道木桥港路 677 号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1 幢 325 室召开；网
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络投票通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统进行（其中，通过上
海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 2 月 6 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 2 月 6 日
9:15-15:00）。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 25 人，代表有表决权股
份 63,680,637 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 63.2109%。

     经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。

     通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所
信息网络有限公司验证其身份。

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，审议通过了如下决议：
     1、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
     表决结果：同意 63,677,637 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9952%；
反对 3,000 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0048%，弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况：
     同意：7,331,854 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9590%；
反对：3,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0410%；弃权：0
股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     2、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
     表决结果：同意 63,677,637 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9952%；
反对 3,000 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0048%，弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况：
     同意：7,331,854 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9590%；
反对：3,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0410%；弃权：0
股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》
     表决结果：同意 63,677,637 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9952%；
反对 3,000 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0048%，弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况：
     同意：7,331,854 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9590%；
反对：3,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0410%；弃权：0
股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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     4、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
     关联股东五芳斋集团股份有限公司、上海星河数码投资有限公司、嘉兴市远
洋广告装饰工程有限责任公司、魏荣明、张建平回避表决。
     表决结果：同意 5,603,104 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9464%；
反对 3,000 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0536%，弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。
     中小股东表决情况：
     同意：5,531,854 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9457%；
反对：3,000 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0543%；弃权：0
股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     （以下无正文）