海鸥股份：2018年第三次临时股东大会会议资料2018-09-19
2018 年第三次临时股东大会会议资料
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：603269
股票简称：海鸥股份
召开时间：2018 年 9 月 28 日
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料
会议时间：2018年 9 月 28日下午14:00
会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路 16 号江苏海鸥冷却塔股份有限
公司办公楼 3 楼 301 会议室
会议主持人：董事长
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 审议会议议案
1、《关于公司符合公开发行可转换公债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）债券利率
（6）付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股价格的确定及其调整
（9）转股价格向下修正条款
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股年度有关股利的归属
（14）发行方式及发行对象
（15）向公司原股东配售的安排
（16）债券持有人及债券持有人会议
（17）本次募集资金用途
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（18）募集资金存管
（19）担保事项
（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案》
5、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
承诺的议案》
7、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
8、《关于制定<江苏海鸥冷却塔股份有限公司可转换公司债券之债券持有人
会议规则>的议案》
9、《关于<公司未来三年股东回报规划（2018-2020）>的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》
11、《关于补足江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会成员的议案》
三、股东发言
四、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
五、宣布表决结果及大会决议
六、律师发表见证意见
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案目录
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ................................................................... 5
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ........................................................................... 6
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ......................................................................... 15
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研究的议案 ................................. 16
关于<前次募集资金使用情况报告>的议案 ................................................................................ 17
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案 ......... 18
全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施的承诺的议案 ................................................................................................. 19
关于制定<江苏海鸥冷却塔股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案. 20
关于<公司未来三年股东回报规划（2018-2020）>的议案 ..................................................... 21
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事
宜的议案......................................................................................................................................... 22
关于补足江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事会成员的议案 ......................................... 25
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议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对公司的实际
情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足
现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公
开发行可转换公司债券的条件。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2018 年 9 月 28 日
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议案二：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定
了公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总规模不超过人民币 25,000 万元（含 25,000 万元），具体发行规
模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
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（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
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商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立
或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本
次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情
况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、 赎回条款
（1）到期赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
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个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售
给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
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海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东
有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中
予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部
分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对
机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
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义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散、重整或者申请破产；
④担保人（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑦单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏海鸥冷却塔
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 25,000 万元（含 25,000
万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序 项 目 拟投入募集资
项目名称 项目实施主体
号 总投资 金
常州市金坛金鸥水处理有限公
1 闭式冷却塔智能化制造中心项目 17,628.00 14,320.00
司
冷却塔智能环控研究测试中心项
2 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 5,588.00 5,320.00
目
3 补充流动资金 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 5,360.00 5,360.00
合计 28,576.00 25,000.00
在本次募集资金到位之前，公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自
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筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予
以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分由公司自
筹解决。
其中，“闭式冷却塔智能化制造中心”项目的实施主体为公司全资子公司常
州市金坛金鸥水处理有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向常州市金坛
金鸥水处理有限公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
18、募集资金存管
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
19、担保事项
本次可转换公司债券采用土地、房产抵押和股票质押相结合的方式提供担保。
公司以自有的部分土地、房产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物；同时，
出质人金敖大、吴祝平、杨华、张中协、江仁锡、刘志正、许智钧、杨智杰将其
合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。
上述抵押担保、质押担保的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换
公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益
人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟实施公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的规定，编制
了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告
《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公
告编号 2018-056）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
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议案四：
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性研究的议案
各位股东、股东代表：
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于闭式冷却塔
智能化制造中心项目、冷却塔智能环控研究测试中心项目及补充流动资金。就前
述募集资金使用，公司已编制《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公开发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性研究报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性研究报告》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
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议案五：
关于<前次募集资金使用情况报告>的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，
公司编制了截至 2018 年 6 月 30 日止的《前次募集资金使用情况报告》，同时，
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告
《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号
2018-057）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
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议案六：
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现
填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了
填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做
出了承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告
《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号 2018-058）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
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议案七：
全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施的承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现
填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理
人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出了相关承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告
《江苏海鸥冷却塔股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告》
（公告编号 2018-059）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案八：
关于制定<江苏海鸥冷却塔股份有限公司可转换公司
债券之债券持有人会议规则>的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发
行管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《江苏海鸥
冷却塔股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏海鸥冷却塔股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案九：
关于<公司未来三年股东回报规划（2018-2020）>的
议案
各位股东、股东代表：
为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分
配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，经综合
考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等
因素，公司制定了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司未来三年股东回报规划（2018
年—2020年）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏海鸥冷却塔股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2018 年 9 月 28 日
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本
次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在
相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换
公司债券相关的全部事宜，具体如下：
（1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和《公
司可转换公司债券之债券持有人会议规则》进行适当修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的
比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效
条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管
协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切
协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保
荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等)，并办理相
关的申请、报批、登记、备案等手续；
（3）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权
回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本
次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以
及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公
司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与
此相关的其他变更事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（7）如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条
件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》
规定需由股东大会重新表决的事项除外；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换
公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、
落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律
规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相
关的其他事宜；
（10）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原
则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办
理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（11）授权办理与本次发行有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权
公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的
相关事宜，并同时生效。
（13）除第（5）项、第（6）项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日
止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如公司
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述
授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
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2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于补足江苏海鸥冷却塔股份有限公司第七届董事
会成员的议案
各位股东、股东代表：
2018 年 5 月 24 日，公司第七届董事会董事张中协先生由于年龄以及身体
健康状况欠佳的原因申请辞去公司第七届董事会董事职务。根据《公司法》、《公
司章程》等相关规定，张中协先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最
低人数，不会影响董事会正常运作。张中协先生辞职后，不再担任公司任何职
务。公司董事会对于张中协先生在董事任职期间对公司做出的贡献表示衷心的
感谢！
为补足董事会人数，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第七
届董事会提名委员会提名，董事会第十四次会议审议通过，同意增补刘立先生为
公司第七届董事会新成员，期限为自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届
满之日止。
刘立简历：
刘立，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月出生，大专学历，
会计师，海鸥股份董事会秘书、财务总监。1988 年至 1996 年任职于常州味精
厂财务科，1996 年至 1998 年任常州消防工程公司财务科长，1998 年至 2000
年任中美合资赛尔化学公司财务总监，2000 年至今历任海鸥股份办公室主任、
副总经理、董事、董事会秘书、财务总监，现任海鸥股份董事会秘书、财务总监。
刘立先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩
戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不适合担任公司董事的情形。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
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