证券代码：603269          证券简称：海鸥股份        公告编号：2018-075




                  江苏海鸥冷却塔股份有限公司
         关于全资子公司为公司提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     被担保人名称: 江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”“海鸥
       股份”）
     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次全资子公司常州市金
       坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）拟为海鸥股份提供
       担保金额为人民币 2,717.85 万元，截至目前，金鸥水处理已实际为海
       鸥股份提供担保的余额为 0 元。
     本次担保是否有反担保：无反担保。
     对外担保逾期的累计数量：无
     上述事项无需提交公司股东大会审议


    一、情况概述

    2018 年 09 月 07 日公司召开的第七届董事会第十四次会议和 2018 年 9 月
28 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》，该议案中第（19）担保事项，可转换公司债券采用土地、
房产抵押和股票质押相结合的方式提供担保。公司以自有的部分土地、房产作为
本次可转换公司债券抵押担保的抵押物；同时，出质人金敖大、吴祝平、杨华、
张中协、江仁锡、刘志正、许智钧、杨智杰将其合法拥有的部分公司股票作为本
次可转换公司债券质押担保的质押物。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司公开发行可转换
公司债券预案的公告》（公告编号：2018-056）。

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    2018 年 09 月 07 日公司召开的第七届董事会第十四次会议和 2018 年 9 月
28 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，股
东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与
公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，包括对发行的发行方案进行适当修
订、调整和补充。
    2018 年 11 月 14 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司公开发行可转换公司债券涉及担保事项的议案》。为切实维护公司及公司股东
利益，确保公司公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，同意对《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》中第（19）担保事项进行补充。具体内容
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却
塔股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券涉及担保事项的公告》（公告
编号：2018-074）。
    2018 年 11 月 14 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于全
资子公司为公司提供担保的议案》。因《关于公司公开发行可转换公司债券涉及
担保事项的议案》涉及全资子公司为公司提供担保事项，董事会同意全资子公司
金鸥水处理以座落于金坛区儒林镇 S240 西侧、长湖路北侧地块，宗地总面积为
70,365 平方米的土地（土地评估价值为人民币 2,717.85 万元）为海鸥股份可转
换公司债券提供抵押担保。此担保事项在公司董事会权限范围内无需提交股东大
会审议。
    担保期限为抵押人为主债权提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起
两年内或主债权消灭之日（以先到者为准），担保事项授权董事长或其授权代表
人签署相关文件，担保的方式为抵押担保。


    二、被担保人基本情况
    公司名称：江苏海鸥冷却塔股份有限公司
    注册资本：9,147 万元
    法定代表人：金敖大
    成立日期：1997 年 6 月 20 日
    住     所：常州市武进经济开发区祥云路 16 号

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    经营范围：工业冷却塔、水处理设备的研究、开发、设计、制造、安装、调
试，销售自产产品；环保设备、水质稳定剂的研发、技术咨询、技术服务；从事
工业冷却塔、水处理设备、环保设备、水质稳定剂的国内采购、批发和进出口业
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    海鸥股份截至 2017 年 12 月 31 日的总资产为 124,142.83 万元，负债总额
为 60,562.50 万元，所有者权益合计为 63,580.34 万元，归属于母公司所有者权
益为 62,802.13 万元；2017 年度营业收入为 56,532.51 万元，净利润为 4,096.09
万元，归属于母公司所有者的净利润 3,787.50 万元。
    海鸥股份截至 2018 年 9 月 30 日，未经审计的总资产为 135,516.38 万元，
负债总额为 71,299.80 万元，所有者权益合计为 64,216.58 万元，归属于母公司
所有者权益为 63,367.62 万元；2018 年 1～9 月营业收入为 34,310.65 万元，净
利润为 1,979.54 万元，归属于母公司所有者的净利润 1,815.52 万元。


    三、担保协议的主要内容
    海鸥股份拟公开发行不超过 2.5 亿元的可转换公司债券，金鸥水处理拟以坐
落于儒林镇 S240 西侧、长湖路北侧地块，宗地总面积为 70,365 平方米的土地
（土地评估价值为人民币 2,717.85 万元）为海鸥股份可转换公司债券提供抵押
担保，不足部份海鸥股份采用土地、房产抵押和股票质押相结合的方式提供担保。
担保期限为抵押人为主债权提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起两年
内或主债权消灭之日（以先到者为准），担保事项授权董事长或其授权代表人签
署相关文件，金鸥水处理提供担保的方式为抵押担保。


    四、董事会意见
    金鸥水处理对海鸥股份的担保有助于海鸥股份的经营发展，其风险处于可控
制范围内。上述担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有
关对外担保规定的要求。上述担保不会损害公司及全体股东的利益。董事会同意
上述担保事项。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量


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    截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担
保，无其他对外担保。含此次担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额为美
元 416 万和人民币 2,717.85 万元（共计约合人民币 5,616.12 万元），占公司 2017
年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 8.94%，其中公司为控股子
公司提供的担保为美元 416 万（约合人民币 2,898.27 万元），占公司 2017 年 12
月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 4.61%，控股子公司为公司提供的
担保总额为人民币 2,717.85 万元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计归属于上
市公司股东净资产的 4.33%。
    公司无逾期担保事项。


    六、被担保人最近一期的财务报表
    海鸥股份的财务报表，详见公司 2018 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2018 年第三季
度报告》


    七、其他
    本公告中的美元汇率采取董事会公告当月首个交易日（即 2018 年 11 月 1
日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币
6.967 元，仅供参考。


    特此公告。


                                         江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
                                                         2018 年 11 月 16 日




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