海鸥股份：关于修改《公司章程》的公告2019-02-01
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-007
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 31 日召
开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》。根据 2018 年 10 月 26 日《中华人民共和国公司法》
第一百四十二条关于股份回购条款的修订事项和中国证监会发布的修订后的《上
市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分
条款进行调整（最终内容以工商部门登记核准为准），具体情况如下：
一、 公司章程的修订情况：
序号 修改前条款 修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
1 司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份。
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
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可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。
公司因第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决议。 购本公司股份的,应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股 公司因本章程第二十三条第（三）项、
份后,属于第（一）项情形的,应当自收购 第（五）项、第（六）项的原因收购本
之日起10日内注销；属于第（二）项、 公司股份的，需经三分之二以上董事出
第（四）项情形的,应当在6个月内转让 席的董事会会议决议。
或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公
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公司依照第二十三条第（三）项规 司股份后,属于第（一）项情形的，应当
定收购的本公司股份,将不超过本公司 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
已发行股份总额的5%；用于收购的资金 项、第（四）项情形的，应当在六个月
应当从公司的税后利润中支出；所收购 内转让或者注销；属于第（三）项、第
的股份应当1 年内转让给职工。 （五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三十九条 公司的控股股东、实 第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公司 际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权 控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产 利，控股股东不得利用利润分配、资产
4 重组、对外投资、资金占用、借款担保 重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合 等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司 法权益，控股股东、实际控制人不得利
和社会公众股股东的利益。 用其控制权损害公司和社会公众股股东
公司董事、监事、高级管理人员有 的合法权益，不得利用对公司的控制地
义务维护公司资金不被控股股东及其附 位谋取非法利益。
属企业占用。公司董事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员有
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 义务维护公司资金不被控股股东及其附
公司资产时，公司董事会应当视情节轻 属企业占用。公司董事、高级管理人员
重对直接责任人给予通报、警告处分， 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
对于负有严重责任的董事应提请公司股 公司资产时，公司董事会应当视情节轻
东大会予以罢免。 重对直接责任人给予通报、警告处分，
公司董事会建立对控股股东所持股 对于负有严重责任的董事应提请公司股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股 东大会予以罢免。
股东侵占公司资产应立即申请司法冻 公司董事会建立对控股股东所持股
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 份“占用即冻结”的机制，即发现控股
权偿还侵占资产。 股东侵占公司资产应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、监事的 任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
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清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）决定因本章程第二十三条第
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （一）项、第（二）项情形收购本公司
事务所作出决议； 股份的事项；
（十二）审议批准本章程规定的应 （十一）修改本章程；
提交股东大会审议的担保事项、关联交 （十二）对公司聘用、解聘会计师
易事项、重大交易事项； 事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议批准本章程规定的应
出售重大资产超过公司最近一期经审计 提交股东大会审议的担保事项、关联交
总资产30%的事项； 易事项、重大交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议公司在一年内购买、
途事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十五）审议股权激励计划； 总资产30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十五）审议批准变更募集资金用
门规章或本章程规定应当由股东大会决 途事项；
定的其他事项。 （十六）审议股权激励计划；
上述股东大会的职权不得通过授权 （十七）审议法律、行政法规、部
的形式由董事会或其他机构和个人代为 门规章或本章程规定应当由股东大会决
行使。 定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过:
第七十九条 下列事项由股东大
（一）公司增加或者减少注册资
会以特别决议通过:
本；
（一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散
本；
和清算；
（二）公司的分立、合并、解散
（三）因本章程第二十三条第
和清算；
（一）项、第（二）项情形收购公司
（三）本章程的修改；
股份的事项；
（四）公司在一年内购买、出售
（四）本章程的修改；
6 重大资产或者担保金额超过公司最近
（五）公司在一年内购买、出售
一期经审计总资产30%的；
重大资产或者担保金额超过公司最近
（五）股权激励计划；
一期经审计总资产30%的；
（六）利润分配政策或现金分红
（六）股权激励计划；
政策的调整或变更；
（七）利润分配政策或现金分红
（七）法律、行政法规或本章程
政策的调整或变更；
规定的,以及股东大会以普通决议认
（八）法律、行政法规或本章程
定会对公司产生重大影响的、需要以
规定的,以及股东大会以普通决议认定
特别决议通过的其他事项。
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露，并依相关规定报送证券监管部门。 披露，并依相关规定报送证券监管部门。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
7 权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投票 规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充 权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持 权。公司及股东大会召集人不得对征集
股比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
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权: 权:
（一）召集股东大会,并向股东大会 （一）召集股东大会,并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）决定因本章程第二十三条第
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （三）项、第（五）项、第（六）项情
公司形式的方案； 形收购公司股份的事项；
（八）在股东大会授权范围内,决定 （八）拟订公司重大收购、收购本
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司股票或者合并、分立、解散及变更
押、对外担保事项、委托理财、关联交 公司形式的方案；
易等事项； （九）在股东大会授权范围内,决定
（九）决定公司内部管理机构的设 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
置； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
（十）聘任或者解聘公司总经理、 易等事项；
董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或 （十）决定公司内部管理机构的设
者解聘公司副总经理、财务总监、助理 置；
总经理等高级管理人员,并决定其报酬 （十一）聘任或者解聘公司总经理、
事项和奖惩事项； 董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或
（十一）制订公司的基本管理制度； 者解聘公司副总经理、财务总监、助理
（十二）制订本章程的修改方案； 总经理等高级管理人员,并决定其报酬事
（十三）管理公司信息披露事项； 项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十二）制订公司的基本管理制度；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十四）管理公司信息披露事项；
报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更
（十六）法律、行政法规、部门规 换为公司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权，股东大会 （十六）听取公司总经理的工作汇
授予的其他职权。 报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权，股东大会
授予的其他职权。
第一百三十二条 在公司控股股东、 第一百三十二条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事、监事以外
9 务的人员，不得担任公司的高级管理人 其他职务的人员，不得担任公司的高级
员。 管理人员。
10 第一百三十九条 公司设董事会秘 第一百三十九条 公司设董事会秘
书，由董事会聘任或解聘，负责公司股 书，由董事会聘任或解聘，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管 东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露 以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。 事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书作为公司高级管理人
部门规章及本章程的有关规定。 员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜
本次章程修改尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。因公司修改
章程需要办理工商备案手续，董事会将提请股东大会授权董事会办理相关工商备
案手续。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019 年 2 月 1 日
