证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-018
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 传闻简述
近期有媒体发表报道，报道内容涉及江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简
称“公司”）IPO 募集资金使用、可转换公司债券、经营等事项。
二、澄清如下：
（一）公司应收账款金额较高的原因及合理性
1、公司应收账款金额较高的原因
首先，公司产品主要应用于大型电厂、石化工厂、冶金工厂的新（改扩）建
项目，为项目配套辅机设备，系整体建设项目的一部分。根据行业惯例，业主/
总承包商会根据诸如自身项目进展的顺利程度、资金调配充足程度、排款计划有
无变更、建设周期有无延期等因素对付款方式、付款节点及付款比例进行调整。
其次，公司客户主要集中在石化、冶金、电力等领域，此类型客户付款需多
部门多环节审批，内部程序严格，并且在产业链中处于相对强势地位；近年来冶
金钢铁等下游行业受宏观经济形势影响资金面偏紧，导致公司销售回款时间较长。
此外，行业内普遍采用质量保证金制度，约合同总价10%的应收账款将作为
质量保证金在质保期结束后才可收回。
因此，公司应收账款金额较高具有合理性。
2、公司应收账款与可比公司比较
目前，上市公司中暂无与公司业务完全相同、主要从事工业冷却塔研发和制
造业务的同行业企业。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司（股票代码 002665，以下简称“首
航节能”）、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司1（股票代码 300263，以下简
称“隆华科技”）为公司相近行业上市公司。首航节能及隆华科技主要从事空冷
岛领域和冷凝器领域业务，主要产品为电站空冷系统成套设备及冷却（凝）设备。
冷却塔、空冷岛、冷却（凝）器均属于冷却设备，但三类产品换热机理不同，原
理、结构、工艺等方面均不同，适用领域及场合亦有不同，不能直接互换通用。
公司与隆华科技主要产品应用于大型电厂、石化工厂、冶金工厂的新（改扩）
建项目，首航节能主要产品应用于火电厂新（改扩）建项目。公司、首航节能及
隆华科技主要产品均为新（改扩）建项目的配套辅机设备，为整体建设项目的一
部分，业务性质相同。
公司与可比公司应收账款规模比较如下：
单位:万元
2018 年 9 月 2017 年 12 2016 年 12 2015 年 12 月
30 日/ 月 31 日/ 月 31 日/ 31 日/
名称 项目
2018 年
2017 年 2016 年 2015 年
1～9 月
应收账款（净额） 91,419.28 105,363.06 107,924.01 133,845.90
首 航 营业收入 49,190.69 133,240.30 89,496.46 113,377.76
节能 应收账款（净额）
185.85% 79.08% 120.59% 118.05%
占营业收入比例
应收账款（净额） 87,740.87 72,270.75 75,149.36 83,085.68
隆 华 营业收入 108,095.10 106,832.32 81,219.26 137,079.93
科技 应收账款（净额）
81.17% 67.65% 92.53% 60.61%
占营业收入比例
应收账款占营业收入比例
133.51% 73.37% 106.56% 89.33%
的平均值
注：2018 年 1～9 月数据未作年化处理，若作年化处理，首航节能占比、隆华科技占比、平均值分别为
139.39%、60.88%、100.13%。
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 9 月 30 日，公司应收账款（净额）占营业收入比例分别为 65.91%、63.64%、
60.78%、102.98%；
1
“隆华科技集团（洛阳）股份有限公司”即“洛阳隆华传热节能股份有限公司”，于 2018 年 9 月更名。
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 9 月 30 日，首航节能、隆华科技应收账款（净额）占营业收入平均值比例分
别为 89.33%、106.56%、73.37%、133.51%。
公司应收账款（净额）占营业收入比例略低于首航节能、隆华科技平均值，
不存在重大差异。
3、应收账款的回收风险及未来的改善措施
公司客户主要集中在石化、冶金、电力领域且大部分为国有企业或上市公司，
此类型客户具有较强的经济实力、资信状况良好并与公司拥有良好的合作关系，
应收账款坏账的风险较低，账款可回收性有一定的保障。
公司不断提高应收账款的管理水平，已建立严格的应收账款管理制度。同时，
为保证财务核算的稳健性，公司每年年末对应收账款进行年度清查，并核销经催
收未能收回且未来收回可能性较小的应收账款。
2015 年度、2016 年、2017 年度，公司应收账款净值占营业收入的比例分
别为 65.91%、63.64%、60.78%，表明公司通过加强催收管理，应收账款净值
占营业收入的比例逐步下降，风险进一步得到控制。
（二）存货较高原因及合理性
工业冷却塔属“非标”产品，需按照客户要求设计生产，产品技术差异大，
生产安装环节多，同时发货、调试、验收受客户总体工程进度制约，所以从投产
至验收周期较长。在客户调试验收并出具确认单之前，公司预先垫付的料、工、
费以“存货”形式体现，存货余额较大。
近三年一期存货、在手订单及预收账款情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存 货（万元） 39,454.56 29,658.92 24,911.05 24,428.43
在手订单（万元） 128,959.81 95,181.14 89,137.61 78,701.78
预收账款（万元） 26,180.89 16,631.29 18,086.57 16,263.86
近三年一期在手订单逐年增加，预收账款也呈上升趋势，由于采购投产项目
增加，因此存货也呈逐年上升趋势。
公司将在扩大销售规模的同时，加强施工现场管理，及时完成项目调试验收。
（三）2018 年度业绩快报净利润同比下降原因
2016 年度、2017 年度、2018 年度（预测），公司归属于母公司所有者的
净利润分别为 3,757.21 万元、3,787.50 万元、3,215.20 万元。2018 年度，公
司归属于母公司所有者的净利润有所下降主要是由下述原因引起：
1、2018 年度个别大型项目毛利率较低
2016 年度、2017 年度、2018 年度（预测），公司营业收入分别为 53,923.07
万元、56,532.51 万元、60,780.56 万元。公司营业收入持续增长，2018 年盈利
（预测值）下降较多主要是由于个别低毛利率的大型项目拖累了公司的整体盈利。
例如公司与世源科技工程有限公司签署的逆流开式玻璃钢冷却塔项目，项目毛利
率未达到预期水平，主要是由于公司为了获取大客户及后面的持续合作以较低的
毛利率跟客户建立了业务关系，再加上项目执行过程中有计划外的成本增加所致。
2、2018 年度销售费用增长
近年来，公司响应国家政策，积极推进外延式的国际化扩张战略。公司力求
建立全球化服务能力，成为具有国际竞争力的冷却塔设计、研发、制造企业。公
司 2013 年 7 月在马来西亚成立了全资子公司海鸥亚太，以海鸥亚太为基础打开
了国际化业务新局面。随着国际化步伐的加快，为了更贴近终端市场，2017 年
12 月至今，海鸥亚太先后在泰国曼谷成立分公司、在印尼成立子公司，业务范
围覆盖泰国、印尼及菲律宾等其他周边国家，进一步增加了公司在东南亚地区的
影响力；2018 年，海鸥股份在美国成立子公司，拟拓展海鸥股份在北美的业务。
公司坚定走国际化发展道路，通过搭建国际化业务运营管理平台及人才队伍，
聚焦并强化国际化业务关键能力，为公司未来整体业务高效发展提供支持。由于
上述部分海外公司因成立时间较短，订单经济效益尚未体现，造成 2018 年销售
费用率（预测）有所提高，影响了 2018 年度的盈利水平。
3、母公司 2018 年度所得税税率由 15%变更为 25%
根据已经公示的江苏省 2018 年拟认定高新技术企业名单，公司未被列入该
名单，预计 2018 年度不能享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按 25%
的税率缴纳企业所得税。根据 2017 年度经审计的财务数据和 2018 年度预测的
财务数据，公司 2018 年度所得税（预测值）较上年同期增长。本次未通过高新
技术企业认定，对公司 2018 年度的业绩产生了一定影响。公司将于 2019 年度
继续推进高新技术企业资格申请工作。
（四）高新技术企业相关情况
根据已经公示的江苏省 2018 年拟认定高新技术企业名单，公司未被列入该
名单，预计 2018 年度不能享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按 25%
的税率缴纳企业所得税。本次未通过高新技术企业认定，将对公司 2018 年度的
业绩产生一定影响。公司已于 2019 年 1 月 18 日发布《关于未通过高新技术企
业认定的公告》（公告编号：2019-003）。”
公司于 2015 年 7 月 6 日通过高新技术企业复审取得《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201532000761）有效期三年，公司根据规定于 2018 年提交了
高新技术企业认定申请材料。根据已经公示的江苏省 2018 年拟认定高新技术企
业名单，公司未被列入该名单。经过自查，我公司 2015-2017 三年的研发费用
（母公司）总额为 47,892,417.36 元，三年的销售收入（母公司）总额为
1,354,627,116.96 元，近三年研发费用占近三年销售收入比为 3.54%。2015 年
度研发费用为 18,254,669.39 元，销售收入总额为 458,708,646.24 元，研发费
用占比为 3.98%；2016 年度研发费用为 14,118,759.27 元，销售收入总额为
437,123,965.87 元 ， 研 发 费 用 占 比 为 3.23% ； 2017 年 度 研 发 费 用 为
15,518,988.70 元，销售收入总额为 458,794,504.85 元，研发费用占比为 3.38%。
高新技术企业的认定要求最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业近三个会计年
度的研发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于 3%，故我公司近三个会计
年度的研发费用符合高新技术企业的认定要求。
公司将于 2019 年度继续推进高新技术企业资格申请工作，并对公司内负责
申请工作的具体部门给予重点支持。
（五）前次募投项目当前进展，延缓或变更的具体情况。
海鸥股份前次募集资金投资项目中，“环保型冷却塔项目”、“营销网络建
设项目”使用相对较少的主要原因是：1、由于原环保型冷却塔募投项目部分实
施地点将进行政府政策性搬迁，导致“环保型冷却塔项目”地址和实施进度变更；
2、公司在变更营销网络实施主体后，因中美发生贸易摩擦，公司对已在美国注
册的子公司尚未实际出资，影响了营销网络建设项目内容之一的美国子公司实施
募投的进展。
1、前次募投项目当前进展
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]583 号核准，海鸥股份获准向社
会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,287 万股，每股面值人民币 1 元，每股
发行价格为人民币 8.76 元，募集资金总额为人民币 200,341,200 元，扣除发行
费用人民币 33,377,900 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 166,963,300
元。上述募集资金已于 2017 年 5 月 11 日全部到位，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报
字[2017]第 ZH10335 号验资报告验证确认。
截至 2019 年 3 月 14 日，公司前次募集资金投资项目明细及进展情况如下：
单位：万元
实际投资和已
实际投资
签署合同尚未
募集资金 金额占募 已签署合同
募集资金投资 实际投资 付款累计金额
序号 承诺 集资金承 尚未付款
项目 金额 占募集资金承
投资金额 诺投资金 累计金额
诺投资金额的
额的比例
比例
1 环保型冷却塔项目 11,796.33 1,287.71 10.92% 5,084.28 54.02%
绿色环保 JXY 型
2 冷却塔技术研发中 2,200.00 1,689.43 76.79% 143.75 83.33%
心建设项目
3 营销网络建设项目 2,700.00 1,656.99 61.37% - 61.37%
合计 16,696.33 4,634.13 27.76% 5,228.03 59.07%
2、是否按计划进度进行，延缓或变更的具体情况。
海鸥股份前次募集资金投资项目中，“环保型冷却塔项目”、“营销网络建
设项目”的实施方案发生了变更，造成了建设进度有所延后，未按计划进度进行。
两个项目延缓或变更的具体情况主要为：
（1）环保型冷却塔项目
①变更的具体内容
环保型冷却塔项目的实施方案主要进行了以下变更：
1）实施地点：原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变
更为常州市金坛区儒林工业园纬十路北侧、经五路东侧地块；
2）实施主体：实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其全
资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司共同实施；
3）实施内容：对部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）
进行优化调整，调整完成后，环保型冷却塔募投项目总投资金额由 20,267 万元
变更为 19,890.80 万元；项目拟投入的募集资金金额不变，仍为 11,796.33 万元；
项目实施完成后公司新增产能预计不变。
②变更履行的程序
该项目实施方案的变更已经公司 2018 年 6 月 27 日召开的第七届董事会第
十二次会议、第七届监事会第十次会议和 2018 年 7 月 16 日召开的 2018 年第
二次临时股东大会审议通过，独立董事和保荐机构发表了同意意见。
（2）营销网络建设项目
①变更的具体内容
营销网络建设项目的实施方案主要进行了以下变更：
1）实施主体：由海鸥股份单一主体实施变更为海鸥股份、全资子公司海鸥
亚太、新设全资子公司海鸥美国和新设控股子公司海鸥印尼共同实施；
2）实施地点：由中国大陆华北地区（河南郑州、山西太原、内蒙包头）、
华南地区（广东广州、广西南宁、福建福州）、西北地区（陕西西安、甘肃兰州）、
西南地区（四川成都、云南昆明、贵州贵阳）和上海地区（上海）变更为中国上
海、马来西亚吉隆坡、泰国曼谷、美国堪萨斯城、印度尼西亚雅加达。项目拟投
资总额由 2,740 万元变更为 2,785 万元；项目拟投入的募集资金金额不变，仍为
2,700 万元。
②变更履行的程序
该项目实施方案的变更已经公司 2018 年 1 月 24 日召开的第七届董事会第
九次会议、第七届监事会第七次会议和 2018 年 2 月 9 日召开的 2018 年第一次
临时股东大会审议通过，独立董事和保荐机构发表了同意意见。
（六）前募资金使用较少且大比例变更的原因及合理性，决策情况，相关
信息披露情况。
1、前募资金使用较少且大比例变更的原因及合理性
公司前次募集资金投资项目中，“环保型冷却塔项目”、“营销网络建设项
目”的实施方案发生了变更，造成前募资金使用较少且大比例变更，其主要原因
及合理性具体为：
（1）环保型冷却塔项目
环保型冷却塔项目实施方案变更的原因主要系原项目部分实施地点进行政
府拆迁；另外考虑到公司环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于 2014 年 4
月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求。具体情况
如下：
1）实施地点的变更：原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区
地块变更为常州市金坛区儒林工业园纬十路北侧、经五路东侧地块。
环保型冷却塔项目部分实施地点变更的原因系原实施地点常州市金坛区儒
林镇工业集中区地块进行政府拆迁。根据儒林镇的总体规划，儒林镇工业集中区
地块建设地址属于规划搬迁范围，海鸥股份于 2018 年 6 月 14 日收到儒林镇人
民政府《关于实施规划搬迁、土地收储的通知》，需对海鸥股份及金鸥水处理合
计土地发证面积为 138,422.7 平方米（约 207.63 亩）的地段进行规划搬迁、实
施土地收储，涉及环保型冷却塔项目的部分实施地点。
由于环保型冷却塔项目所涉建设用地涉及政府拆迁，影响了该项目的建设进
度。为尽快实施环保型冷却塔项目，海鸥股份积极与当地政府沟通，海鸥股份全
资子公司金鸥水处理已于 2018 年 11 月 13 日取得该项目新实施地的不动产权证
（苏[2018]金坛区不动产权第 0046448 号）。
2）实施主体的变更：实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份
及其全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司共同实施。
由于环保型冷却塔项目金坛区儒林镇区域的实施地点涉及政府拆迁，根据公
司与儒林镇政府及国土部门协商购买新土地的结果，政府要求需由在金坛区注册
的金鸥水处理购买新土地并进行项目投资，因此，环保型冷却塔项目金坛区儒林
镇区域的实施主体变更为金鸥水处理。
3）实施内容的变更：对部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套
费用）进行优化调整，调整完成后，环保型冷却塔募投项目总投资金额由 20,267
万元变更为 19,890.80 万元；项目拟投入的募集资金金额不变，仍为 11,796.33
万元；项目实施完成后公司新增产能预计不变。
环保型冷却塔项目的可行性研究报告编制于 2014 年 4 月，所选设备及实施
方式符合当时要求。但由于设备技术的升级改进以及工艺要求的提高，原来所选
的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求。为了进一步适应市场需
求，更好的提高募投项目使用效率，根据实际情况，公司对环保型冷却塔项目的
部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整。优化调
整完成后，环保型冷却塔项目投资总额略有减少，拟用募集资金投入的金额不变，
项目实施完成后公司新增产能预计不变。
（2）营销网络建设项目
营销网络建设项目实施方案的变更是公司根据近年来市场变化和自身业务
开展情况对募投项目的实施方案作出的适时调整。
国际市场方面，公司 2013 年 7 月在马来西亚成立了全资子公司海鸥亚太，
以海鸥亚太为基础打开了国际化业务平台，在与行业内国际知名冷却塔公司竞争
中，公司逐步体现了与国际知名冷却塔公司竞争的能力。随着国家“一带一路”
战略的实施，让更多的中国企业能够连接亚洲、贯通世界，海鸥股份借此契机“走
出去”，抢占国际市场并提高公司品牌的竞争力，使公司进一步成为国际知名冷
却塔供应服务商。因此，变更营销网络建设项目，增强海外营销网络的建设，符
合公司的长期发展战略。
国内市场方面，随着中国经济转型升级，公司将充分利用多年积累的国内市
场存量，以环保节能等新技术提升产品附加值为质的转变，逐渐取代单纯以量为
扩张的经营模式与营销模式，以确保国内市场综合效益稳步增长。
2018 年营销网络建设项目实施地点变更为中国上海、马来西亚吉隆坡、泰
国曼谷、美国堪萨斯城、印度尼西亚雅加达，并需要按项目实施主体的要求在美
国堪萨斯城、印度尼西亚雅加达分别新设子公司。
截至目前公司已按营销网络建设项目的要求在中国上海购买了办事处房产、
用于增资的募集资金已按相关法律流程汇入在马来西亚的全资子公司海鸥冷却
技术（亚太）有限公司募集资金账户、公司在印度尼西亚雅加达新设了子公司并
已将募集资金汇入其募集资金专户，各实施主体在收到募集资金款项后实际使用
的累计募集资金占营销网络建设项目总募集资金（2700 万元人民币）的 61.37%，
剩余 38.63%的募集资金未使用的主要原因为，公司在变更营网络实施主体后，
中美发生贸易摩擦，在美国设立子公司是营销网络建设项目之一（美国子公司需
实施的募集资金约 778 万元人民币），公司虽已在美国成功设立了子公司，但
鉴于中美贸易摩擦事项尚不明朗，为更好的维护公司和全体股东利益，公司对美
国子公司尚未实际出资。公司将严格按照相关法律法规和营销网络建设项目的建
设进度要求，适时择机对美国子公司出资。
综上所述，公司前次募集资金投资项目“环保型冷却塔项目”和“营销网络
建设项目”由于原项目部分实施地点进行政府拆迁以及公司根据市场变化和业务
开展情况对项目部分实施内容作出了调整，因此，前次募集资金使用较少且大比
例变更具备合理性。
2、前募项目决策
随着国家环境保护政策的持续深入，环保型冷却塔得到越来越广泛的应用，
环保型冷却塔项目的建设符合公司发展需要，前募项目决策谨慎合理，具体包括：
（1）政策导向
近年来，国家对节约用水、节能降耗、清洁生产政策持续大力推行，2015
年 5 月 19 日，国务院正式印发《中国制造 2025》，提出坚持“创新驱动、质
量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，“组织实施传统制造业
能效提升、清洁生产、节水治污、循环利用等专项技术改造”；2016 年 11 月
24 日，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，推进绿色化与创新驱动
深度融合；2016 年 12 月 20 日，国务院印发《“十三五”节能减排综合工作方
案》，继续提出了“十三五”期间节能减排约束性目标。
上述国家政策和措施为环保型冷却塔的发展提供了政策支持和导向，各工业
领域对于冷却塔的综合效能提出了越来越高的要求，高效节能节水的冷却塔逐步
得到应用，环保型冷却塔的应用规模日益扩大。
（2）公司发展需要
公司作为国内生产冷却塔的知名企业，产品远销国内各地和海外市场。前募
项目在公司传统的大型开式冷却塔的基础上，进行全面技术升级，研究开发出新
一代具有节水、消雾、降噪等功能的新型环保节能冷却塔，并将其产业化。项目
实施后，产品符合当前国内节能减排的大环境，同时可有效替代国外产品，提高
公司经济效益。
3、相关信息披露
（1）环保型冷却塔项目变更履行的相关信息披露
1）部分实施地点涉及政府拆迁、金鸥水处理取得新土地相关的信息披露
2018 年 6 月 14 日，海鸥股份收到儒林镇人民政府《关于实施规划搬迁、
土地收储的通知》，需对海鸥股份及金鸥水处理合计土地发证面积为 138,422.7
平方米（约 207.63 亩）的地段进行规划搬迁、实施土地收储，涉及环保型冷却
塔项目的部分实施地点。2018 年 6 月 16 日，公司发布了《关于收到实施规划
搬迁、土地收储通知的公告》（公告编号：2018-033）。
2018 年 9 月 6 日，海鸥股份、金鸥水处理与常州市金坛区儒林镇人民政府
签署了土地收储合同，涉及环保型冷却塔项目的部分实施地点的土地收储。2018
年 9 月 8 日，公司发布了《关于公司部分土地收储、全资子公司搬迁相关事项
的进展公告》（公告编号：2018-053）。
2018 年 11 月 13 日，金鸥水处理取得环保型冷却塔项目新实施地的不动产
权证（苏[2018]金坛区不动产权第 0046448 号）。2018 年 11 月 15 日，公司发
布了《关于全资子公司取得不动产权证书的公告》（公告编号：2018-070）。
2）变更项目实施方案相关的信息披露
2018 年 6 月 27 日，海鸥股份召开第七届董事会第十二次会议及第七届监
事会第十次会议审议通过了《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》，
独立董事和保荐机构发表了同意意见。2018 年 6 月 29 日，公司发布了《第七
届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-034）、《第七届监事会
第十次会议决议公告》（公告编号：2018-035）、《关于变更环保型冷却塔募
投项目实施方案的公告》（公告编号：2018-037）、《独立董事关于第七届董
事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《民生证券股份有限公司关于公司变
更环保型冷却塔募投项目实施方案的核查意见》。
2018 年 7 月 16 日，海鸥股份召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的议案》。2018 年 7 月 17 日，公
司发布了《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-040）。
（2）营销网络建设项目变更履行的相关信息披露
2018 年 1 月 24 日，海鸥股份召开第七届董事会第九次会议及第七届监事
会第七次会议审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》，
独立董事和保荐机构发表了同意意见。2018 年 1 月 25 日，公司发布了《第七
届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2018-002）、《第七届监事会第
七次会议决议公告》（公告编号：2018-003）、《关于变更营销网络建设募投
项目实施方案的公告》（公告编号：2018-004）、《独立董事关于第七届董事
会第九次会议相关事项的独立意见》、《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷
却塔股份有限公司变更营销网络建设募投项目实施方案的核查意见》。
2018 年 2 月 9 日，海鸥股份召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》。2018 年 2 月 10 日，公
司发布了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-009）。
综上所述，海鸥股份前次募集资金投资项目的变更已履行了必要的审批程序
并进行了信息披露，相关信息披露及时准确，符合《上海证券交易所股票上市规
则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关规定的要求。
（七）前募项目与本次项目的关系，前募项目建设未完工的情况下进行本
次募投项目融资的必要性、合理性。
1、前募项目与本次项目的关系
（1）“闭式冷却塔智能化制造中心项目”与前募“环保型冷却塔项目”的
关系
前次募投“环保型冷却塔项目”主要为研发并生产新一代具有节水、消雾、
降噪等功能的环保节能型冷却塔，该项目立足于公司主要产品开式冷却塔的升级
优化，提升原有开式冷却塔产品的技术水准，并同时进行闭式冷却塔的少量生产
尝试。项目实施完成后，公司将形成新增年产 160 台开式环保节能型冷却塔、
100 台闭式冷却塔、90 台大型开式冷却塔、以及 150 套大型开式冷却塔升级零
部件的生产规模。
本次募投“闭式冷却塔智能化制造中心项目”主要目标为打造先进的闭式冷
却塔智能化制造中心，开发出高性能闭式冷却塔，并将其产业化。该项目将通过
购置国际及国内先进的自动化、智能化生产设备及辅助设备，打造标准化、自动
化、智能化生产的闭式冷却塔高端智能制造基地，是公司大规模进军闭式冷却塔
市场的基础。项目实施完成后，将新增年产 480 台闭式冷却塔产能。
（2）“冷却塔智能环控研究测试中心项目”与前募“绿色环保 JXY 型冷却
塔技术研发中心项目”的关系
冷却塔智能环控研究测试中心项目将建设智能化冷却塔的实验、产品检测平
台，与前募绿色环保 JXY 型冷却塔技术研发中心项目主要区别如下：
本次募投“冷却塔智能环控研究测试中 前次募投“绿色环保 JXY 型冷却塔
项目
心项目” 技术研发中心项目”
1、进行冷却塔部件及整塔性能测试。通
过对公司所有冷却塔塔型进行研究测试
标定，来研究各类产品、各类塔型、不 1、主要研究新的冷却塔生产工艺，
同工况下（全年全天候）的各项综合性 开发新型环保节能型冷却塔。对于新
能。 产品、新塔型的标定要依托于项目现
功能 2、采用智能控制的形式，达到恒温恒湿 场进行综合性能的研究。
的环境工况。研究环境气候变化对冷却 2、由于受制于季节性环境的影响，
塔性能的影响；环境风速、风向变化导 只能进行特定的季节性环境下性能
致的冷却塔湿热空气回流对冷却塔，以 试验。
及塔与塔之间的距离对冷却塔热力性能
的影响。
降低环境因素对冷却塔的影响，更加精 掌握环保节能型冷却塔全面研发和
建 设 准的设计高热效的冷却塔，为冷却塔的 生产技术能力，形成向客户提供全面
目的 实际工程设计和应用提供更加有力的理 环保要求（具备节水、消雾、降噪等
论依据。 功能）的个性化服务能力。
主要立足于各类型冷却塔产品的检测，
主 要 主要立足于对环保节能型冷却塔产
主要为整塔检测，并达到美国 CTI 冷却
特点 品的研发。
塔检测标准。
2、前募项目建设未完工的情况下进行本次募投项目融资的必要性、合理性。
本次发行募集资金投资项目包括闭式冷却塔智能化制造中心项目、冷却塔智
能环控研究测试中心项目、补充流动资金，前募项目建设未完工的情况下进行本
次募集资金投资项目具备必要性与合理性，不存在频繁过度融资的情形。具体分
析如下：
（1）闭式冷却塔智能化制造中心项目
本项目拟打造先进的闭式冷却塔智能化制造中心，研发并生产高性能闭式冷
却塔，建设完成后将新增年产 480 台闭式冷却塔的生产能力。该项目的建设将
丰富公司的产品系列，优化产品结构，进一步增强公司的核心竞争力。
①丰富公司产品结构，应对多元化市场
冷却塔作为工业上被广泛使用的装置，是工业节水的重要设备，也是工业节
水的重要途径。冷却塔按塔内空气与循环冷却水的接触与否，分为开式冷却塔与
闭式冷却塔，海鸥股份目前主要产品为开式冷却塔。开式冷却塔和闭式冷却塔的
主要应用行业相同，在钢铁冶金、石化、电力、电子、机械加工等行业都有广泛
应用，但由于两者结构存在区别，分别使用在不同的制造环节和机器设备中，主
要体现在：
1）技术原理差异
种类 冷却原理及设计结构差异
将循环水喷淋到填料上，通过水与空气的接触传热和蒸发传质将热交换
开式冷却塔
给大气。
循环水不与空气直接接触，而是通过盘管先将热量传给喷淋水，喷淋水
闭式冷却塔 再与空气直接接触，通过喷淋水的蒸发及与空气的传热，最终将热量传
递给大气。
2）性能差异
种类 性能差异
适用于循环水为普通开式系统循环冷却水水质的设备，补充水水质处理
开式冷却塔
较简单。
A、适用于循环水要求为软化水或除盐水的设备，减少设备内部结垢的
闭式冷却塔
可能性，避免杂质进入管道，防止堵塞系统。
B、密闭式循环能够降低由于被冷却工艺设备的有毒或挥发性介质泄露
进入循环水而造成的环境污染风险。
由于上述两者的区别，开式冷却塔适用于钢铁冶金、石化、电力等行业里对
循环水水质的各项指标要求较为宽泛的生产设备的冷却。而闭式冷却塔适用于循
环水总硬度、总铁含量等指标要求较高的生产设备的冷却，比如冶金行业的结晶
器、电力行业的发电机铜导线内冷水系统以及石化行业中各种反应器、冷凝器等；
并且其密闭式循环能够降低由于被冷却工艺设备的有毒或挥发性介质泄露进入
循环水而造成的环境污染风险。因此，两者能满足冷却塔下游客户的不同需求。
海鸥股份在国内开式冷却塔领域已处于行业领先地位，本次闭式冷却塔智能
化制造中心项目的建设将有助于公司同时大力发展闭式冷却塔产品，丰富公司的
产品系列，优化产品结构，应对多样化的市场需求。
②增加公司产能，进一步提升核心竞争力
海鸥股份已具备依据客户需求对闭式冷却塔进行非标选型设计的能力，由于
受产能限制，尚不具备闭式冷却塔生产能力。目前公司在闭式冷却塔生产制造环
节采取与无锡海洋冷却设备仪征有限公司等合作以销定购的方式。近三年来公司
闭式冷却塔业务增长迅速，销售收入从 2015 年 354.92 万元上涨到 2017 年
1,661.03 万元、2018 年上半年 873.10 万元，公司产能急需增加。金鸥水处理
将依托母公司海鸥股份的先进生产工艺，打造先进的闭式冷却塔智能化制造中心，
研发并生产高性能闭式冷却塔，项目建成后将填补公司闭式冷却塔产能的不足，
进一步增强公司的核心竞争力。
③市场前景广阔
闭式冷却塔在钢铁冶金、电力电子、机械加工、空调系统等行业都有广泛应
用，适用于循环水总硬度、总铁含量等指标要求较高的生产设备的冷却，比如冶
金行业的结晶器、电力行业的发电机铜导线内冷水系统以及石化行业中各种反应
器、冷凝器等，并且其密闭式循环能够降低由于被冷却工艺设备的有毒或挥发性
介质泄露进入循环水而造成的环境污染风险，同时也适用于空调系统中的水冷中
央空调冷却系统等。据国家统计局统计，2017 年全国规模以上工业企业经营效
益明显改善，运行质量进一步提高，利润保持增长，化学原料和化学制品制造业
增长 40.9%，有色金属冶炼和压延加工业增长 28.6%。与此同时，水冷式中央
空调广泛应用于大型商场、公共服务设施以及机房设备。随着《国家新型城镇化
规划（2014-2020 年）》的大力推进，我国常住人口城镇化率将从 2012 年的
52.6%提高到 2020 年的 60%，大量学校、医疗卫生机构、文化设施、体育场所
等公共服务设施有待建设；2017 年中国互联网数据中心服务市场总规模为 946.1
亿元，同比增长率 32.4%，预计 2020 年，中国互联网数据中心服务市场将迎来
新一轮大规模增长，市场规模将超过 2,000 亿元，这也都为水冷式中央空调提供
了发展机遇，闭式冷却塔市场增长空间广阔。
综上所述，闭式冷却塔智能化制造中心项目的建设将新增公司闭式冷却塔的
生产能力，丰富公司的产品系列，优化产品结构，从而进一步增强公司的核心竞
争力，应对多样化的市场需求，因此，本募集资金投资项目具备合理性与必要性。
（2）冷却塔智能环控研究测试中心项目
本项目建成后将集冷却塔实验、产品检测于一体，其检测内容涵盖了冷却塔
部件及整塔性能测试的所有内容，研究环境气候变化对冷却塔性能的影响，环境
风速、风向变化导致的冷却塔湿热空气回流对冷却塔热力性能的影响，以及塔与
塔之间的距离对冷却塔热力性能的影响等，从而更加精准的设计高热效的冷却塔，
为冷却塔的实际工程设计和应用提供更加有力的理论依据。海鸥股份建设冷却塔
智能环控研究测试中心项目将有助于整体提升国内冷却塔行业水平，促进行业发
展，并促进公司快速、健康可持续发展。
1）促进行业发展
冷却塔智能环控研究测试中心项目立足于各类型冷却塔产品的整塔检测，旨
在建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台。目前在冷却塔试验及检测方面，
国内科研院校及冷却塔企业还没有达到该项目水平的实验室，国外主要的冷却塔
龙头企业比如美国 Marley、美国 BAC 公司、日本 KUKEN 公司等均拥有同等水
平的实验室。
在国际竞争当中，国内冷却塔企业在产品性能、检测水平上处于劣势，和世
界一流冷却塔制造商相比还有一定差距。海鸥股份致力于我国冷却塔行业的发展，
始终重视专业科研资源的组织和对产品的精益求精。项目的建成将极大促进国内
冷却塔行业的发展，提高民族品牌在国际市场的地位。同时，本项目实施后可为
国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，为国内冷却塔行
业提供新的技术和人才，以提升国内冷却塔行业整体水平，促进行业发展。
2）促进公司发展
由于冷却塔行业市场竞争激烈，行业整合趋势明显，掌握核心技术、具备专
业检测技术能力的公司在市场竞争中更能脱颖而出。海鸥股份通过多年技术积累，
在检测、实验方面都具有一定的基础，但公司目前检测设备等配置需进一步提高
和完善，本项目的建设后将集实验、产品检测于一体，是增强公司技术能力、提
升公司品牌和核心竞争力的必经之路。
公司可用产业利润反哺科研开发，继续增加对科研工作的投入，形成良性循
环，并通过不断提升检测技术水平，提高工作效率和设计质量。冷却塔智能环控
研究测试中心的建设符合海鸥股份高速发展的需要，将为公司提供强大的技术支
撑和可持续发展的后劲，培育并建立具有自主知识产权的技术和产品体系。在人
才培养的过程中，公司将提升和完善公司现有的技术队伍，培养大量科技型人才，
加强适应性技术研究，增强公司在国内国际市场上的竞争力。
3）满足市场需求
近年来，冷却塔市场在强劲增长的同时，对产品的质量、技术性能、节能效
应及材料环保性提出了更高的要求。随着下游行业对产品稳定性，先进性要求的
不断提高，具有规模优势、资金优势和技术优势的大型生产商将获得更大的发展
空间，只有适时进行产品结构优化，增强自身技术优势，才能满足日益提高的市
场需求。
目前我国冷却塔行业与 Marley、BAC、益美高等国际一流企业相比还存在
差距，在检测技术水平、产品质量、成本消耗等方面还需加强。国内市场急需拥
有一流水平的实验室来完善冷却塔市场结构，提升冷却塔检测能力。为此，公司
作为中国通用机械工业协会冷却设备分会理事长单位通过建设本项目将促进行
业技术发展，为国内冷却塔企业提供检测平台和技术支持，增强产品国际竞争力，
满足市场需求。
综上所述，冷却塔智能环控研究测试中心项目将建设国际领先技术水平的冷
却塔实验检测平台，促进行业发展，并促进公司快速、健康可持续发展，因此，
本募集资金投资项目具备合理性与必要性。
三、特别提示
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特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019 年 3 月 16 日
