2019 年年度股东大会会议资料
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
股票代码：603269
股票简称：海鸥股份
召开时间：2020 年 5 月 19 日
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2019 年年度股东大会会议资料
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
会议时间：2020年 5 月 19 日下午14:00
会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路 16 号江苏海鸥冷却塔股份有限
公司办公楼 3 楼 301 会议室
会议主持人：董事长
会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 审议会议议案
1、《2019 年度董事会工作报告》
2、《2019 年度监事会工作报告》
3、《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告》
4、《2019 年度利润分配方案》
5、《关于公司 2019 年年度报告（全文及摘要）的议案》
6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计
机构的议案》
7、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
8、《关于公司非独立董事薪酬的议案》
三、听取公司独立董事 2019 年度述职报告
四、股东发言
五、议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
六、 宣布表决结果及大会决议
七、 律师发表见证意见
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2019 年年度股东大会会议资料
议案目录
2019 年度董事会工作报告 ............................................................................................................. 4
2019 年度监事会工作报告 ........................................................................................................... 11
2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告 ................................................................ 17
2019 年度利润分配方案 ............................................................................................................... 21
关于公司 2019 年年度报告（全文及摘要）的议案 .................................................................. 22
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案 .............. 23
关于<前次募集资金使用情况报告>的议案 ................................................................................ 24
关于公司非独立董事薪酬的议案 ................................................................................................. 25
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2019 年年度股东大会会议资料
议案一：
2019 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司
章程》的规定，认真履行董事会各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推
进各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务
顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利
益。现将董事会 2019 年度工作情况汇报如下：
一、2019 年度公司经营情况
报告期内，公司围绕董事会制定的发展战略，不断提高管理水平，优化资源
配置，保持了良好的发展势头。截止到 2019 年 12 月 31 日，公司实现营业总收
入 6.11 亿元，同比增长 1.19%；总资产 15.48 亿元，同比增长 9.02%，归属于
上市公司股东的净资产达 6.90 亿元，同比增加 6.13%。归属于上市公司股东的
净利润 4849.66 万元，同比增长 46.13%。归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 3017.21 万元，同比增长 5.13%。实现基本每股收益 0.53 元 ，
同比增长 47.22%；扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.33 元，同比增长
6.45%。
二、2019 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
报告期内公司董事会共召开十一次会议，审议通过了定期报告、募集资金使
用、配股公开发行证券、换届选举等重大事项及其他经营管理事项。董事会的召
集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等相关规定要求运作。具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议议案
第七届董事会第十 《关于修改＜公司章程＞的议案》、
2019 年 1 月 31 日
七次会议 《关于公司及控股子公司预计 2019 年度向银
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2019 年年度股东大会会议资料
行申请综合授信额度及提供担保的议案》、
《关于公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）
有限公司设立子公司的议案》、
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议
案》
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》、
《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（修
订稿）>的议案》、
第七届董事会第十
2019 年 3 月 7 日 《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资
八次会议
金运用的可行性研究报告（修订稿）〉的议案》、
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的
议案》
《2018 年度总经理工作报告》、
《2018 年度董事会工作报告》、
《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预
算报告》、
《2018 年度利润分配方案》、
《关于公司 2018 年年度报告（全文及摘要）
的议案》、
《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议
案》、
《关于公司 2018 年度核销应收账款的议案》、
《关于公司 2018 年度审计工作总结报告的议
案》、
《董事会审计委员会 2018 年度履职情况报
第七届董事会第十
2019 年 4 月 8 日 告》、
九次会议
《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议
案》、
《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》、
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》、
《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议
案》、
《关于公司非独立董事薪酬的议案》、
《关于公司高级管理人员薪酬的议案》、
《关于会计政策变更的议案》、
《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的
议案》
第七届董事会第二 《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
2019 年 4 月 26 日
十次会议
2019 年 6 月 17 日 第七届董事会第二 《关于公司及全资子公司增加经营范围、修改
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2019 年年度股东大会会议资料
十一次会议 章程并办理工商变更登记的议案》、
《关于撤回公开发行可转换公司债券申请文件
的议案》、
《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议
案》
《关于公司符合配股条件的议案》、
《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方案
的议案》
《关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案
的议案》、
《关于公司 2019 年度配股公开发行证券募集
资金使用的可行性分析报告的议案》、
《 关 于 <前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 >的 议
案》、
《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填
第七届董事会第二 补措施的议案》、
2019 年 6 月 24 日
十二次会议 《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施承
诺的议案》、
《关于<公司未来三年股东回报规划（2019 年
-2021 年）>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜
的议案》、
《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》、
《关于提请召开公司 2019 年第三次临时股东
大会的议案》
《关于公司 2019 年半年度报告（全文及摘要）
的议案》、
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》、
《 关 于 <前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 >的 议
案》、
第七届董事会第二 《关于公司 2019 年上半年计提信用减值准备
2019 年 8 月 14 日
十三次会议 的议案》、
《关于公司 2019 年上半年核销应收账款的议
案》、
《关于会计政策变更的议案》、
《关于增加银行综合授信额度的议案》、
《关于提请召开公司 2019 年第四次临时股东
大会的议案》
《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》、
第七届董事会第二
2019 年 10 月 28 日 《关于调整公司配股公开发行证券方案之决议
十四次会议
有效期的议案》、
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2019 年年度股东大会会议资料
《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜
的议案》、
《关于提请召开公司 2019 年第五次临时股东
大会的议案》
第七届董事会第二 《关于确定公司 2019 年配股公开发行证券方
2019 年 11 月 4 日
十五次会议 案配股比例的议案》
《关于调整公司 2019 年度配股公开发行证券
方案的议案》、
《关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案
第七届董事会第二 （修订稿）的议案》、
2019 年 12 月 6 日
十六次会议 《关于公司 2019 年度配股公开发行证券募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填
补措施（修订稿）的议案》
《关于选举公司第八届董事会董事的议案》、
《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》、
《关于公司及控股子公司预计 2020 年度向银
第七届董事会第二 行申请综合授信额度及提供担保的议案》、
2019 年 12 月 16 日
十七次会议 《关于修改＜公司章程＞的议案》、
《关于对全资子公司增资的议案》、
《关于提请召开江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的议案》
（二）召集召开股东大会及执行公司股东大会各项决议情况
报告期内，公司共召开了六次股东大会，其中一次定期会议、五次临时会议，
具体如下：
会议时间 会议名称 审议议案
《关于修改＜公司章程＞的议案》、
2019 年第一次临时
2019 年 2 月 22 日 《关于公司及控股子公司预计 2019 年度向银
股东大会
行申请综合授信额度及提供担保的议案》
《2018 年度董事会工作报告》、
《2018 年度监事会工作报告》、
《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预
算报告》、
《2018 年度利润分配方案》、
2018 年年度股东大
2019 年 4 月 30 日 《关于公司 2018 年年度报告（全文及摘要）
会
的议案》、
《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》、
《关于<前次募集资金使用情况报告>的议
案》、
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2019 年年度股东大会会议资料
《关于公司非独立董事薪酬的议案》
2019 年第二次临时 《关于公司及全资子公司增加经营范围、修改
2019 年 7 月 3 日
股东大会 章程并办理工商变更登记的议案》
《关于公司符合配股条件的议案》、
《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方案
的议案》、
《关于公司 2019 年度配股公开发行证券预案
的议案》、
《关于公司 2019 年度配股公开发行证券募集
资金使用的可行性分析报告的议案》、
《关于<前次募集资金使用情况报告>的议
案》、
2019 年第三次临时 《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填
2019 年 7 月 11 日
股东大会 补措施的议案》、
《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施承
诺的议案》、
《关于<公司未来三年股东回报规划（2019 年
-2021 年）>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜
的议案》、
《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》
《关于<前次募集资金使用情况报告>的议
2019 年第四次临时
2019 年 9 月 2 日 案》、
股东大会
《关于增加银行综合授信额度的议案》
《关于调整公司配股公开发行证券方案之决议
有效期的议案》、
2019 年第五次临时
2019 年 11 月 14 日 《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士
股东大会
全权办理本次公司配股公开发行证券具体事宜
的议案》
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的
各项决议，股东大会通过的各项议案均得到了有效落实。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 5 次，董事会薪酬与考
核委员会召开会议 2 次，董事会提名委员会召开会议 1 次，董事会战略委员会
召开会议 2 次。各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照
《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度规范运作，忠实、勤勉地履行义
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2019 年年度股东大会会议资料
务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作细则》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。积极
参加董事会和股东大会，调查和了解公司日常经营情况，认真审阅会议议案，积
极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、利润分配、续聘审计机构等重要事
项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出
了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供
了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
（五）信息披露和投资者关系管理工作
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露的规定和要求，加强对
公司重大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行了披露，确保所披露信息
内容的真实、准确、完整、及时、公平；认真完成了定期报告及临时公告的编制
和披露工作。公司注重构建和谐的投资者关系，以电话、邮箱、上证 E 互动等
渠道加强与投资者的联系和沟通，增强了投资者对公司的了解，促进了公司与投
资者之间的良性互动关系；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，
便于广大投资者的积极参与，切实保护投资者利益，努力实现公司价值和股东利
益最大化的战略管理行为，为公司树立了良好的资本市场形象。公司进一步严格
规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，禁止碰触内幕
交易红线，有效维护了信息披露的公平性。
三、2020 年公司董事会工作重点
2020 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，围绕公司制定的经营
计划和目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成。在董事会
日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文件要求，认真组织落实股东大会
各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，严格按照监管要求并结
合公司实际情况，继续完善内控体系，同时加强内控管理制度的落实，优化公司
业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，有效地控制经营风险，科学、
合理决策，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
请各位股东及股东代表审议。
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江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案二：
2019 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019 年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本
着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报
告期内，监事会共召开 11 次会议，公司监事列席了股东大会和董事会会议，认
真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大
事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员
的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。具体工作如下：
一、 监事会工作情况
（一）监事会召开情况
报告期内，监事会具体会议情况及议案内容如下：
召开日期 会议届次 审议通过的议案
2019 年 1 月 31 日 第七届监事会第十五 1、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》
次会议 2、审议《关于公司及控股子公司预计 2019
年度向银行申请综合授信额度及提供担保
的议案》
3、审议《关于公司全资子公司海鸥冷却技
术（亚太）有限公司设立子公司的议案》
2019 年 3 月 7 日 第七届监事会第十六 1、审议《关于调整公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》
次会议 2、审议《关于<公司公开发行可转换公司债
券预案（修订稿）>的议案》
3、审议《关于〈公司公开发行可转换公司
债券募集资金运用的可行性研究报告（修订
稿）〉的议案》
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
（修订稿）的议案》
2019 年 4 月 8 日 第七届监事会第十七 1、审议《2018 年度监事会工作报告》
2、审议《2018 年度财务决算报告及 2019
次会议 年度财务预算报告》
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2019 年年度股东大会会议资料
3、审议《2018 年度利润分配方案》
4、审议《关于公司 2018 年年度报告（全文
及摘要）的议案》
5、审议《关于公司 2018 年度计提资产减值
准备的议案》
6、审议《关于公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》
7、审议《关于公司 2018 年度核销应收账款
的议案》
8、审议《关于＜前次募集资金使用情况报
告＞的议案》
9、审议《关于公司非独立董事薪酬的议案》
10、审议《关于公司高级管理人员薪酬的议
案》
11、审议《关于会计政策变更的议案》
12、审议《关于公司 2018 年度内部控制评
价报告的议案》
2019 年 4 月 26 日 第七届监事会第十八 审议《关于公司 2019 年第一季度报告的议
案》
次会议
2019 年 6 月 17 日 第七届监事会第十九 1、审议《关于公司及全资子公司增加经营
次会议 范围、修改章程并办理工商变更登记的议
案》
2、审议《关于撤回公开发行可转换公司债
券申请文件的议案》
2019 年 6 月 24 日 第七届监事会第二十 1、审议《关于公司符合配股条件的议案》
2、审议《关于公司 2019 年度配股公开发行
次会议 证券方案的议案》
3、审议《关于公司 2019 年度配股公开发行
证券预案的议案》
4、审议《关于公司 2019 年度配股公开发行
证券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
5、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>
的议案》
6、审议《关于公司配股摊薄即期回报的风
险提示及填补措施的议案》
7、审议《关于公司配股摊薄即期回报采取
填补措施承诺的议案》
8、审议《关于<公司未来三年股东回报规划
（2019 年-2021 年）>的议案》
9、审议《关于部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》
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2019 年年度股东大会会议资料
2019 年 8 月 14 日 第七届监事会第二十 1、审议《关于公司 2019 年半年度报告（全
一次会议 文及摘要）的议案》
2、审议《关于公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》
3、审议《关于<前次募集资金使用情况报告>
的议案》
4、审议《关于公司 2019 年上半年计提信用
减值准备的议案》
5、审议《关于公司 2019 年上半年核销应收
账款的议案》
6、审议《关于会计政策变更的议案》
7、审议《关于增加银行综合授信额度的议
案》
2019 年 10 月 28 日 第七届监事会第二十 1、审议《关于公司 2019 年第三季度报告的
二次会议 议案》
2、审议《关于调整公司配股公开发行证券
方案之决议有效期的议案》
2019 年 11 月 4 日 第七届监事会第二十 审议《关于确定公司 2019 年配股公开发行
三次会议 证券方案配股比例的议案》
2019 年 12 月 6 日 第七届监事会第二十 1、审议《关于调整公司 2019 年度配股公开
四次会议 发行证券方案的议案》
2、审议《关于公司 2019 年度配股公开发行
证券预案（修订稿）的议案》
3、审议《关于公司 2019 年度配股公开发行
证券募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》
4、审议《关于公司配股摊薄即期回报的风
险提示及填补措施（修订稿）的议案》
2019 年 12 月 16 日 第七届监事会第二十 1、审议《关于选举公司第八届监事会非职
五次会议 工代表监事的议案》；
2、审议《关于公司及控股子公司预计 2020
年度向银行申请综合授信额度及提供担保
的议案》
3、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》
4、审议《关于对全资子公司增资的议案》
（二）监事会对有关事项的审核意见
2019 年 4 月 8 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，监事会对《2018
年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》、《2018 年度利润分配方案》、
《关于公司 2018 年年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于公司 2018 年度
计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司 2018
年度内部控制评价报告的议案》进行严格审核后，发表同意相关事项的审核意见。
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2019 年年度股东大会会议资料
2019 年 4 月 26 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，监事会对《关
于公司 2019 年第一季度报告的议案》进行审核，发表了同意的审核意见。
2019 年 6 月 24 日，公司召开第七届监事会第二十次会议，监事会根据公
司实际情况，对《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》发表了同意结项的审核意见。
2019 年 8 月 14 日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，监事会对《关
于公司 2019 年半年度报告（全文及摘要）的议案》、《关于公司 2019 年上半
年计提信用减值准备的议案》、关于公司 2019 年上半年核销应收账款的议案》、
《关于会计政策变更的议案》进行认真审核，并发表了明确同意的审核意见。
2019 年 10 月 28 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，经过审核，
监事会对《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》发表了同意的审核意见。
（三）监事会对公司有关事项的检查情况
（1）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》
行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序及决策内容合法合规，未发现
有违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的行为。各位董事和高级管
理人员尽职尽责，依法履职，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律
法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》
进行规范运作，对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司信息披
露真实、准确、及时、完整、公平，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，
保证了公司经营活动依法进行。
（2）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度
严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（3）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，
认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
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2019 年年度股东大会会议资料
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的
行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（4）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记备案管理办法》，严格执行和实
施内幕信息知情人登记管理。公司在各期定期报告披露后及时向上海证券交易所
报送了内幕信息知情人名单。报告期内，公司未发现相关人员利用内幕信息违规
买卖公司股票的情形。
（5）公司关联交易情况
2019 年度，公司不存在与除子公司外的关联方发生交易的情形
（6）检查公司内部控制的情况
公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完
善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活
动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制
制度的情形发生。《2019 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观的
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对公司董事会内部控制评价
报告不存在异议。
（7）检查审核公司定期报告的情况
监事会对公司《2018 年年度报告》、《2019 年第一季度报告》、《2019 年半
年度报告》、《2019 年第三季度报告》进行了审核，并发表了审核意见。监事会
认为董事会编制和审核公司定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、2020 年监事会工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规
范运作，主要工作计划如下：
1、认真履行监事会职责。2020 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机
制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法
律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，
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2019 年年度股东大会会议资料
依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实
监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项
决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东
的权益。
2、提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时
加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和
提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥
监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会
2020 年 5 月 19 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案三：
2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
一、2019 年度财务决算报告
2019年，在公司董事会的正确决策和领导班子及全体员工的共同努力下，
通过强化管理、挖潜增效、规范运作、开拓创新，实现了经营业绩的有效增长，
基本完成了2019年度经营计划。现将公司2019年度财务决算的有关情况汇报如
下，请予以审议：
（一）本年度财务状况及经营成果
截止2019年12月31日，公司资产总额1,548,191,705.00元(15.48亿元)，其
中流动资产1,206,132,883.49元(12.06亿元)、固定资产净额138,433,080.42元
(1.38亿元)；负债总额851,361,160.31元(8.51亿元)，其中流动负债
803,675,681.88元(8.04亿元)、非流动负债47,685,478.43元(0.48亿元)，归母净
资产689,778,431.37元(6.90亿元)，少数股东权益7,052,113.32元（0.07亿元）。
全年完成营业总收入610,941,544.68元(6.11亿元)，实现营业利润
63,282,208.89元(0.63亿元)，利润总额62,791,210.01元(0.63亿元)，净利润
50,868,360.40元(0.51亿元)，基本每股收益0.53元，归属于母公司所有者的净利
润为48,496,649.43元(0.48亿元)，净资产收益率7.33%,经营活动产生的现金流
量净额-22,876,166.33元(-0.23亿元), 每股经营活动产生的现金流量净额-0.25
元,现金及现金等价物净增加额-60,784,969.92元(-0.61亿元)。
（二）股东权益变动情况
2019年12月31日，公司股东权益合计696,830,544.69元(6.97亿元)，其中少
数股东权益0.07亿元，较年初增加40,743,479.34元(0.41亿元)，增幅6.21%。本
期股东权益增加原因，本期净利润新增0.51亿元，本年度分红0.0997亿元。
1、年初股本总额0.9147亿元，年末股本总额0.9147亿元，无变化；
2、年初资本公积226,231,335.41元（2.26亿元），年末资本公积
226,231,335.41元（2.26亿元），无变化；
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2019 年年度股东大会会议资料
3、年初盈余公积42,413,948.53元（0.42亿元），年末盈余公积46,667,580.08
元（0.47亿元）,较年初增加4,253,631.55元（0.04亿元），为本年实现母公司净
利润计提；
4、年初未分配利润284,891,225.06元（2.85亿元），年末未分配利润
319,164,012.94元（3.19亿元），增加34,272,787.88元（0.34亿元），其中本
年实现净利润0.48亿元，提取盈余公积0.04亿元，分配2018年度股利0.0997亿
元。
（三）财务状况及经营情况分析
1、资产负债分析
年末总资产较年初增加128,079,582.17元（1.28亿元），增幅9.02%，其中
流动资产较年初增加56,792,124.67元（0.57亿元），增幅4.94%，固定资产净
额较年初增加7,258,808.00元（0.07亿元），增幅5.53%，无形资产增加
509,729.30元（0.0051亿元）。
流动资产较年初发生较大变化的主要是：货币资金减少0.71亿元，应收账款
减少0.24亿元，预付款项增加0.35亿元，存货增加1.12亿元。
年末负债总额较年初增加87,336,102.83元（0.87亿元），增幅11.43%，其
中流动负债较年初增加95,537,876.92元（0.96亿元），增幅13.49%，长期借款
减少317,533.65元 (0.003亿元)，递延收益减少10,590,070.61元(0.11亿元)，递
延所得税负债增加2,705,830.17元(0.027亿元)。
流动负债较年初发生较大变化主要是：短期借款增加0.44亿元，增幅24.83%；
预收款项增加0.57亿元，增幅23.60%；应交税费减少0.073亿元，减幅50.15%。
2、经营情况及现金流量分析
本年度营业总收入较上年增加7,195,274.86元（0.07亿元），增幅1.19%，
本年度利润总额62,791,210.01元（0.63亿元）, 增幅30.97%。
本年度销售费用比上年增加0.086亿元，增幅15.77%；管理费用比上年增加
0.176亿元, 增幅38.58%；财务费用比上年增加0.038亿元，增幅163.13%；资产
减值损失及信用减值损失比上年减少0.20亿元，减幅97.33%。
上述所反映的数据全部取自经审计的合并会计报表，本公司已将现有子公司
并入合并报表，本年度纳入合并范围的公司为：常州市金坛金鸥水处理有限公司；
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2019 年年度股东大会会议资料
常州金鸥水处理设备工程安装有限公司；太丞（上海）工业设备有限公司；海鸥
冷却技术（亚太）有限公司；太丞股份有限公司；海鸥冷却塔有限公司；华盟有
限公司；海鸥冷却技术（韩国）有限公司。
二、2020 年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，以持续经营
为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基
本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
他相关规定编制本预算报告。
（二）基本假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规和制度无重大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.公司所处行业形势市场行情无重大变化；
4.公司 2020 年的业务模式和市场无重大变化；
5.公司主要产品及服务的市场价格无重大变化；
6.主要原材料成本价格无重大变化；
7.公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策在正常范围内波动；
8.公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，各项经营活动能
正常开展；
9.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）主要预算指标
本年度营业收入预算指标为 6 亿元；归属于母公司净利润预算指标为 0.36
亿元；销售费用预算指标为 5800 万元；管理费用预算指标为 5500 万元；财务
费用预算指标为 600 万元。
（四）完成预算的措施
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2019 年年度股东大会会议资料
1. 根据国际国内的经济发展趋势，开拓市场仍然是公司经营发展的重中之
重。发挥公司自身优势，加大力度开拓国际市场仍是公司市场战略的主线。
2. 结合市场发展趋势，合理制定研发方向，增强研发与市场的契合度，在
新的经济形势下保持产品核心竞争优势。
3. 以夯实基础均衡生产为核心，提高生产组织水平，构建精益生产体系。
4. 继续完善全面内控管理制度，持续提升公司治理能力及管理水平。进一
步改善财务和资金管理，提高资金使用效率，加强成本控制分析，实现对成本项
目的精细化管理。
5. 围绕公司战略和核心竞争力，加强核心人才队伍建设，加大人才引进与
培育力度；适时完善人才引进、人才培养考核晋升及留才等相关制度。逐步打造
一支专业化、知识化、职业化、年轻化的人才队伍。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
请投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案四：
2019 年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字【2020】第
【ZH10152】号）《审计报告》，2019 年度公司实现净利润 42,536,315.49 元（按
母公司报表口径，下同），提取 10%的法定盈余公积金 4,253,631.55 元，本期可
供分配的利润为 38,282,683.94 元，加上上年度末未分配利润 236,660,805.40
元，扣除 2019 年当期分配上年度现金股利，本年度累计可供分配利润为
264,973,259.34 元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原
则，公司拟定 2019 年度利润分配方案为：按公司总股本 91,470,000 股为基数，
每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），共计分配现金股利 18,294,000.00
元人民币。经过本次利润分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2019 年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东、股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内
容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求，公司已
编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2019 年年度报告（全文及摘要）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2019 年年度报告
（全文及摘要）》。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2019 年的审计工作中，
能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，工作态度积极、认真负
责，圆满地完成公司 2019 年度审计工作，董事会同意续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，同时聘任其为公司 2020 年
度内部控制审计机构，聘任期为一年。审计收费情况如下：
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与
工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2018 年度审计费用为含税 127.2 万元，公司 2019 年度审计费用价格与
2018 年度相同。2020 年度审计费用定价原则不变，提请股东大会授权公司管
理层根据会计师事务所工作量及市场价格水平协商确定。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于<前次募集资金使用情况报告>的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，
公司编制了截至 2019 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》，同时，
公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述报告出具鉴证报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告
《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号
2020-031）。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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2019 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司非独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，非独立董事在公司担任有其他
职务的，其薪酬标准按其担任其他职务的岗位工资发放标准执行；如未在公司担
任其他职务，不领取薪酬。
2019 年度在公司领取非独立董事薪酬的仅一人：董事长金敖大先生 2019
年共领取薪酬 53.72 万元。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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