民生证券股份有限公司
              关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司
     使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
                                的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为江
苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）配股公开发行
证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，对海鸥股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020] 527
号文核准，公司以股权登记日（2020 年 7 月 17 日）收市股本总数 91,470,000
股为基数，按照每 10 股配 2.50 股的比例向股权登记日在册的全体股东配售 A
股股份，配股价格为 7.55 元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为 21,048,866
股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 158,918,938.30 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
11,765,895.14 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 147,153,043.16 元。
上述募集资金已于 2020 年 7 月 28 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次配股募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]
第 ZH10289 号验资报告验证确认。
    2020 年 8 月 13 日，公司及本次配股保荐机构（主承销商）民生证券分别
与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司常州武进支
行、兴业银行股份有限公司常州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    根据《江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股说明书》及相关文件，公司配股募
集资金总额不超过 16,320 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用
于冷却塔智能环控研究测试中心项目、偿还有息负债和补充流动资金，具体为：

                                                                                单位：万元
 序号                    项目名称                     项目总投资         拟投入募集资金

  1       冷却塔智能环控研究测试中心项目                     5,588                   5,320
  2       偿还有息负债                                       8,000                   8,000
  3       补充流动资金                                       3,000                   3,000
                   合计                                    16,588                   16,320


      在本次募集资金到位之前，公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自
筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予
以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分由公司自
筹解决。

      三、自筹资金预先投入募投项目情况

      在公司本次募集资金到位前，根据自身经营状况和发展规划，公司已利用自
筹资金预先进行募集资金投资项目的部分投资。自 2019 年 6 月 24 日第七届董
事会第二十二次会议审议通过募集资金投资项目后至 2020 年 7 月 27 日止期间，
公司利用自筹资金预先支付募集资金投资项目所需款项金额为人民币 8,000 万
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的事项进行了专项审核，并出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资
金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZH10301 号）。
      根据相关规定，现公司拟对已预先投入的资金进行置换，置换募集资金金额
8,000 万元，具体项目投入情况如下：
                                                                                单位：万元
  募集资金                                             自筹资金预先投入       本次拟置换预
                 项目总投资         拟投入募集资金
  投资项目                                                   金额               先投入金额
偿还有息负债        8,000.00               8,000.00                8,000.00       8,000.00


      四、公司审批程序及会计师专项意见
      1、公司于 2020 年 8 月召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 8,000 万元。
       独立董事对上述事项发表了同意意见。
       2、公司于 2020 年 8 月召开第八届监事会第五次会议，审议通过了上述使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
       3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司募
集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZH10301 号）。

       五、保荐机构核查意见
       经核查，本保荐机构认为：
       公司本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监
事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序。同时，
募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
       综上，本保荐机构同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目自筹资
金。
       （以下无正文）
   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    钟锋                         臧晨曦




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                                                          年   月   日