民生证券股份有限公司
               关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司
       2020 年前三季度营业利润同比下降超过 50%之
                         专项现场检查报告

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏
海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“上市公司”或“公司”）配
股公开发行证券的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业
务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、上海证券交易所制订的《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）
等有关法律法规和规范性文件的要求，担任海鸥股份的持续督导机构。
    海鸥股份 2020 年前三季度的营业利润为 704.71 万元，较上年同期的
2,756.34 万元下降了 74.43%。根据《持续督导工作指引》的规定，保荐机构对
海鸥股份进行了专项现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

       一、本次现场检查的基本情况
    因海鸥股份 2020 年前三季度营业利润同比下降超过 50%，保荐机构对公司
进行了专项现场检查。检查人员通过收集、查阅有关文件资料，与公司相关人员
进行访谈等方式，对海鸥股份 2020 年前三季度业绩下降的原因进行了研究和分
析。

       二、海鸥股份 2020 年前三季度业绩变动情况
       2020 年前三季度，海鸥股份经营业绩与上年同期相比的变动情况如下：

                                                                      单位：万元
                                2020 年      2019 年
               项目                                       变动金额     变动比例
                                前三季度     前三季度
一、营业总收入                  40,087.50    38,243.30     1,844.20       4.82%
二、营业总成本                  39,065.79    36,250.55     2,815.24       7.77%
其中：营业成本                  27,413.97    25,760.48     1,653.49       6.42%
         税金及附加                 368.47      228.96      139.50       60.93%
         销售费用                4,700.83      4,276.66     424.17        9.92%
      管理费用                   4,637.12   4,613.46      23.66      0.51%
      研发费用                    964.75    1,015.89     -51.15      -5.03%
      财务费用                    980.65     355.09      625.56    176.17%
加：其他收益（损失以“－”号填
                                  257.46     330.88      -73.43     -22.19%
列）
    投资收益（损失以“－”号填
                                  -274.24    155.21     -429.45    -276.70%
列）
    公允价值变动收益（损失以
                                   -25.51     -24.02       -1.49     6.20%
“－”号填列）
    信用减值损失（损失以“－”
                                  -518.86    137.16     -656.01    -478.29%
号填列）
    资产处置收益（损失以“－”
                                  244.15     164.36       79.79     48.55%
号填列）
三、营业利润                      704.71    2,756.34   -2,051.63    -74.43%
四、利润总额                      731.42    2,741.36   -2,009.94    -73.32%
五、净利润                        445.13    2,047.72   -1,602.59    -78.26%
   归属于母公司股东的净利润       358.57    1,848.57   -1,489.99    -80.60%


    三、海鸥股份 2020 年前三季度营业利润同比下降超过 50%的主要原因
    2020 年前三季度，公司的营业利润为 704.71 万元，较上年同期的 2,756.34
万元下降了 74.43%。营业利润同比下降超过 50%的主要原因如下：
    1、新冠肺炎疫情影响公司业绩

    2020 年前三季度，公司主要由于合并范围新增 2 家子公司，营业收入略有
增长。但受新冠肺炎疫情影响，公司营业收入的增幅未能超过人工薪酬、资产折
旧等固定费用增长，影响了公司业绩水平。
    （1）国内疫情主要影响母公司业绩

    2020 年第一季度，受到国内新冠肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格
执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，基本停止了必需品以外的
经济活动。公司主营业务冷却塔的销售受到防疫措施的影响，无法正常开展，公
司营业收入大幅下降。第二季度起，国内公司在做好疫情防控的同时全力加速复
工复产，但公司 2020 年前三季度收入仍然受到一季度的影响，母公司 2020 年
前三季度营业收入同比下降 8.31%。另一方面，公司的人工薪酬、资产折旧等固
定费用支出相对刚性，进一步影响了公司的盈利水平。

    （2）国外疫情主要影响海外子公司业绩
    2020 年 3 月起，疫情在海外爆发。公司海外子公司主要项目所在地的东南
亚国家政府相继出台限制物流、人流等疫情防控政策，导致二季度及三季度海外
子公司完工验收项目减少，营业收入的增幅未能超过人工薪酬、资产折旧等固定
费用增长，影响了整体经营业绩：公司主要海外全资子公司海鸥亚太 2020 年前
三季度营业利润较上年同期下降 930.33 万元；公司 2020 年前三季度来源于海
外参股子公司的投资收益较上年同期下降 427.68 万元。自今年 9 月份开始，海
外子公司主要项目所在地印尼、泰国等地冷却塔产品的安装、调试验收已逐步恢
复正常，海外子公司预计在第四季度将完成多个项目的验收并实现收入。

    2、财务费用增加影响公司业绩

    公司 2020 年前三季度财务费用相较上年同期增长 625.56 万元，增幅为
176.17%，主要是由于母公司 2020 年前三季度新增财务费用 484.44 万元。随
着公司主营业务的稳步发展，公司发展所需的资金也逐步增大；公司通过银行借
款方式来筹措资金并形成了较大的利息费用支出。

    配股募集资金到位后，公司于 2020 年 9 月偿还了部分有息负债，母公司的
借款余额由 2020 年 6 月末的 2.98 亿元下降到 2020 年 9 月末的 2.22 亿元，该
借款金额与上年 9 月末的借款余额 2.21 亿元基本持平；公司的资本结构得到了
优化，财务费用的增长势头受到一定的控制。

    3、信用减值损失增加影响公司业绩

    公司 2020 年前三季度信用减值损失相较 2019 年同期增长 656.01 万元，增
幅为 478.29%，主要是 2019 年受益于国家政策，公司于 2019 年收回大量长账
龄应收款项所致。公司已针对应收账款建立了长效管理机制，信用减值损失导致
业绩下滑的因素逐步减弱。公司 2020 年在合并范围新增 2 家公司信用减值损失
的基础上，2020 年前三季度信用减值损失略低于 2018 年前三季度。公司将继
续加强对应收账款的催收管理。

    四、提请上市公司注意的事项及建议
    民生证券建议海鸥股份面对疫情防控新要求的压力挑战，采取有效措施努力
做好生产经营工作，防范相关风险。同时，对于公司经营业绩大幅下降的情况，
公司应做好相关信息披露工作，及时、准确、充分地揭示相关风险，切实保护好
投资者利益。对于公司经营状况的重大变化，按照《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法规做好相关信息披露工作。

    五、上市公司是否存在《保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定
应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    按照《持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公
司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上情形进行专项现场检查，
现场检查报告需要上报上海证券交易所。

    六、上市公司及其他中介机构的配合情况
    对于本次专项现场检查，海鸥股份能够积极组织相关部门和人员，配合保荐
机构的核查工作。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合
工作。

    七、本次现场检查的结论
    保荐机构认为：海鸥股份 2020 年度前三季度营业利润较上年同期下降 50%
以上，主要是由于新冠肺炎疫情爆发、财务费用增加、信用减值损失增加影响公
司前三季度整体业绩。随着新冠肺炎疫情得到有效控制，疫情对公司业绩的影响
将逐步转弱；配股募集资金到位后，公司的资本结构得到了优化，财务费用的增
长势头受到一定的控制；公司已针对应收账款建立了长效管理机制，信用减值损
失导致业绩下滑的因素逐步减弱。
    对于公司未来的经营情况，保荐机构将本着勤勉尽责的态度，进行持续关注
和督导，并督促公司及时披露相关信息。
    （以下无正文）