民生证券股份有限公司
                 关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司
     部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
                         流动资金的核查意见

      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏海
鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）首次公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，
对公司对首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会 2017 年 4 月 21 日《关于核准江苏海鸥冷却塔
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕583 号）核准，海
鸥股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,287.00 万股，发行价格为每
股人民币 8.76 元，募集资金总额为人民币 20,034.12 万元。扣除发行费用人民
币 3,337.79 万元后，公司募集资金净额为人民币 16,696.33 万元。
      上述募集资金已于 2017 年 5 月 11 日全部到位，经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2017〕第 ZH10335 号《验资报告》。
上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
      二、募集资金投资项目概况
      根据《江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及首次
公开发行股票实际情况，首次公开发行的募集资金拟用于实施以下募集资金投资
项目：

                                                                   单位：万元
序                                   募集资金   项目核准/备案   环保部门批文
           项目名称      投资总额
号                                   投入金额       文号            文号
                                                      常发改备         常环审
1    环保型冷却塔项目          20,267   11,796.33
                                                    〔2014〕3 号    （2015）21 号
     绿色环保 JXY 型冷却
                                                      常发改备         常环表
2    塔技术研发中心建设         2,245      2,200
                                                    〔2014〕2 号    （2014）43 号
     项目
                                                      常发改备      不涉及环境评价
3    营销网络建设项目           2,740      2,700
                                                    〔2014〕4 号        事项
         合计                  25,252   16,696.33          -              -


    三、募集资金存放和管理情况
    为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、部门规章及业务规
则的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
    根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金存放于公司设立的专项账户集
中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专
款专用。依据公司募集资金使用及管理办法，公司与保荐机构以及募集资金开户
银行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议。
    截至本核查意见出具日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

                                                                       募集资金
    开户单位               开户行               银行账号
                                                                         用途
                     中国工商银行股
    海鸥股份         份有限公司常州      1105021029100089316
                       武进支行                                      环保型冷却塔
常州市金坛金鸥水     江南农村商业银                                      项目
处理有限公司（以下 行西太湖科技支          1066900000000298
简称“金鸥水处理”）       行
                     招商银行股份有
    海鸥股份         限公司常州天宁        519902089310705
                         支行
海鸥冷却技术（亚     中国工商银行股
                                                                     营销网络建设
太）有限公司（以下   份有限公司常州     NRA1105021029714501474
                                                                         项目
简称“海鸥亚太”）     武进支行
海鸥冷却塔有限公     中国工商银行股
司（以下简称“海鸥   份有限公司常州     NRA1105021029714501501
      印尼”）         武进支行
                     江苏江南农村商                            注    绿色环保 JXY
    海鸥股份                            01013012010000006907
                     业银行股份有限                                  型冷却塔技术
                          公司常州市武进                                       研发中心建设
                            高新区支行                                             项目
    注：经 2019 年 7 月 11 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过，公司将首次公开发行募集资
金投资项目之“绿色环保 JXY 型冷却塔技术研发中心建设项目”结项并将节余募集资金（含扣除手续费后
累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金）永久补充流动资金。公司已于 2019 年 7 月 24 日将该募
集资金专户注销。


     四、募集资金使用及节余情况
     截至本核查意见出具日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“环保
型冷却塔项目”已建设完成；“营销网络建设项目”除美国地区的建设外，其余
国家和地区建设已完成。前述项目节余募集资金合计3,481.54万元（含扣除手续
费后累计利息、理财收益、租金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）。
     截至本核查意见出具日，“环保型冷却塔项目”和“营销网络建设项目”募
集资金使用及节余情况具体如下：

                                                                                  单位：万元
                   项目                        环保型冷却塔项目          营销网络建设项目

募集资金拟投资金额                                          11,796.33                2,700.00
减：项目累计投入                                             9,849.18                1,803.13
加：已扣除手续费后累计利息、理财收益                          536.95                    80.36
加：租金                                                -                               20.21
节余募集资金合计                                             2,484.10                  997.44


     五、募集资金节余的主要原因
     （一）在实施“环保型冷却塔项目”中，基于目前在手订单及市场情况，公
司对环保型冷却塔项目进行了优化，在满足生产需求的基础上，减少了募集资金
投资项目中的部分设备的采购。
     （二）在实施“营销网络建设项目”中，除美国地区的建设外，其余国家和
地区建设已完成。得益于公司“营销网络建设项目”的前期顺利实施，国内外海
鸥品牌的竞争力稳步提升。公司针对行业特点及目前的国际国内形势，判断目前
对美国投资的前景与投资回报存在不确定性。因此公司虽已在美国成功设立了子
公司海鸥冷却技术（美国）有限公司（以下简称“海鸥美国”），但为了更好的维
护公司和全体股东利益，公司对海鸥美国尚未足额出资。
     （三）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的
实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格
控制项目成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用。
    （四）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和
募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一
定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
    （五）在实施“营销网络建设项目”中，公司于 2018 年 7 月 27 日向上海
港沪房地产有限公司（甲方）购买房屋。在签署《上海市商品房出售合同》前，
甲方与北京旗鱼互动文化传播有限公司上海分公司（丙方）已于 2017 年 2 月 8
日就丙方租赁该房屋签订了《上海市房屋租赁合同》（丙方承租期自 2017 年 2
月 23 日至 2019 年 2 月 22 日），经三方协商一致，原租赁合同中甲方的权利义
务转移至公司，在此期间，公司产生租金收入 20.21 万元。截至 2019 年 2 月 22
日租赁期已经结束，公司不再向丙方出租该房屋。

    六、节余募集资金的使用计划
    （一）环保型冷却塔项目
    公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“环保型冷却塔项目”已经建
设完成，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司
拟将“环保型冷却塔项目”账户余额 2,484.10 万元（含扣除手续费后累计利息、
理财收益，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，
以满足日常生产经营中的营运资金需求，节约公司财务费用。
    （二）营销网络建设项目
    公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”，除美
国地区的建设外，其余国家和地区建设已完成。公司针对行业特点及目前的国际
国内形势，判断目前对美国投资的前景与投资回报存在不确定性。为了更好的维
护公司和全体股东利益、控制风险，公司对海鸥美国尚未足额出资。为了进一步
提高募集资金使用效率，公司拟将营销网络项目账户余额 997.44 万元（含扣除
手续费后累计利息、理财收益、租金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）
用于永久补充流动资金。
    “环保型冷却塔项目”及“营销网络建设项目”节余募集资金转出后，相关
募集资金专项账户将不再使用，公司董事会委托相关人员办理专户注销事项。专
户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终
止。
       七、相关批准程序及审核意见
    2021 年 4 月，公司召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次
会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目之“环保型冷却塔项
目”及“营销网络建设项目”结项并将该项目的节余募集资合计 3,481.54 万元
（含扣除手续费后累计利息、理财收益、租金，实际金额应以资金转出当日专户
余额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会对《关于部分募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》事项进行了认真审
核，并发表明确的同意意见。
    该事项尚需提交公司股东大会审议。
       八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是
根据公司业务发展的客观需要所作出的，有利于提高募集资金的使用效率，不存
在损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。
    2、上述事项已经公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议
审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法、
合规。
    综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金事项无异议，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公
司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签章页）




   保荐代表人(签字)：
                         钟   锋                  臧晨曦




                                                 民生证券股份有限公司


                                                           年   月   日