民生证券股份有限公司
              关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为江
苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）配股公开发行
证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，对海鸥股份拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况
    （一）募集资金到位及存储情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020] 527
号文核准，公司以股权登记日（2020 年 7 月 17 日）收市股本总数 91,470,000
股为基数，按照每 10 股配 2.50 股的比例向股权登记日在册的全体股东配售 A
股股份，配股价格为 7.55 元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为 21,048,866
股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 158,918,938.30 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
11,765,895.14 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 147,153,043.16 元。
上述募集资金已于 2020 年 7 月 28 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次配股募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]
第 ZH10289 号验资报告验证确认。
    2020 年 8 月 13 日，公司及本次配股保荐机构（主承销商）民生证券分别
与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司常州武进支
行、兴业银行股份有限公司常州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    2020 年 9 月 25 日，公司披露了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于注销
部分募集资金专户的公告》，本次配股募集资金投资项目“偿还有息负债”和“补
充流动资金”项目已按照募集资金使用计划全部使用完毕，相关募集资金专用账
户不再使用，并已办理完成募集资金专户的注销手续。
     2021 年 8 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变
更部分配股募集资金投资项目的议案》，同意将配股募集资金投资项目之“冷却
塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。
     2021 年 8 月 25 日，公司及本次配股保荐机构（主承销商）民生证券与中
国工商银行股份有限公司常州武进支行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》。所开设的募集资金专项账户，仅用于“冷却塔科创中心项目”募集资金的
存储和使用，不作其他用途。
     （二）前次使用募集资金临时补充流动资金情况
     公司于 2020 年 8 月 27 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币
4,500.00 万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2021 年 8 月 18 日，公司已将上
述用于临时补充流动资金的募集资金 4,500.00 万元全部归还至公司的募集资金
专用账户。
     截至目前，公司使用募集资金临时补充流动资金的余额为 0。

     二、募集资金投资项目的基本情况
     1、截至 2021 年 8 月 26 日，公司配股募集资金投资项目情况如下：

                           拟投入募集资金金额      募集资金累计投资
   募集资金投资项目                                                        工程进度（%）
                                 （万元）            额（万元）
冷却塔智能环控研究测
                                   60.47                  48.09                 79.53
试中心项目
偿还有息负债                     8,000.00               8,000.00                100.00
补充流动资金                     1,395.30               1,395.30                100.00
                     注
冷却塔科创中心项目               5,264.83                    -                   0.00
          合计                   14,720.61              9,443.40                   /
注 1：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
注 2：2021 年 8 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分配股募集资金投
    资项目的议案》，同意将配股募集资金投资项目之“冷却塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷
    却塔科创中心项目”。



     2、截至 2021 年 8 月 26 日，公司配股募集资金在各银行专户的存储情况如
下：

开户单位                 开户行                     银行账号         余额（万元）
            中国民生银行股份有限公司常州武进
海鸥股份                                       632241444               12.36
            支行
            中国工商银行股份有限公司常州武进
海鸥股份                                       1105021019100228692    5,264.82
            支行
            中国工商银行股份有限公司常州武进
海鸥股份                                       1105021029100173635     已销户
            支行
海鸥股份    兴业银行股份有限公司常州武进支行   406020100100235432      已销户




       三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
    根据公司配股募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在
确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，
降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币 3,000.00 万元（含本数）闲置募
集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
    本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关
的生产经营使用，未通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

       四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金履行的审批程序
    公司于 2021 年 8 月召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币 3,000.00
万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。
    独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。

       五、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    公司已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；公司本次使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营
成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响；本次使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易；本次补充流动资金时间未超过 12 个月。
    公司上述募集资金使用行为已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会亦
发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。
    综上，本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
    （以下无正文）
  （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公
司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    钟锋                         臧晨曦




                                                 民生证券股份有限公司


                                                          年   月   日