海鸥股份：江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于修改《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2022-021
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召
开的第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等相关
规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容
以工商部门登记核准为准），主要修订情况如下：
一、 公司章程的修订情况：
序号 修改前条款 修改后条款
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由常州冷却塔有限公司整体 有关规定由常州冷却塔有限公司整体
变更设立的股份有限公司。公司在江 变更设立的股份有限公司。公司在常
苏省常州工商行政管理局注册登记， 州市市场监督管理局注册登记，取得
现 持有 统一 社会信 用代 码为 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
91320400250842374C 号的《营业执 【91320400250842374C】。
照》。
2 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
3 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其
(二) 要约方式； 他方式进行。
(三) 中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中
公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信
华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。
息披露义务。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公
项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易
司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
方式进行。
4 第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的原因收 条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的,应当经股东大会决 购本公司股份的,应当经股东大会决
议。公司因本章程第二十三条第（三） 议。公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因 项、第（五）项、第（六）项的原因
收购本公司股份的，需经三分之二以 收购本公司股份的，可以依照本章程
上董事出席的董事会会议决议。 的规定或者股东大会的授权，经三分
公司依照第二十三条规定收购本公司 之二以上董事出席的董事会会议决
股份后,属于第（一）项情形的，应当 议。
自收购之日起十日内注销；属于第 公司依照第二十四条规定收购本公司
（二）项、第（四）项情形的，应当 股份后,属于第（一）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第 自收购之日起十日内注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （二）项、第（四）项情形的，应当
情形的，公司合计持有的本公司股份 在六个月内转让或者注销；属于第
数不得超过本公司已发行股份总额的 （三）项、第（五）项、第（六）项
百分之十，并应当在三年内转让或者 情形的，公司合计持有的本公司股份
注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
5 第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
又买入，由此所得收益归本公司所有， 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本
是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但是，
票而持有 5%以上股份的 ，卖出该股 证券公司因购入包销售后剩余股票而
票不受 6 个月时间限制 。 持有 5%以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的 ， 监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有
股东有权为了公司的利益以自己的名 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的 ，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
6 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计 (一) 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的 (二) 选举和更换非由职工代表担任
董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事
报酬事项； 的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 (六) 审议批准公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作 (七) 对公司增加或者减少注册资本
出决议； 作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算 (九) 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
(十) 决定因本章程第二十三条第（一） (十) 修改本章程；
项、第（二）项情形收购本公司股份 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
的事项； 所作出决议；
(十一) 修改本章程； (十二) 审议批准本章程规定的应提
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务 交股东大会审议的担保事项、关联交
所作出决议； 易事项、重大交易事项；
(十三) 审议批准本章程规定的应提交 (十三) 审议公司在一年内购买、出售
股东大会审议的担保事项、关联交易 重大资产超过公司最近一期经审计总
事项、重大交易事项； 资产 30%的事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售 (十四) 审议批准变更募集资金用途
重大资产超过公司最近一期经审计总 事项；
资产 30%的事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持
(十五) 审议批准变更募集资金用途事 股计划；
项； (十六) 审议法律、行政法规、部门规
(十六) 审议股权激励计划； 章或本章程规定应当由股东大会决定
(十七) 审议法律、行政法规、部门规 的其他事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定 上述股东大会的职权不得通过授权的
的其他事项。 形式由董事会或其他机构和个人代为
上述股东大会的职权不得通过授权的 行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
7 第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司的
经审计净资产 10%的担保； 对外担保总额，超过最近一期经审计
（二） 公司及其子公司的对外担保总 净资产的百分之五十以后提供的任何
额，超过公司最近一期经审计净资产 担保；
50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（三） 公司的对外担保总额，达到或 近一期经审计总资产的百分之三十以
超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公
（四） 为资产负债率超过 70%的担保 司最近一期经审计总资产百分之三十
对象提供的担保； 的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内 （四）为资产负债率超过百分之七十
累计计算原则，超过公司最近一期经 的担保对象提供的担保；
审计总资产 30%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（六） 按照担保金额连续十二个月内 计净资产百分之十的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经 （六）对股东、实际控制人及其关联
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 方提供的担保。
5000 万元以上的担保；
（七） 为股东、关联方提供的担保； 前款所称公司及公司控股子公司的对
（八） 《上市规则》或者本章程规定 外担保总额，是指包括公司对控股子
的其他担保。 公司担保在内的公司对外担保总额与
前款所称公司及公司控股子公司的对 公司控股子公司对外担保总额之和。
外担保总额，是指包括公司对控股子 股东大会审议本条第一款第（三）项
公司担保在内的公司对外担保总额与 担保事项时，必须经出席会议的股东
公司控股子公司对外担保总额之和。 所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议本条第一款第（五）项 股东大会在审议为股东、实际控制人
担保事项时，必须经出席会议的股东 及其关联人提供的担保议案时，该股
所持表决权的 2/3 以上通过。 东或者受该实际控制人支配的股东，
股东大会在审议为股东、实际控制人 不得参与该项表决，该项表决由出席
及其关联人提供的担保议案时，该股 股东大会的其他股东所持表决权的半
东或者受该实际控制人支配的股东， 数以上通过。
不得参与该项表决，该项表决由出席 本章程规定的对外担保审议程序所涉
股东大会的其他股东所持表决权的半 指标的计算标准适用《上海证券交易
数以上通过。 所股票上市规则》（以下简称“《上市
本章程规定的对外担保审议程序所涉 规则》”）的有关规定。
指标的计算标准适用《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）的有关规定。
8 第四十二条 公司下列关联交易行为， 第四十三条 公司下列关联交易行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
(一)公司与关联人发生的交易（公司受 （一）公司与关联人发生的除公司为
赠现金资产和提供担保除外）金额在 关联人提供担保之外的交易金额（包
3,000 万元人民币以上，且占公司最近 括承担的债务和费用）在 3,000 万元
一期经审计净资产绝对值 5%以上的 人民币以上，且占公司最近一期经审
关联交易； 计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
(二)公司与公司董事、监事和高级管理
人员及其配偶发生关联交易； （二）交易协议没有具体交易金额的
与日常经营相关的关联交易。
(三)交易协议没有具体交易金额的与
日常经营相关的关联交易。 本章程规定的关联交易决策程序所涉
指标的计算及累计计算的标准、范围、
本章程规定的关联交易决策程序所涉 原则等适用《上市规则》的有关规定。
指标的计算及累计计算的标准、范围、
原则等适用《上市规则》的有关规定。
9 第四十三条 公司的重大交易行为（公 第四十四条 除提供担保或财务资助
司受赠现金资产除外）达到下列标准 外，公司发生的交易达到下列标准之
之一的，须经股东大会审议通过： 一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额（同时存
近一期经审计总资产（同时存在账面 在账面值和评估值的，以高者为准）
值和评估值的，以较高者作为计算数 占上市公司最近一期经审计总资产的
据）的 50%以上； 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一 （二）交易标的（如股权）涉及的资
个会计年度相关的营业收入占公司最 产净额（同时存在账面值和评估值的，
近一个会计年度经审计营业收入的 以高者为准）占上市公司最近一期经
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
元人民币； 超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一 （三）交易的成交金额（包括承担的
个会计年度相关的净利润占公司最近 债务和费用）占上市公司最近一期经
一个会计年度经审计净利润的 50%以 审计净资产的 50％以上，且绝对金额
上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最
（四）交易的成交金额（含承担债务 近一个会计年度经审计净利润的
和费用）占公司最近一期经审计净资 50％以上，且绝对金额超过 500 万
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 元；
万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一
（五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公
个会计年度经审计净利润的 50%以 司最近一个会计年度经审计营业收入
上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 的 50％以上，且绝对金额超过 5000
本章程规定的重大交易行为审议程序 万元；
所涉指标的计算标准适用《上市规则》 （六）交易标的（如股权）在最近一
的有关规定。 个会计年度相关的净利润占上市公司
本条所称交易包括下列事项： 最近一个会计年度经审计净利润的
（一）购买或出售资产； 50％以上，且绝对金额超过 500 万
（二）对外投资（含委托理财、委托 元。
贷款、对子公司投资等）； 本章程规定的交易行为审议程序所涉
（三）提供财务资助； 指标的计算标准适用《上市规则》的
（四）提供担保； 有关规定。
（五）租入或租出资产； 本条所称交易包括除公司日常经营活
（六）签订管理方面的合同（含委托 动之外发生的下列类型的事项：
经营、受托经营等）； （一）购买或者出售资产；
（七）赠与或受赠资产； （二）对外投资（含委托理财、对子
（八）债权或债务重组； 公司投资等）；
（九）研究与开发项目的转移； （三）提供财务资助（含有息或者无
（十）签订许可协议； 息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买 （四）提供担保（含对控股子公司担
权、优先认缴出资权利等）； 保等）；
（十二）交易所认定的其他交易。 （五）租入或者租出资产；
上述购买、出售的资产不含购买原材 （六）委托或者受托管理资产和业务；
料、燃料和动力，以及出售产品、商 （七）赠与或者受赠资产；
品等与日常经营相关的资产，但资产 （八）债权、债务重组；
置换中涉及购买、出售此类资产的， （九）签订许可使用协议；
仍包含在内。 （十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
10 第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券
东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
11 第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股 (三) 以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决， 面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登 (四) 有权出席股东大会股东的股权
记日； 登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号
股东大会通知和补充通知中应当充 码；
分、完整披露所有提案的全部具体内 (六)网络或其他方式的表决时间及表
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 决程序。
意见的，发布股东大会通知或补充通 股东大会通知和补充通知中应当充
知时将同时披露独立董事的意见及理 分、完整披露所有提案的全部具体内
由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会采用网络或其他方式的，应 意见的，发布股东大会通知或补充通
当在股东大会通知中明确载明网络或 知时将同时披露独立董事的意见及理
其他方式的表决时间及表决程序。 股 由。
东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会采用网络或其他方式的，应
间，不得早于现场股东大会召开前一 当在股东大会通知中明确载明网络或
日下午 3：00，并不得迟于现场股东 其他方式的表决时间及表决程序。股
大会召开当日上午 9：30，其结束时 东大会网络或其他方式投票的开始时
间不得早于现场股东大会结束当日下 间，不得早于现场股东大会召开前一
午 3：00。 日下午 3：00，并不得迟于现场股东
股权登记日与会议日期之间的间隔应 大会召开当日上午 9：30，其结束时
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 间不得早于现场股东大会结束当日下
旦确认，不得变更。 午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
12 第七十九条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散
(三) 因本章程第二十三条第（一）项、 和清算；
第（二）项情形收购公司股份的事项； (三) 本章程的修改；
(四) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资
(五) 公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经
产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；
审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划；
(六) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定
(七) 利润分配政策或现金分红政策的 的，以及股东大会以普通决议认定会
调整或变更； 对公司产生重大影响的、需要以特别
(八) 法律、行政法规或本章程规定的， 决议通过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
13 第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露，并依相关规定报送证券监管 开披露。
部门。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司持有的本公司股份没有表决权， 《证券法》第六十三条第一款、第二
且该部分股份不计入出席股东大会有 款规定的，该超过规定比例部分的股
表决权的股份总数。 份在买入后的三十六个月内不得行使
公司董事会、独立董事和符合相关规 表决权，且不计入出席股东大会有表
定条件的股东可以公开征集股东投票 决权的股份总数。
权。征集股东投票权应当向被征集人 公司持有的本公司股份没有表决权，
充分披露具体投票意向等信息。禁止 且该部分股份不计入出席股东大会有
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 表决权的股份总数。
投票权。公司及股东大会召集人不得 公司董事会、独立董事、持有百分之
对征集投票权提出最低持股比例限 一以上有表决权股份的股东或者依照
制 。 法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
14 第八十二条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
15 第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报 (一) 召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方 (三) 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、 (四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补 (五) 制订公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资 (六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 决定因本章程第二十三条第（三） (七) 拟订公司重大收购、收购本公司
项、第（五）项、第（六）项情形收 股票或者合并、分立、解散及变更公
购公司股份的事项； 司形式的方案；
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司 (八) 在股东大会授权范围内，决定公
股票或者合并、分立、解散及变更公 司对外投资、收购出售资产、资产抵
司形式的方案； 押、对外担保事项、委托理财、关联
(九) 在股东大会授权范围内，决定公 交易、对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
押、对外担保事项、委托理财、关联 (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董
交易等事项； 事会秘书；根据总裁的提名，决定聘
(十) 决定公司内部管理机构的设置； 任或者解聘公司副总裁、财务总监、
(十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事 事业部总经理、事业部副总经理等高
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
解聘公司副总裁、财务总监、事业部 惩事项 ；
总经理、事业部副总经理等高级管理 (十一) 制订公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事 (十二) 制订本章程的修改方案；
项 ； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度； (十四) 向股东大会提请聘请或更换
(十三) 制订本章程的修改方案； 为公司审计的会计师事务所；
(十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 听取公司总裁的工作汇报并
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为 检查总裁的工作；
公司审计的会计师事务所； (十六) 法律、行政法规、部门规章或
(十六) 听取公司总裁的工作汇报并检 本章程授予的其他职权，股东大会授
查总裁的工作； 予的其他职权。
(十七) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权，股东大会授
予的其他职权。
16 第一百一十五条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
的 权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
序；重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序；重大投资项目应当组织有
专业人员进行评审，并报股东大会批 关专家、专业人员进行评审，并报股
准。 东大会批准。
17 第一百一十六条 公司对外提供担保， 第一百一十六条 公司对外提供担保，
应当经董事会审议通过；属于本章程 应当经董事会审议通过；属于本章程
第四十一条规定的对外担保行为的， 第四十一条规定的对外担保行为的，
还应当在董事会审议通过后提交股东 还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。未经董事会或股东大会批 大会审议。未经董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。 准，公司不得对外提供担保。
公司董事会审议对外担保事项，应当 公司董事会审议对外担保事项，除须
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 经全体董事的过半数通过外，应当取
同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 得出席董事会会议的 2/3 以上董事同
董事、高级管理人员违反本章程的规 意。
定，未经股东大会或者董事会同意， 董事、高级管理人员违反本章程的规
以公司财产为他人提供担保的，所得 定，未经股东大会或者董事会同意，
的收入应当归公司所有，给公司或股 以公司财产为他人提供担保的，所得
东造成损失的，应当依法承担赔偿责 的收入应当归公司所有，给公司或股
任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责
董事、高级管理人员有前款规定的情 任。
形的，监事或股东可以依法向人民法 董事、高级管理人员有前款规定的情
院提起诉讼；公司可视情节轻重对其 形的，监事或股东可以依法向人民法
给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的， 院提起诉讼；公司可视情节轻重对其
依法移送司法机关，追究刑事责任。 给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，
依法移送司法机关，追究刑事责任。
18 第一百一十七条 公 司 与 关 联 自 然人 第一百一十七条 公司与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元人民币以 发生的除公司为关联人提供担保之外
上，以及与关联法人发生的交易金额 的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 300 万元人民币以上且占公司最近 在 30 万元人民币以上，以及与关联
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 法人发生的除公司为关联人提供担保
关联交易行为，应当经董事会审议通 之外的交易金额（包括承担的债务和
过；属于本章程第四十二条规定的关 费用）在 300 万元人民币以上且占公
联交易行为的，还应当在董事会审议 司最近一期经审计净资产绝对值
通过后提交股东大会审议。 0.5%以上的关联交易行为，应当经董
公司不得直接或者通过子公司向董 事会审议通过；属于本章程第四十三
事、监事、高级管理人员提供借款。 条规定的关联交易行为的，还应当在
公司董事会审议关联交易事项时，关 董事会审议通过后提交股东大会审
联董事应当回避表决，也不得代理其 议。
他董事行使表决权。该董事会会议由 公司不得直接或者通过子公司向董
过半数的非关联董事出席即可举行， 事、监事、高级管理人员提供借款。
董事会会议所做决议须经非关联董事 公司董事会审议关联交易事项时，关
过半数通过。出席董事会的非关联董 联董事应当回避表决，也不得代理其
事人数不足 3 人的，公司应当将该交 他董事行使表决权。该董事会会议由
易提交股东大会审议。 过半数的非关联董事出席即可举行，
前款所称关联董事包括下列董事或者 董事会会议所做决议须经非关联董事
具有下列情形之一的董事： 过半数通过。出席董事会的非关联董
(一) 交易对方； 事人数不足 3 人的，公司应当将该交
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间 易提交股东大会审议。
接控制该交易对方的法人或其他组 前款所称关联董事包括下列董事或者
织、该交易对方直接或间接控制的法 具有下列情形之一的董事：
人或其他组织任职； (一) 交易对方；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制 (二) 在交易对方任职，或在能直接或
权的； 间接控制该交易对方的法人或其他组
(四) 交易对方或者其直接或间接控制 织、该交易对方直接或间接控制的法
人的关系密切的家庭成员； 人或其他组织任职；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制 (三) 拥有交易对方的直接或间接控制
人的董事、监事和高级管理人员的关 权的；
系密切的家庭成员； (四) 交易对方或者其直接或间接控制
(六) 中国证监会、交易所或公司认定的 人的关系密切的家庭成员；
因其他原因使其独立的商业判断可能 (五) 交易对方或者其直接或间接控制
受到影响的人士。 人的董事、监事和高级管理人员的关
关系密切的家庭成员的范围按照《上 系密切的家庭成员；
市规则》有关规定执行。 (六) 中国证监会、交易所或公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
关系密切的家庭成员的范围按照《上
市规则》有关规定执行。
19 第一百一十八条 公 司 的 重 大 交 易行 第一百一十八条 除提供担保或财务
为达到下列标准之一的，应当经董事 资助外，公司发生的交易达到下列标
会审议通过；达到本章程第四十三条 准之一的，应当经董事会审议通过；
规定的标准之一的，还应当在董事会 达到本章程第四十四条规定的标准之
审议通过后提交股东大会审议： 一的，还应当在董事会审议通过后提
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近 交股东大会审议：
一期经审计总资产（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存
和评估值的，以较高者作为计算数据） 在账面值和评估值的，以高者为准）
的 10%以上； 占上市公司最近一期经审计总资产的
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会 10%以上；
计年度相关的营业收入占公司最近一 （二）交易标的（如股权）涉及的资
个会计年度经审计营业收入的 10%以 产净额（同时存在账面值和评估值的，
上，且绝对金额超过 1,000 万元人民 以高者为准）占上市公司最近一期经
币； 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会 超过 1000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个 （三）交易的成交金额（包括承担的
会计年度经审计净利润的 10%以上， 债务和费用）占上市公司最近一期经
且绝对金额超过 100 万元人民币； 审计净资产的 10％以上，且绝对金额
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费 超过 1000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 （四）交易产生的利润占上市公司最
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
元人民币； 10％以上，且绝对金额超过 100 万
(五) 交易产生的利润占公司最近一个 元；
会计年度经审计净利润的 10%以上， （五）交易标的（如股权）在最近一
且绝对金额超过 100 万元人民币。 个会计年度相关的营业收入占上市公
本条所称交易的范围适用本章程第四 司最近一个会计年度经审计营业收入
十三条第三款的规定。 的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本条所称交易的范围适用本章程第四
十四条的规定。
20 第一百一十九条 董事长行使下列职 第一百一十九条 董事长行使下列职
权： 权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事 (一) 主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由 (三) 依法行使法定代表人的职权；
公司法定代表人签署的其他文件； (四) 董事会授予的其他职权。
(四) 依法行使法定代表人的职权；
(五) 董事会授予的其他职权。
21 第一百四十一条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
22 第一百四十五条 监事应当保证公司 第一百四十六条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整 。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
23 第一百五十七条 公 司 在 每 一 会 计年 第一百五十八条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报 和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 在每一会计年度前 6 个月结束之日起
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 2 个月内向中国证监会派出机构和证
和证券交易所报送半年度财务会计报 券交易所报送并披露中期报告，在每
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 之日起的 1 个月内向中国证监会派出
监会派出机构和证券交易所报送季度 机构和证券交易所报送并披露季度报
财务会计报告。 告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告、季度报告
政法规及部门规章的规定进行编制。 按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。
24 第一百六十七条 公司聘用取得“从 第一百六十八条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计
所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
25 第二百零三条 本章程以中文书写，其 第二百〇四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章 他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司注册登记的工 程有歧义时，以在公司注册登记的常
商行政管理机关最近一次核准登记后 州市市场监督管理局最近一次核准登
的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜
本次章程修改尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。因公司修改章程需
要办理工商备案手续，董事会将提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
