银都股份：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2018-11-20
证券代码：603277 股票简称：银都股份 公告编号：2018-061
银都餐饮设备股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2018 年 11 月 16 日
限制性股票首次授予数量：939.5 万股
一、限制性股票首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 10 月 29 日，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 10 月 30 日至 2018 年 11 月 8 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018 年 11 月 9 日，公司监事会披露了《关于 2018 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 11 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 11 月 16 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 123 名激励对象
授予 939.5 万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2018 年 11 月 16 日。
2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为 939.5 万股，占公司股本总额的
2.34%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计 123 人，包括公司公告激
励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不
包括公司监事、独立董事）。
4、授予价格：限制性股票首次授予的价格为每股 4.74 元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
第一个解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
第二个解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 20%
第三个解除限售期
交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内，
公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解除
限售安排如下：
1、若预留部分在 2018 年授予登记完成，则预留部分各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 20%
第三个解除限售期
交易日当日止
2、若预留部分在 2019 年授予登记完成，则预留部分各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
第二个解除限售期
交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2018年净利润
首次授予的限制性股
增长率不低于10%；以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率
票第一个解除限售期
不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2019年净利润
首次授予的限制性股
增长率不低于21%；以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率
票第二个解除限售期
不低于21%。
公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2020年净利润
首次授予的限制性股
增长率不低于33%；以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率
票第三个解除限售期
不低于33%。
若预留部分在 2018 年授予登记完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2018年净利润
预留授予的限制性股
增长率不低于10%；以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率
票第一个解除限售期
不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2019年净利润
预留授予的限制性股
增长率不低于21%；以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率
票第二个解除限售期
不低于21%。
公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2020年净利润
预留授予的限制性股
增长率不低于33%；以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率
票第三个解除限售期
不低于33%。
若预留部分在 2019 年授予登记完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2019年净利
预留授予的限制性股
润增长率不低于21%；以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增
票第一个解除限售期
长率不低于21%。
公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2020年净利
预留授予的限制性股
润增长率不低于33%；以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增
票第二个解除限售期
长率不低于33%。
注：以上“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例（N）
按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人
层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公
司以授予价格回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 公告日股本总
(万股) 例 额的比例
朱文伟 总经理 75 7.89% 0.19%
林建勇 销售副总 50 5.26% 0.12%
王春尧 生产副总 75 7.89% 0.19%
鲁灵鹏 董事会秘书 30 3.16% 0.07%
王芬弟 财务负责人 30 3.16% 0.07%
中层管理人员及核心业务人员
679.5 71.53% 1.70%
（118 人）
预留 10.5 1.11% 0.03%
合计（123 人） 950 100% 2.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其
摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
二、监事会意见
公司监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否
符合首次授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象与公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的公司
2018 年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。
2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对
象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本
次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以 2018 年 11 月 16 日为首次授予日，向 123 名激励对象授予 939.5
万股限制性股票。
三、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，
发表意见如下：
1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为 2018 年 11 月 16 日，该授予
日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予
也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等
法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划以 2018 年 11 月 16 日为首次授予日，
向 123 名激励对象授予 939.5 万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明
经核查，参与激励计划的高级管理人员，在限制性股票授予日前 6 个月内均
无卖出公司股票的行为。
五、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年11月16日，根
据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2021年首次授予
的限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
939.5 4800.85 430.08 3140.55 950.17 280.05
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终
结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所涉限
制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限
制性股票授予事宜之授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的相关规定，合法有效；公司本次激励计划所涉限制性股票授
予的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事
项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，银都股份和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》
规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管
理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交
易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意
见；
4、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
5、浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司限制性股票激励计划
股票授予相关事项之法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于银都餐饮设备股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2018 年 11 月 20 日
