银都股份：2018年度独立董事述职报告2019-04-26
银都餐饮设备股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都股份”）的独
立董事，我们在 2018 年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求，勤勉、忠实、尽责
地履行独立董事的职责和义务，行使职权，维护公司及中小投资者合法权益不受
损害，充分发挥独立董事的作用，提升公司的治理水平。现将 2018 年度担任独
立董事的履职情况报告如下：
一、现任独立董事基本情况
报告期内，因第二届董事会任期届满，公司于 2018 年 4 月 24 日召开第二届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议
案》，该议案经 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，选举
厉国威先生，肖杨女士，YEO CHOO TECK 先生为公司第三届董事会独立董事。
厉国威 先生：1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中南财经政法
大学会计学博士研究生，会计学副教授。中国资产评估协会理事，中国会计学会
高级会员。曾在山东省枣庄市财政局培训中心任教。2005 年至今于浙江财经大
学任教。现任公司独立董事。
肖杨 女士：1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海理工大学制
冷及低温工程专业硕士研究生。2008 年至今任华商国际工程有限公司（原国内
贸易工程设计研究院）综合管理室主任。现任公司独立董事。
YEO CHOO TECK 先生：1958 年出生，新加坡国籍，新加坡国立大学会计专
业学士，新加坡注册会计师。历任美国铝业(Alcoa)天津公司财务总监兼副总经
理，法国波坦(Potain)建筑机械公司张家港子公司亚太区财务总监，美国马尼托
瓦克(中国)餐饮设备有限公司总经理兼副总裁，美国马尼托瓦克餐饮设备集团亚
太区执行副总裁。现任公司独立董事。
我们自担任银都股份独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及
其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行
股份 5%或 5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判
断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、专门委员会及股东大会情况
YEO
姓名 厉国威 肖杨 CHOO 刘小朋 孟庆君 潘自强
TECK
召开次数 12 12 12 12 12 12
出席董事会
本年应参加次数 8 8 8 4 4 4
情况
亲自出席次数 8 8 8 4 4 4
出席董事会 召开次数 3 3 3 3 3 3
审计委员会 本年应参加次数 2 2 0 1 0 1
情况 亲自出席次数 2 2 0 1 0 1
出席董事会 召开次数 3 3 3 3 3 3
战略委员会 本年应参加次数 0 0 3 0 0 0
情况 亲自出席次数 0 0 3 0 0 0
出席董事会 召开次数 3 3 3 3 3 3
薪酬与考核 本年应参加次数 2 0 2 0 1 1
委员会情况 亲自出席次数 2 0 2 0 1 1
召开次数 4 4 4 4 4 4
出席股东大
本年应参加次数 3 3 3 1 1 1
会情况
亲自出席次数 2 3 2 1 1 1
（二）相关决议及表决结果
报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议前，我们对每个议案均进
行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审
慎地行使表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均
投了同意票，没有反对、弃权的情形。
（三）进行现场考察情况
2018 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状
况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内
控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、
生产经营管理和发展等状况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产
经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时
进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
2018 年度，我们严格遵守并按照 《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易管理制度》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是
否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依据相关程序进行审核。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，
不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
(二) 对外担保及资金占用情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的
情况。公司为美国子公司 ATOSA CATERING EQUIPMENT INC 提供提供 1,500 万欧
元的连带责任保证担保。公司按照规定严格控制对外担保风险。
(三) 募集资金的使用情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监督
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，已披露的相关信息及时、
真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的情况。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理
的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议
案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》，任期自 2018 年 5 月 16 日起至 2021
年 5 月 16 日止。公司上述聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
我们对 2018 度高级管理人员的薪酬进行了分析，我们认为公司高级管理人
员的薪酬情况是合规合适的。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
经考察，天健会计师事务所(特殊普通合伙)自聘为公司审计机构以来，对审
计工作勤勉尽责，坚持公正、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富，
资质良好的审计机构，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务
状况和经营成果。因此，向董事会提请继续聘请该所为公司 2019 年度审计机构。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2017 年度利润分配方
案的议案》，我们认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《2017 年度利
润分配方案的议案》，并提交公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司及时完
成了 2017 年度利润分配方案。
(七) 2018 年限制性股票激励计划相关事项
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第六次会议，于 2018 年 11 月
14 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，于 2018 年
11 月 16 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划首次授予以 2018 年 11 月 16
日为授予日，以 4.74 元/股的授予价格授予 121 人共 916.50 万股股份，并于 2018
年 12 月 27 日完成首次授予登记手续。我们认为本次限制性股票激励计划的实施
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情
况。
(八) 公司及股东承诺履行情况
经核查，在报告期内公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的
情况。
(九) 信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017 年年报、2018 年第一季度报告、2018 年第二季
度报告、2018 年第三季度报告的编制和披露工作，同时也披露了各类临时公告
71 项。我们对公司 2018 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作
均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、
报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
(十) 内部控制的执行情况
公司自 2017 年 9 月 11 日上市以来，结合实际经营情况，开始建设内部控制
规范体系，我们认为公司建设内控体系符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设
性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。
四、总体评价和建议
2018 年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责。作为公司独立董事，
凡须经董事会及董事会下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍
的情况和提供的资料进行了认真审核，秉承客观、公正、独立的原则，参与公司
重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特
别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：厉国威、肖杨、YEO CHOO TECK
2019 年 4 月 25 日
