证券代码：603277              证券简称：银都股份              公告编号：2019-049


                    银都餐饮设备股份有限公司
    关于实施 2018 年限制性股票激励计划首次授予权益
                        第一期解除限售的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    特别提示：

     本次解除限售股票数量：457.5 万股，约占总股本的 1.12%；

     本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布

相关提示性公告，敬请投资者注意。

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2018 年 10 月 29 日，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三

届董事会第六次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股

票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会

办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划

的相关议案发表了独立意见。

    2、2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<

银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》、《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次

授予激励对象名单>的议案》。

    3、2018 年 10 月 30 日至 2018 年 11 月 8 日，公司对本次授予激励对象的名单在公
司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任

何异议。2018 年 11 月 9 日，公司监事会披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次

授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2018 年 11 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有

关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告》。

    5、2018 年 11 月 16 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五

次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相

关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相

关事项进行了核实。

    6、2018 年 12 月 27 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理

完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    7、2019 年 10 月 31 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会

第九次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事

对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等

相关事项进行了核实。

    公司于 2019 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公

司 2018 年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票登记手续，并于 2019 年 12

月 11 日在上海证券交易所网上披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予结果

公告》。

    8、2019 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十次会

议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》、《关于实施 2018

年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售》的议案。公司独立董事对相关事

项发表了独立意见。

       二、2018 年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情

况

      1、限售期已届满

      2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授

予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票

在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

      激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

        解除限售安排                       解除限售时间                  解除限售比例

                            自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
     首次授予的限制性股票
                            日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个       50%
       第一个解除限售期
                            交易日当日止
                            自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
     首次授予的限制性股票
                            日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个       30%
       第二个解除限售期
                            交易日当日止
                            自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
     首次授予的限制性股票
                            日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个       20%
       第三个解除限售期
                            交易日当日止

      公司限制性股票激励计划授予登记日为 2018 年 12 月 27 日，至 2019 年 12 月 27 日，

首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。

      2、解除限售条件已达成

      根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，

需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
                   解除限售条件                               达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
                                             公司未发生任一事项，满足解除限售条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
    会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
    计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
    注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
    的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
    规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
    当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
    构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
    国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市         激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件。
    场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
    事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
    励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                   根据公司 2018 年年度报告，公司 2018 年业绩情
                                                   况如下：
                                                   （ 1 ） 2018 年 度 ， 公 司 的 营 业 收 入 为
                                                   1,485,516,786.41 元，与,2017 年的营业收入
                                                   1,359,642,958.93 元相比，增长率为 9.26%。
    3、公司需满足下列两个条件之一：
                                                   （2）2018 年度，公司归属于上市公司股东的净利
    （1）以 2017 年净利润为基数，2018 年净利
       1                                           润为 248,349,535.41 元，剔除股权激励计划股份
    润 增长率不低于 10%；
                                                   支 付 费 用 影 响 数 4,195,469.69 元 后 为
    （2）以 2017 年营业收入为基数，2018 年营
                                                   252,545,005.10 元，与 2017 年归属于上市公司股
    业收入增长率不低于 10%。
                                                   东的净利润 197,586,521.60 元相比，增长率为
                                                   27.81%。
                                                   由于公司净利润增长率不低于 10%，满足解除限售
                                                   条件。


    4、 根据公司制定的《银都餐饮设备股份有限       2018 年度，121 名首次授予的限制性股票激励对
    公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管       象中，在本次考核年度内个人绩效考核结果情况
    理办法》，，对个人绩效考核结果分为优秀、良     如下：
    好、合格、不合格四档，分别对应当年计划解       （1）120 名激励对象个人考核结果为优秀，满足
    除限售标准系数的 100%、80%、60%、0。           解除限售条件，第一个解除限售期额度全部解除
    即激励对象个人当年实际解除限售额度=个人        限售；

1
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
   层面解除限售比例×个人当年计划解除限售       （2）首次授予激励对象中有 1 名因个人原因离职，
   额度                                         已不符合激励条件，其所持有的全部未解限售的
                                                限制性股票由公司回购注销。

         综上所述，公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予第一个解

  除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授

  权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予 2018 年解除限售相关事宜。

         三、本次可解除限售的限制性股票情况

         1、本次可解除限售的激励对象人数为：120 名。

         2、本次解除限售的限制性股票数量为 457.5 万股，占公司目前股本总额的 1.12%。

         3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
                                    获授限制性股票的
                                                         本次可解除限售限制    解除限售限数量占股本
姓名                 职务                 数量
                                                         性股票数量（万股）      总额的比例（万股）
                                        （万股）
朱文伟              总经理                  75                   37.5                  0.09%
林建勇             销售副总                50                    25                    0.06%
王春尧             生产副总                75                    37.5                  0.09%
鲁灵鹏       副总经理、董事会秘书          30                    15                    0.04%
王芬弟            财务负责人               30                    15                    0.04%
 中层管理人员及核心业务人员
                                          655                   327.5                  0.80%
         （115 人）
         合计（120 人）                   915                   457.5                  1.12%

         四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

         （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019 年 12 月 27 日；

         （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：475.5 万股；

         （三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制公司本次限制性股

  票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员本次

  解除限售限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规

  则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

         1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超

  过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

         2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董会将

收回其所得收益。

    3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则

这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（单位：股）
          类别          本次变动前         本次变动数      本次变动后
     无限售条件股份     156,396,000        +4,755,000      161,151,000
     有限售条件股份     253,674,000        -4,755,000      248,919,000
          总计          410,070,000            0           410,070,000

    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《管

理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股

票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售条件

均已达成，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

    六、独立董事意见

    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司存在《管理办法》等法律、

法规以及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。

    2、首次授予全部激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的

情形、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近 12 个

月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施

的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他

严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、

有效。

    3、2018 年净利润增长率为 27.81%，满足解除限售条件：以 2017 年净利润为基数，

2018 年净利润增长率不低于 10%。
    4、公司依据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办

法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司薪酬与考核委员

会对该考核结果予以审核，121 名首次授予的限制性股票激励对象中，在本次考核年度

内个人绩效考核结果情况如下：

    （1）120 名激励对象个人考核结果为优秀，满足解除限售条件，第一个解除限售期

额度全部解除限售；

    （2）首次授予激励对象中有 1 名因个人原因离职，已不符合激励条件，其所持有

的全部未解限售的限制性股票由公司回购注销。

    5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《2018 年限

制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东

尤其是中小股东的利益。

    6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展

的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    综上，我们认为：《2018 年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一个解除

限售期的解除限售条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定

解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

    六、监事会核查意见

    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 2018 年限制性股票激励计划首

次授予限制性股票第一个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单

相符，激励对象考核结果真实、有效，除已离职的 1 名首次授予激励对象外，确认其余

首次授予激励对象满足 2018 年限制性股票激励计划等规定的限制性股票第一个解除限

售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、

法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售

条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

    七、法律意见书结论性意见
    本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本计划首次授予部分的第一次解除限

售条件已满足。

    八、独立财务顾问的意见

    本独立财务顾问认为，截至报告出具日，银都股份和本期解除限售的激励对象符合

《2018 年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的

批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本

期解除限售尚需按照《管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定在规定

期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

    九、备查文件

    1、《第三届董事会第十六次会议决议》；

    2、《第三届监事会第十次会议决议》；

    3、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

    4、《监事会关于第三届监事会第十次会议相关事项的核查意见》；

    5、《2018 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予

限制性股票以及首次授予权益第一期解除限售事宜之法律意见书》；

    6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制

性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售及回购注销事项之独立财务顾问报告》。




    特此公告。




                                               银都餐饮设备股份有限公司董事会
                                                             2019 年 12 月 17 日