银都股份：关于实施2018年限制性股票激励计划首次授予权益第二期解除限售及预留授予权益第一期解除限售的公告2020-12-11
证券代码：603277 证券简称：银都股份 公告编号：2020-039
银都餐饮设备股份有限公司
关于实施 2018 年限制性股票激励计划首次授予权益
第二期解除限售及预留授予权益第一期解除限售的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次解除限售股票数量：279.75 万股，约占总股本的 0.68%；
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 10 月 29 日，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银都餐饮设备
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 10 月 30 日至 2018 年 11 月 8 日，公司对本次授予激励对象的名
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单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2018 年 11 月 9 日，公司监事会披露了《关于 2018 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 11 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于 2018 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 11 月 16 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018 年 12 月 27 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续
已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》。
7、2019 年 10 月 31 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第九次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对
象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
公司于 2019 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
办理公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票登记手续，并
于 2019 年 12 月 11 日在上海证券交易所网上披露了《关于 2018 年限制性股票激
励计划预留授予结果公告》。
8、2019 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第
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十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票回购价格》、 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票》、《关于实施 2018 年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售》的
议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2020 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于实施 2018 年限制性股票激励计划首次授予权
益第二期解除限售及预留授予权益第一期解除限售》的议案。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
二、2018 年限制性股票计划首次授予权益第二个解除限售期及预留授予权
益第一个解除限售期限售条件成就情况
（一）限售期已届满
1、2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制
性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 20%
第三个解除限售期
交易日当日止
公司限制性股票激励计划首次授予登记日为 2018 年 12 月 27 日，至 2020
年 12 月 27 日，首次授予的限制性股票第二个解除限售期已届满。
2、2018 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自限制
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性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
2018 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股票第
至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
一个解除限售期
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股票第
至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
二个解除限售期
日当日止
公司限制性股票激励计划预留授予登记日为 2019 年 12 月 9 日，至 2020 年
12 月 27 日，预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解
除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
解除限售条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
公司未发生任一事项，满足解除限售条件。
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生任一事项，满足解除限售条
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
件。
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
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激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2019 年年度报告，公司 2019 年业绩
情况如下：
（ 1 ） 2019 年 度 ， 公 司 的 营 业 收 入 为
1,725,525,901.36 元，与,2017 年的营业收入
3、公司需满足下列两个条件之一： 1,359,642,958.93 元相比，增长率为 26.91%。
（1）以 2017 年净利润为基数，2019 年净 （2）2019 年度，公司归属于上市公司股东的
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利润 增长率不低于 21%； 净利润为 297,349,411.49 元，剔除股权激励
（2）以 2017 年营业收入为基数，2019 年 计划股份支付费用影响数 30,640,839.68 元后
营业收入增长率不低于 21%。 为 327,990,251.17 元，与 2017 年归属于上市
公司股东的净利润 197,586,521.60 元相比，
增长率为 66.00%。
由于公司净利润增长率不低于 21%，满足解除
限售条件。
2019 年度，127 名首次授予及预留授予限制性
股票的激励对象中，在本次考核年度内个人绩
4、 根据公司制定的《银都餐饮设备股份
效考核结果情况如下：
有限公司 2018 年限制性股票激励计划实
（1）首次授予激励对象中有 1 名因个人原因
施考核管理办法》，对个人绩效考核结果分
离职，已不符合激励条件，其所持有的全部未
为优秀、良好、合格、不合格四档，分别
解限售的限制性股票已由公司回购注销；
对应当年计划解除限售标准系数的 100%、
（2）120 名首次授予的激励对象个人考核结果
80%、60%、0。
为优秀，满足解除限售条件，第二个解除限售
即激励对象个人当年实际解除限售额度=
期额度全部解除限售；
个人层面解除限售比例×个人当年计划解
（3）6 名预留授予的激励对象个人考核结果为
除限售额度
优秀，满足解除限售条件，第一个解除限售期
额度全部解除限售。
综上所述，董事会认为公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》设定
的首次授予权益第二个解除限售期及预留授予权益第一个解除限售期解除限售
条件已经成就。除 1 名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，
其余 126 名激励对象均满足解锁条件。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的
授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理 2018 年限制性股票激励首次授予
权益第二期解除限售及预留授予权益第一期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为：126 名。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为 279.75 万股，占公司目前股本总
额的 0.68%。
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根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
获授限制性股 本次可解除限售 解除限售限数量
姓名 职务 票的数量 限制性股票数量 占股本总额的比
（万股） （万股） 例（万股）
朱文伟 总经理 75 22.5 0.0549%
林建勇 销售副总 50 15 0.0366%
王春尧 生产副总 75 22.5 0.0549%
副总经理、董事会秘
鲁灵鹏 30 9 0.0219%
书
王芬弟 财务负责人 30 9 0.0219%
中层管理人员及核心业务人员
655 196.5 0.4792%
（115 人）
核心业务人员（6 人）
10.5 5.25 0.0128%
（预留授予部分）
合计（126 人） 925.5 279.75 0.68%
注：1 名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其所持有的全部未
解限售的限制性股票 15000 股已由公司回购注销。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020 年 12 月 28 日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：279.75 万股；
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制公司本次限
制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级
管理人员本次解除限售限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（单位：股）
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股份 405,375,000 2,797,500 408,172,500
有限售条件股份 4,680,000 -2,797,500 1,882,500
总计 410,055,000 0 410,055,000
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格
符合《管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可
解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩
指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司存在《管理办法》
等法律、法规以及《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限
售的情形。
2、全部激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
形、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司
董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效。
3、2019 年净利润增长率为 66.00%，满足解除限售条件：以 2017 年净利润
为基数，2019 年净利润增长率不低于 21%。
4、公司依据《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效
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考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司薪
酬与考核委员会对该考核结果予以审核，127 名限制性股票激励对象中，在本次
考核年度内个人绩效考核结果情况如下：
（1）首次授予激励对象中有 1 名因个人原因离职，已不符合激励条件，其
所持有的全部未解限售的限制性股票已由公司回购注销；
（2）120 名首次授予的激励对象个人考核结果为优秀，满足解除限售条件，
第二个解除限售期额度全部解除限售；
（3）6 名预留授予的激励对象个人考核结果为优秀，满足解除限售条件，
第一个解除限售期额度全部解除限售。
5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《2018
年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司
及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们认为：《2018 年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第
二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经
成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办
理相应的解除限售手续。
七、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除
限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果
真实、有效，除已离职的 1 名首次授予激励对象外，确认其余首次授予及预留授
予激励对象满足 2018 年限制性股票激励计划等规定的解除限售条件。公司对各
激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害
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公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按
规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
八、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售条件已满足，且已取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等的相关规定；公司
尚需就本次解除限售事宜向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解
除限售手续。
九、独立财务顾问的意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，银都股份和本期解除限售的
激励对象符合《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满
足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管
理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海
证券交易所办理相应后续手续。
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十、备查文件
1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；
2、《第三届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于第三届监事会第十四次会议相关事项的核查意见》；
5、《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予权益第二期解除限售及预留授予第一期解除限售之法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划首次授予权益第二期解除限售及预留授予权益第一期解除限售事项之
独立财务顾问报告》。
特此公告。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2020 年 12 月 11 日
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