浙江天册律师事务所


                                 关于


                 银都餐饮设备股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注
销部分已授予限制性股票、首次授予权益第三期解除限售以及
             预留授予权益第二期解除限售之


                            法律意见书




                         浙江天册律师事务所

           浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

               电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

                         http://www.tclawfirm.com
银都股份 2018 年限制性股票激励计划                                      法律意见书


                                     浙江天册律师事务所
                               关于银都餐饮设备股份有限公司
 2018年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分已授予限制性
      股票、首次授予权益第三期解除限售以及预留授予权益第二期解除限售之
                                        法律意见书
                                                          编号：TCYJS2021H1740号


致：银都餐饮设备股份有限公司
     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受银都餐饮设备股份有限公司（以
下简称“公司”或“银都股份”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师（以下简称“本
所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及银都股份《公
司章程》的相关规定，曾就公司实行 2018 年限制性股票激励计划有关事宜（以下简
称“本激励计划”或“本计划”）出具了“TCYJS2018H0230 号”《浙江天册律师事
务所关于银都餐饮设备股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》和
“TCYJS2018H1368 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司限制
性股票激励计划授予之法律意见书》、“TCYJS2019H1127 号”《浙江天册律师事
务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划向激励对象授予预
留限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2019H1344 号”《浙江天册律师事务所关
于银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格、
回购注销部分已授予限制性股票以及首次授予权益第一期解除限售事宜之法律意见
书》和“TCYJS2020H2215 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予权益第二期解除限售及预留授予权益第一期
解除限售之法律意见书》，现就本激励计划所涉调整限制性股票回购价格（以下简称
“本次调整”）、回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购”）、首次
授予权益第三期解除限售以及预留授予权益第二期解除限售首次授予权益第三期解
除限售、预留授予权益第二期解除限售（以下合称“本次解除限售”）事宜出具本法
律意见书。
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     本所律师声明事项：
     1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
     2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
     3. 本法律意见书仅对公司本激励计划的本次调整、本次回购、本次解除限售以
及相关法律事项的合法、合规性发表意见。
     4. 本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次回购、本次解除限售之目的而
使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
     5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整、本次回购、本次解除限售
的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。


                                     正   文


     一、本激励计划的主体资格
     （一）公司合法成立并有效存续
     公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以 2011 年 9 月 30 日经审计净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，并于 2011 年 12 月 8 日领取股份公司营业执照。公司整体
变更设立股份公司后的股本总额为 7,500 万股，每股面值 1 元，注册资本为 7,500 万
元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于 2003 年 4 月 10 日的有限责任公
司。
     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]1445
号”文核准，公司于 2017 年 9 月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票 6,600 万股。本次公开发行后，公司总股本增至 40,080 万股，注册资本增至 40,080
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万元。经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）“自律监管决定书[2017]319
号”文同意，公司首次公开发行的股票于 2017 年 9 月 11 日在证券交易所上市交易，
证券简称“银都股份”，证券代码 603277。
     公司现持有浙江省市场监督管理局管理局核发的统一社会信用代码为
“91330100749453087D”的《营业执照》，注册资本为人民币 42,022 万元，住所为杭
州余杭区星桥街道星星路 1 号，法定代表人为周俊杰，公司类型为股份有限公司（上
市、自然人投资或控股）。
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形。
    （二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
     经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
     综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法
需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情
形。公司具备实施本激励计划的主体资格。


     二、本激励计划的批准、授权所履行的法律程序
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行
如下法定程序：
    1. 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《银都餐饮设备股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要、《银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核办法》
（以下简称“《激励考核办法》”）和激励对象名单，并提交公司董事会审议；
    2. 公司董事会已于 2018 年 10 月 29 日审议通过本激励计划相关议案。董事周俊
杰的关联自然人（非配偶、父母或子女）为本次股权激励计划的激励对象，回避了本
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议案的表决。
    3. 公司独立董事已于 2018 年 10 月 29 日就本激励计划发表了独立意见。
    4. 公司监事会已于 2018 年 10 月 29 日审议通过本激励计划相关议案，并就限制
性股票激励计划之激励对象名单出具核查意见。
    5. 公司股东大会已于 2018 年 11 月 14 日审议通过本激励计划相关议案。
    6. 公司董事会、监事会已于 2018 年 11 月 16 日审议通过《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以 2018 年 11 月 16 日为首次授予日，向
123 名激励对象授予 939.5 万股限制性股票，独立董事就本激励计划首次授权事项发
表了独立意见。在确定授予日后的缴款过程中，2 名激励对象自愿放弃其获授的全部
限制性股票份额共 23 万股，因此，公司本计划实际授予激励对象 121 名，实际授予
限制性股票的数量为 916.5 万股。
    7. 根据公司股东大会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的预留
授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 10 月 31 日为本计划预留授予权益的授予日，
本次拟向 6 名激励对象授予 10.5 万股限制性股票。公司独立董事对第三届董事会第
十五次会议相关事项发表了独立意见。
    8. 公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》。
    9. 公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于调银都股份 2018 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于实施 2018 年限制性股票激励
计划首次授予权益第一期解除限售的议案》，同意将限制性股票回购价格由 4.74 元/
股调整为 4.54 元/股，同意将激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制
性股票进行回购注销，并同意本计划首次授予权益第一期解除限售。公司独立董事对
第三届董事会第十六次会议的相关事项发表了独立意见。
    10. 公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于实施 2018 年限制性股票激励计划首次
授予权益第一期解除限售的议案》。
    11. 公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于实施 2018 年限制性股票激
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励计划首次授予权益第二期解除限售及预留授予权益第一期解除限售的议案》，同意
本计划首次授予权益第二期及预留授予权益第一期解除限售。公司独立董事对第三届
董事会第二十二次会议的相关事项发表了独立意见。
    12. 公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于实施 2018 年限制性股票激励
计划首次授予权益第二期解除限售及预留授予权益第一期解除限售的议案》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已履行了现
阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。


     三、本次调整限制性股票回购价格
     （一）关于本次调整限制性股票回购价格的授权
     公司于2018年11月14日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<银
都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关
事宜》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会在公司出现资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计
划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整。
     根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、价格进行相应的调整，且
由董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
     本所律师认为，公司董事会已就本次调整限制性股票回购价格获得公司股东大会
的授权，有权决定本次调整限制性股票回购价格相关事宜。
     （二）本次调整限制性股票回购价格的具体情况
     经公司于2019年5月20日召开的2018年度股东大会审议通过，2018年度利润分配
方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本409,965,000股为基数，每股派
发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利81,993,000.00元。该利润分配方案已
于2019年7月15日实施完毕。
     经公司于2020年6月16日召开的2019年度股东大会审议通过，2019年度利润分配
方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本410,055,000股为基数，每股派
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发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利90,212,100.00元。该利润分配方案已
于2020年8月14日实施完毕。
     经公司于2021年5月18日召开的2020年度股东大会审议通过，2020年度利润分配
方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本420,220,000股为基数，每股派
发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利210,110,000.00元。该利润分配方案已
于2021年6月29日实施完毕。
     经公司于2021年10月12日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，2021半年
度利润分配方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本420,220,000股为基
数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利210,110,000.00元。该利润
分配方案已于2021年12月9日实施完毕。
       根据公司股东大会授权和《激励计划（草案）》规定的调整方法及有关规定，
本计划首次授予权益的回购价格由 4.74 元/股调整为 3.32 元/股。
     （三）本次调整所履行的程序
    1. 2021年12月13日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于调整
2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》，关联董事进行了回避表
决。
    2. 公司独立董事已于2021年12月13日就本次调整事宜发表了独立意见。
    3. 2021年12月13日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整
2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事宜已履行的程序
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次限制性股票股票
回购价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关
规定。


     四、 关于本次回购
     （一）关于本次调整限制性股票回购价格的授权
     公司于2018年11月14日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<银
都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关
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事宜》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会办理限制性股票激励
计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理
激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜等。
     本所律师认为，公司董事会已就本次回购事宜获得公司股东大会的授权，有权决
定本次回购相关事宜。
     （二）关于本次回购的股票价格和股票数量
     根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因个人业绩考核不达标导致当
年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
     根据公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议通过的议案，因本
计划首次授予的激励对象孙玉理、张国华2020年度个人考核结果为不合格，不再符合
激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的6,000股（其中：孙玉理3000股，
张国华3000股）限制性股票进行回购注销，回购价格均为3.32元/股，本次回购总金额
为19,920元，全部为公司自有资金。
     （三）本次回购已履行的程序
    1. 2021年12月13日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购
注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》。
    2. 公司独立董事已于2021年12月13日就本次回购事宜发表了独立意见。
    3. 2021年12月13日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购事宜已履行了现阶
段必要的程序；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《激励计划（草案）》的
相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销
登记等相关法定程序。


     五、本次解除限售
     （一）本次解除限售的条件及条件满足情况
     1. 本计划首次授予权益第三期解除限售的条件
     1）解除限售期及解除限售比例
     根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予权益各期解除限售时间安排如下表所
示：
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      解除限售安排                          解除限售时间                  解除限售比例

                            自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
  首次授予的限制性股票
                            日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个         50%
    第一个解除限售期
                            交易日当日止
                            自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
  首次授予的限制性股票
                            日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个         30%
    第二个解除限售期
                            交易日当日止
                            自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
  首次授予的限制性股票
                            日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个         20%
    第三个解除限售期
                            交易日当日止

     2）解除限售条件
     根据《激励计划（草案）》，公司本计划首次授予权益解除限售需满足下列条件：
     ①公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权
激励的；中国证监会认定的其他情形。
     ②激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
     ③公司层面业绩考核要求
     本计划首次授予的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

         解除限售期                                业绩考核目标
                              公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2018
     首次授予的限制性股
                              年净利润增长率不低于10%；以2017年营业收入为基数，2018
     票第一个解除限售期
                              年营业收入增长率不低于10%。
                              公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2019
     首次授予的限制性股
                              年净利润增长率不低于21%；以2017年营业收入为基数，2019
     票第二个解除限售期
                              年营业收入增长率不低于21%。
     首次授予的限制性股       公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2020
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     票第三个解除限售期        年净利润增长率不低于33%；以2017年营业收入为基数，2020
                               年营业收入增长率不低于33%。

     注：以上“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
     公司未满足上述业绩考核目标的，则未完成部分所对应的当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存
款利息之和。
     ④个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例（N）按
下表考核结果确定：
            个人层面上一年度考核结果                   个人层面解除限售比例（N）
                        优秀                                      100%
                        良好                                      80%
                        合格                                      60%
                       不合格                                      0%

     若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层
面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
     2. 本计划预留授予权益第二期解除限售的条件
     1）解除限售期及解除限售比例
     根据《激励计划（草案）》，若预留部分在 2019 年授予登记完成，则预留部分各
期解除限售时间安排如下表所示：

      解除限售安排                           解除限售时间                  解除限售比例

                            自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
 预留授予的限制性股票
                            日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个         50%
    第一个解除限售期
                            交易日当日止
                            自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
 预留授予的限制性股票
                            日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个         50%
    第二个解除限售期
                            交易日当日止

     2）解除限售条件
     根据《激励计划（草案）》，公司本计划预留授予权益第二期解除限售需满足下列
条件：
银都股份 2018 年限制性股票激励计划                                              法律意见书


     ①公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权
激励的；中国证监会认定的其他情形。
     ②激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
     ③公司层面业绩考核要求
     若预留部分在 2019 年授予登记完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：

         解除限售期                                 业绩考核目标
                               公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2019
     预留授予的限制性股
                               年净利润增长率不低于21%；以2017年营业收入为基数，2019
     票第一个解除限售期
                               年营业收入增长率不低于21%。
                               公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2020
     预留授予的限制性股
                               年净利润增长率不低于33%；以2017年营业收入为基数，2020
     票第二个解除限售期
                               年营业收入增长率不低于33%。

     注：以上“净利润”是归属于上市公司股东的净利润，并剔除股权激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
     公司未满足上述业绩考核目标的，则未完成部分所对应的当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存
款利息之和。
     ④个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例（N）按
下表考核结果确定：
            个人层面上一年度考核结果                    个人层面解除限售比例（N）
                        优秀                                       100%
                        良好                                       80%
                        合格                                       60%
                       不合格                                      0%
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      若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层
 面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售额度。
      3. 本次解除限售条件的满足情况
      经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足上述相应条
 件的情况如下：
      1）解锁数量
      对于首次授予权益，第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 36 个月后
 的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，激励对
 象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 20%。公司于 2018 年 12 月 29 日发
 布《2018 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本计划所涉及限制性股票的
 首次授予登记手续于 2019 年 12 月 27 日办理完成，截止本次首次授予第三个上市流
 通日（2021 年 12 月 28 日），本计划首次权益的第三个解除限售期已届满。公司本
 计划首次授予的限制性股票总股数为 916.5 万股，因 1 名激励对象离职和 2 名激励对
 象 2020 年度个人考核不合格，已不再符合激励条件，其持有限制性股票被回购注销，
 本次首次授予权益的第三个解除限售期解除限售的股数为 182.4 万股，解锁比例符合
《激励计划（草案）》。
      对于预留授予权益，在 2019 年授予登记的预留授予权益的第二个解除限售期为
 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月
 内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的
 50%。公司于 2019 年 12 月 11 日发布《2018 年限制性股票激励计划预留授予结果公
 告》，本计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续于 2019 年 12 月 9 日办理完成，
 截止本次上市流通日（2021 年 12 月 28 日），本计划预留授予权益的第二个解除限售
 期已届满。公司本计划预留授予授予的限制性股票总股数为 10.50 万股，本次预留授
 予权益的第二个解除限售期解除限售股数为 5.25 万股，解锁比例符合《激励计划（草
 案）》。
      2）公司业绩考核
      根据《激励计划（草案）》，本次解除限售的层面业绩考核要求均为“公司需满足
 下列两个条件之一：以 2017 年净利润为基数，2020 净利润 增长率不低于 33%；以
 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 33%。”。根据公司公开披露
 的《2020 年度报告》、公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议通过
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的 议 案 ， 公 司 2020 年 营 业 收 入 为 1,614,305,073.97 元 ， 与 2017 年 的 营 业 收 入
1,359,642,958.93 元相比，增长率为 18.73%；公司 2020 年归属于上市公司股东的净利
润为 310,527,824.44 元，剔除股权激励计划股份支付费用影响数 9,580,090.62 元后为
320,107,915.06 元，与 2017 年归属于上市公司股东的净利润 197,586,521.60 元相比，
增长率为 62.01%，不低于 33%。公司实际业绩达到并超过业绩考核指标条件。
     3）公司满足解锁条件
     根据公司公开披露的《2020 年度报告》、公司第四届董事会第五次会议及第四届
监事会第四次会议通过的议案并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如
下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中
国证监会认定的其他情形。
     4）激励对象满足解锁条件
     根据公司公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议通过的议案
并经查验，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在如下任一情形：①最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证
监会认定的其他情形。
     5）激励对象的考核
     根据公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议通过的议案，本次
解除限售的 124 名激励对象 2020 年度绩效考核均为优秀，满足当期限制性股票全部
解除限售的条件。
     综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已满足。
    （二）本次解除限售事项的批准与授权
     1. 公司于 2021 年 12 月 13 日召开第四届董事会第五次会议，经审议通过《关于
实施 2018 年限制性股票激励计划首次授予权益第三期解除限售及预留授予权益第二
期解除限售的议案》，同意 124 名激励对象所持有的本计划首次授予权益的限制性股
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票第三期解除限售以及预留授予权益的限制性股票第二期解除限售，本次解除限售股
份数量合计为 187.65 股，上市流通日为 2021 年 12 月 28 日，关联董事回避表决。
     2. 公司独立董事于 2021 年 12 月 13 日对本次限制性股票解除限售事宜发表了独
立意见。
     3. 公司于 2021 年 12 月 13 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于实
施 2018 年限制性股票激励计划首次授予权益第三期解除限售及预留授予权益第二期
解除限售的议案》。
     综上，本所律师认为，公司本次解除限售事项已经取得了必要的批准和授权，已
按照《激励计划（草案）》的有关规定履行了现阶段必要的决策程序，尚需向证券交
易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。


     六、结论性意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次回购及本次解除限售条件已满足，
且已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等的相关规
定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等
相关法定程序，以及就本次解除限售事宜向证券交易所和证券登记结算机构办理限制
性股票解除限售手续。


     本法律意见书出具日期为 2021 年 12 月 13 日。
     本法律意见书正本三份，无副本。
  （本页以下无正文，下接签署页）