银都股份：银都餐饮设备股份有限公司第四届监事会第九次会议决议公告2022-08-30
证券代码：603277 证券简称：银都股份 公告编号：2022-033
银都餐饮设备股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都股份”）第四届监
事会第九次会议于 2022 年 08 月 29 日 10 时 00 分在杭州临平区星桥街道博旺街
56 号公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2022 年 08 月 19 日以电子邮件
方式发出。会议应到监事 3 名，亲自出席现场会议监事 3 名，委托其他监事出席
0 名。会议由监事会主席张艳杰主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于<公司 2022 年半年度报告>及摘要的议案》
公司监事会认为 2022 年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中
国证监会和上海证券交易所的各项规定；2022 年半年度报告及其摘要所包含的
信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司
2022 年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都
股份 2022 年半年度报告》及《银都股份 2022 年半年度报告摘要》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都
股份 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都
餐饮设备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于 2022 年半年度利润分配预案的议案》
截至 2022 年 06 月 30 日，公司归属于母公司 2022 年半年度可供分配未分配
利润 944,170,324.87 元。(公司 2022 年半年度财务数据未经审计)
公司拟定 2022 年半年度利润分配方案如下：以公司实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），
共计派发现金股利 126,205,200.00 元人民币（含税，以 2022 年 06 月 16 日最
新公告的股本数 42,068.40 万股为基数测算而得，实际分红金额以实施权益分
派股权登记日的总股本为基数进行计算）。
本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
监事会认为公司 2022 年半度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等其他相关文件以及公司章程的规定的利润分配政策和相关法
律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长
期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，
同意本次利润分配方案。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都
股份关于 2022 年半年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）
和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际
情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可
转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，
制订了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转债。该可转债及未来
转换的普通股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换
公司债券募集资金总额不超过人民币 9.7 亿元（含 9.7 亿元），即发行不超过
970 万张（含 970 万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会
在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确
定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）付息方式
<1>本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
<2>付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
<3>付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
<4>可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的
可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及
最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关
法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、转股期
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期之日止。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进
行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易
日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票
面值。
（二）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在上海证券交易所和中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权
登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债
的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及
主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
<1>在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有
15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照
可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
<2>在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于
3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利
息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
<3>当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;IA:指当期应计利息;B:指
本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票
面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
天数(算头不算尾)。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票收盘价连续 30 个交易日
低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部
或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次
不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集
资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当
期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在
附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在
本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股
东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股
东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利
<1>依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
<2>根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
<3>根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
<4>依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债；
<5>依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
<6>按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息
<7>法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）本次可转债债券持有人的义务：
<1>遵守公司发行可转债条款的相关规定；
<2>依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
<3>遵守债券持有人会议形成的有效决议；
<4>除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
<5>法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其
他义务。
(2)有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
<1>公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
<2>公司不能按期支付本次可转债本息；
<3>公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
<4>修订可转换公司债券持有人会议规则；
<5>发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
<6>根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所
及《银都餐饮设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过 97,000.00 万元，扣除发行费用
后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 全球营销服务体系提升项目 105,141.46 97,000.00
合计 105,141.46 97,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，
公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
20、本次决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起 12 个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证
监会核准后方可实施。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告>的议案》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都
餐饮设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究
报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
(十）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的《银都餐饮设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
(十一）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的《银都餐饮设备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
(十二）审议通过《未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的《银都餐饮设备股份有限公司未来三年股东回报规划
（2022-2024 年）》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
(十三）审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况予以修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体上的《银都餐饮设备股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
银都餐饮设备股份有限公司监事会
2022 年 08 月 30 日
