银都股份：银都餐饮设备股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-09-08
银都餐饮设备股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 09 月 14 日
1
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
文件目录
银都餐饮设备股份有限公司 ........................................................................................................... 3
2022 年第一次临时股东大会议程 .................................................................................................. 3
2022 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 6
2022 年第一次临时股东大会表决及选举办法的说明 .................................................................. 7
议案一. 关于 2022 年半年度利润分配预案的议案 ...................................................................... 8
议案二. 关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案 ............................................................ 9
议案三. 关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案 .................................................. 13
议案四. 关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案 .................................................. 23
议案五. 关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案 ...... 24
议案六. 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》的议案
........................................................................................................................................................ 25
议案七. 关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 .............................................. 26
议案八. 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 ...................................................... 27
议案九. 《未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划》的议案 ...................................... 28
议案十. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案 ................................................................................................................................................ 29
议案十一. 关于修改《募集资金管理制度》的议案 .................................................................. 31
2
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
银都餐饮设备股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2022 年 09 月 14 日 14:45
会议地点：公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长周俊杰
会议议程：
一、会议主持人宣布本次股东大会开始
二、会议主持人介绍到会股东及来宾情况
三、会议主持人宣布股东/股东代理人资格审查情况
四、会议主持人宣读《2022 年第一次临时股东大会会议须知》和《2022 年
第一次临时股东大会表决及选举办法的说明》
五、宣读议案
1、《关于 2022 年半年度利润分配预案的议案》
2、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
3、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
3.1 发行证券的种类
3.2 发行规模
3.3 票面金额和发行价格
3.4 发行方式及发行对象
3.5 债券期限
3.6 债券利率
3.7 利息支付
3.8 转股期
3
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
3.9 转股价格的确定及调整
3.10 转股价格向下修正条款
3.11 转股股数确定方式
3.12 赎回条款
3.13 回售条款
3.14 转股年度有关股利的归属
3.15 向原股东配售的安排
3.16 债券持有人会议相关事项
3.17 本次募集资金用途
3.18 募集资金存管
3.19 担保事项
3.20 本次决议的有效期
4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
5、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》
6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》
7、审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
8、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
9、审议《关于制定<未来三年股东回报规划（2022-2024 年）>的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司
债券具体事宜的议案》
11、审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
4
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
六、股东提出质询意见、建议
七、会议主持人宣布监票、计票人名单
八、股东对议案进行逐项表决
九、计票人统计选票和表决结果，工作人员合并现场及网络投票结果
十、监票人宣读会议表决结果
十一、会议主持人宣读股东大会表决结果
十二、与会人员签署文件
十三、主持人宣布公司 2022 年第一次临时股东大会完成预定事项，散会。
5
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
银都餐饮设备股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保会议顺利进行，银都餐饮设备股份有限公司根据
有关法律规定，制定公司 2022 年第一次临时股东大会会议须知如下：
一、根据《中华人民共和国公司法》，股东参加股东大会，依法享有发言权、
质询权、表决权等各项权利。
二、要求在大会发言的股东，应当在报到时，向大会秘书组登记。发言顺序
按持股或代表股权多少排列先后次序。
三、股东在大会进行中要求发言的，应当先向大会秘书组提出申请，经会议
主持人许可后，方可发言。在大会进行表决时，股东不能发言。
四、每一股东发言不得超过两次，每次发言不得超过五分钟。
五、公司董事、监事、高级管理人员负责回答股东提出的问题，回答每一股
东问题的时间不得超过五分钟。
六、大会在审议议案和决定时，不得对议案和决定进行修改，否则，有关变
更将被视为一个新的议案，不得在本次大会上进行表决。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准，现场股东大会表决采用记名投票方式；依表决事项之不同，须达到
出席会议的股东所持表决权的半数或三分之二以上方可通过。
八、股东参加大会，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常程
序和会议秩序。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2022 年 09 月 14 日
6
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
银都餐饮设备股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会表决及选举办法的说明
一、本次 2022 年第一次临时股东大会将进行十一项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下，分项表决，然后由计票人进行统计。
三、选举时，设计票、监票人三名，对投票和计票进行监督。
监票人具体负责以下工作：
1、核实股东出席人数以及代表股份数；
2、清点票数，检查每张选票是否符合表决或选举规定要求；
3、集中统计选票。
四、投票表决采用记名方式进行，均按表决计数，一股拥有一个表决股。法
人股东由其法定代表人行使表决权。其他股东代理人行使表决权时必须持有授权
委托书。
五、普通选票采用划“√”、“×”和“○”方式，凡同意请划“√”，不
同意请划“×”，弃权请划“○”。不填作弃权处理。
选举董事、监事实行累积投票制。每一股份拥有与应选非独立董事/独立董
事/监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定
董事入选。
六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法
辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、会场设有一个流动票箱，股东/股东代理人按顺序投票。
八、投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计选票。
九、计票结束，由会议主持人宣布表决结果。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2022 年 09 月 14 日
7
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案一.
银都餐饮设备股份有限公司
关于 2022 年半年度利润分配预案的议案
各位股东/股东代理人：
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司
的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司拟对 2022 年半年
度进行利润分配。
截至 2022 年 06 月 30 日，公司归属于母公司 2022 年半年度可供分配未分
配利润 944,170,324.87 元。(公司 2022 年半年度财务数据未经审计)
公司拟定 2022 年半年度利润分配方案如下：以公司实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共
计派发现金股利 126,205,200.00 元人民币（含税，以 2022 年 06 月 16 日最新公
告的股本数 42,068.40 万股为基数测算而得，实际分红金额以实施权益分派股权
登记日的总股本为基数进行计算）。
本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2022 年 09 月 14 日
8
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案二.
银都餐饮设备股份有限公司
关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会/监事会
对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自
查，认为公司符合有关规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
具体说明如下：
一、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百四十九
条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；
（五）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
二、公司盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：
（一）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣
9
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
（二）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形；
（三）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化；
（四）公司高级管理人员和核心人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项；
三、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（一）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）公司最近三年（2019 年、2020 年、2021 年）及一期（2022 年半年度）
财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）公司资产质量良好，不良资产不足以对财务状况造成重大不利影响；
（四）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年（2019 年、2020 年、2021 年）资
产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年（2019 年、2020 年、2021 年）现金分红累计达 72,077.41
万元，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》
10
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第九条所述的重大违法行为：
（一）、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
五、公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理
办法》第十条的规定：
（一）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 97,000 万元，本次募
集资金投资项目预计需要资金 105,141.46 万元,募集资金数额不超过项目需要
量；
（二）本次公开发行可转换公司债券募集资金用途为全球营销服务体系提升
项目,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用是的相关项目，不会与
控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（四）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户。
六、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的行为：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承
诺的行为；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
11
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司本次发行符合《管理办法》第十四条的规定：
（一）公司最近三个会计年度(2019 年、2020 年、2021 年）加权平均净资
产收益率平均为 12.70%，不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣
除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
（二）公司本次发行的可转债规模为 97,000 万元，发行后后累计公司债券
余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）公司最近三个会计年度（2019 年、2020 年、2021 年）实现的年均可
分配利润不少于公司债券一年的利息。
综上所述，公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状
况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存
在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债
券的各项规定和要求，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2022 年 09 月 14 日
12
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三.
银都餐饮设备股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案
（该议案内容需逐项审议）
各位股东/股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，
制订了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案，具体如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转债。该可转债及未来
转换的普通股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换
公司债券募集资金总额不超过人民币 9.7 亿元（含 9.7 亿元），即发行不超过
970 万张（含 970 万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会
在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
四、发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确
定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
13
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
律、法规禁止者除外）。
五、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
六、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
七、利息支付
（一）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
14
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的
可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及
最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关
法律法规及上海证券交易所的规定确定。
八、转股期
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期之日止。
九、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易
日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进
行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
15
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的
转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
十、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易
日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
16
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票
面值。
（二）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在上海证券交易所和中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权
登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十一、转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股
后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部
门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债
的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及
主承销商协商确定。
17
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（二）有条件赎回条款
（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有
15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照
可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于
3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利
息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365;IA:指当期应计利息;B:
指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年
票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数(算头不算尾)。
十三、回售条款
（一）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票收盘价连续 30 个交易日
低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部
或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
18
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
新计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次
不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
（二）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集
资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当
期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在
附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
十四、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
十五、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在
本次可转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股
东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交
易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股
东大会授权董事会与保荐人及主承销商在发行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）本次可转债债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
19
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股
份；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的
其他义务。
2.18.3 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
20
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易
所及《银都餐饮设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
十七、本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过 97,000 万元，扣除发行费用后，
募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 全球营销服务体系提升项目 105,141.46 97,000.00
合计 105,141.46 97,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，
公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
十八、募集资金存管
21
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
十九、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
二十、本次决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起 12 个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证
监会核准后方可实施。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2022 年 09 月 14 日
22
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案四.
银都餐饮设备股份有限公司
关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位股东/股东代理人：
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，
决定公开发行可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券预案涉及本次可转
换公司债券的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次公开发行可转换公司债
券对公司的影响等内容，该预案的详细内容请见公司于 2022 年 08 月 30 日在上
海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限
公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告》，公告编号：2022-037。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2022 年 09 月 14 日
23
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案五.
银都餐饮设备股份有限公司
关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》的议案
各位股东/股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金
投资建设相关项目。按照有关规定，公司编制了《银都餐饮设备股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报告》。内容详见公司于
2022 年 08 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐
饮设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析研究报
告》
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2022 年 09 月 14 日
24
银都餐饮设备股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案六.
银都餐饮设备股份有限公司
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺》的议案
各位股东/股东代理人：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债
券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出
了填补回报的相关措施，并编制了《银都餐饮设备股份有限公司公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报及填补措施》。内容详见公司于 2022 年 08 月 30 日在上
海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司关
于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。
公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报、填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2022 年 09 月 14 日
25
议案七.
银都餐饮设备股份有限公司
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东/股东代理人：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职务、义务、保障债券持有人的合法权益，根据相关法律法规的规定，并结合
公司的实际情况，制定了《银都餐饮设备股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》。
内容详见公司于 2022 年 08 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《银都餐饮设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2022 年 09 月 14 日
26
议案八.
银都餐饮设备股份有限公司
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东/股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，银都餐饮设备股份有限公司编制了截
至 2022 年 06 月 30 日的《银都餐饮设备股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）》对该报告进行鉴证，并出具了
《前次募集资金使用情况鉴证报告》。内容详见公司于 2022 年 08 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司关于
前次募集资金使用情况专项报告》。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2022 年 09 月 14 日
27
议案九.
银都餐饮设备股份有限公司
《未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划》的议案
各位股东/股东代理人：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等其他相关文件以及公司章程的规定，制定《未来三年
股东回报规划（2022-2024 年）》，内容详见公司于 2022 年 08 月 30 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《银都餐饮设备股份有限公司未来三
年股东回报规划（2022-2024 年）。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2022 年 09 月 14 日
28
议案十.
银都餐饮设备股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案
各位股东/股东代理人：
为保证本次发行顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会（或由
董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办
理本次可转换公司债券发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起
12 个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转换公司债券发行的实际情
况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要
求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安
排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或
市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求
须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门
的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、
调整和补充；
3、适时设立本次非公开发行募集资金专项账户并授权董事长或其授权人士
办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立账户、确定并
签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等。在股东大会审议批准的
募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调
29
整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资
金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到
位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集
资金投资项目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事
宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理
《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司
债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据
未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、
完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，
制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，
以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文
件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议
等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实
际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次发行有关的其他事宜。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2022 年 09 月 14 日
30
议案十一.
银都餐饮设备股份有限公司
关于修改《募集资金管理制度》的议案
各位股东/股东代理人：
董事会按照依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《公司章程》，并结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》
进行了重新修订。内容详见公司于 2022 年 08 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
本项议题经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2022 年 09 月 14 日
31
