银都股份:银都餐饮设备股份有限公司对外投资管理制度(2023年4月修订)2023-04-28
银都餐饮设备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范银都餐饮设备股份有限公司(以下简称“公司”)的经营
行为,规避经营风险,保障公司和股东的利益,明确公司投资及重大财务决策的
批准权限与批准程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
等有关法律、法规、规范性文件及《银都餐饮设备股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的规定,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下
简称“子公司”)的对外投资行为。
第三条 本制度所称投资是指公司以取得收益为目的而发生的现金流
出。包括但不限于股权投资、证券投资、新建或技改项目投资及法律、法规允许
的其他投资。
投资项目涉及对外担保和关联交易的,应遵守公司《对外担保制度》及《关
联交易决策制度》的相关规定。
第四条 投资的原则:
(一) 遵守国家法律、法规,符合《公司章程》;
(二) 符合公司的发展战略;
(三) 增强公司的竞争能力。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策
机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。
第六条 公司总经理办公会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发
现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。
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第七条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人,负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出
调整建议等,以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组,负责对外投资项目的任务执行和具体实
施,公司可建立项目实施小组的问责机制,对项目实施小组的工作情况进行跟进
和考核。
第八条 董事会秘书办公室为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部
门。参与研究、制订公司发展战略,对重大投资项目进行效益评估、审议并提出
建议;对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交
易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备;对外投资项目的协议、
合同和重要相关信函、章程等的法律审核。董事会秘书办公室应严格按照《股票
上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第九条 财务部为公司对外投资的财务管理部门,负责对对外投资项目进
行投资效益评估,筹措资金和办理出资手续、银行开户、税务登记等工作。并负
责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。行政部协助办理工商登
记、税务登记等工作。
第三章 重大投资的决策
第十条 就投资项目进行审议决策时,应充分考察下列因素并据以做出决
定:
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示
或隐含的限制;
(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划;
(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益;
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实
施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件);
(五) 就投资项目应当关注的其他重要因素。
第十一条 公司拟投资的项目符合以下任一情况的,由公司股东大会审议批
准:
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(一) 投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
上,该项投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算
数据;
(二) 投资项目(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币,该项投资涉及的资产净额同时
存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(三) 投资项目的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;
(四) 投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上,且绝对金额超过500万元人民币;
(五) 投资项目(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;
(六) 投资项目(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
对于达到本条规定标准的投资事项,若交易标的为公司股权,公司披露标的
资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所发表
的审计意见应当为标准无保留意见,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过6个月;若交易标的为股权以外的其他资产的,公司应当披露由资
产评估机构出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。
第十二条 公司拟投资的项目符合以下任一情况的,但尚未达到应当经股东
大会审议批准的额度的,应当由董事会审议批准:
(一) 投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以
上,该项投资涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算
数据;
(二) 投资项目(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币,该项投资涉及的资产净额同时
存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
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(三) 投资项目的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币;
(四) 投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上,且绝对金额超过100万元人民币;
(五) 投资项目(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币;
(六) 投资项目(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第十三条 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项,由公司
总经理审批。
第十四条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累
计计算的原则提交有权审议机构审议。
公司发生“购买或出售资产”交易时,不论交易标的是否相关,若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的,除应当披露并办照本制度第六条进行审计或者评估外,还应当提交
股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 重大投资的执行及监督检查
第十五条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施:
(一) 由公司董事会秘书办公室或者总经理指定的有关部门或人员根据市
场情况开展调查分析,如投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价
等;
(二) 相关投资需按审批权限履行审批程序后实施。
(三) 经股东大会、董事会、总经理审议通过后,由董事长、总经理或其
他授权代表处理投资相关事宜,包括但不限于签署有关文件或协议;
(四) 已批准实施的对外投资项目,应由有权机构授权公司的相关部门负
责具体实施;
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(五) 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理,并应定期就项
目进展情况向公司董事会秘书办公室、财务部门报告进展情况,必要时需接受
财务收支等方面的审计;
(六) 当投资条件发生重大变化,可能影响投资效益时,相关负责部门应
及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议,并按审批程序重新报请董事会或
股东大会审议;
(七) 公司内部审计部门可组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况
进行内部审计,并向董事会秘书办公室、财务部门提出书面意见。
第十六条 公司选择委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良
诚信记录等合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托
理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派专项负责人员跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现异
常情况时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减
少公司损失。
第十七条 公司董事会应及时了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司
董事会应查明原因,追究有关人员的责任。
第五章 附 则
第十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效,修改亦同。
第十九条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规及中国证券监督管理
委员会、证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁
布文件而适时进行修改或补充。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
银都餐饮设备股份有限公司
二○二三年四月
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