景津环保：关联交易决策制度2019-12-31
景津环保股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范景津环保股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权
益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《景津环保股份
有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司与公司关联方之间发生的转移资
源或义务的事项。
第三条 关联交易活动应遵循自愿、公正、公平、公开、公允的原则。
第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。本制度适用于公司、公司全资子公司及公司控股子公司。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其
他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第六条（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安排
生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第六条或第八条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情形之一的。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司股份 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事
会和监事会报告。
第十二条 公司应当按照证券交易所的有关规定及时更新公司关联人名单
及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等；
（三） 中国证监会或证券交易所要求的其他信息。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 法人名称、统一社会信用代码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等；
（三） 中国证监会或证券交易所要求的其他信息
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等；
（四） 中国证监会或证券交易所要求的其他信息。
第四章 关联交易
第十五条 公司关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形
式原则。关联交易可以是一次性交易（或称为偶发性关联交易），也可以是持续
性的关联交易（或称为经常性关联交易）。公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠予或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 在关联人财务公司存贷款；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向关联人
共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向关
联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易
双方的权利义务及法律责任，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。
第十七条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占有或转移公司的
资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易价格的确定和管理
第十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关
联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售
者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估
各方交易结果的情况。
第二十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易的审议程序和披露
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或其直接或者间接控制人的董事、监事、高级管理人员
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独
立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应该回避表决：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第二十四条 公司独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于 3,000 万
元且高于公司最近经审计净资产绝对值的 5%的关联交易发表独立意见。独立董
事作出判断前，可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理
发表意见，并出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
第二十五条 公司发生下列关联交易（担保除外）应当交由董事会审议并
披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司不得直接或者间接向控股股东及其关联方、董事、监事、高级管理人员
提供借款。
第二十六条 公司发生下列关联交易由董事会审议后，应当交股东大会审
议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易；
（二）公司为关联人、持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十七条 属于股东大会决策权限的关联交易，除应当及时披露外，还
应当按照《上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司依法聘请中介机构出具评估或者审计报告的，评估报告的评估基准日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；审计报告的审计截止日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
第二十八条 公司各业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产
生交易或拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门须将有关关联交易情况（即
交易各方的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依
据，该项交易的必要性等事项）报告董事会秘书及信息披露部门。
董事会秘书和信息披露部门在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和
审核，并根据本制度规定履行审议及信息披露程序。
第二十九条 公司披露关联交易时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议、决议公告文稿（如适用）；
（四） 独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见；
（五） 董事会审计委员会的意见（如适用）；
（六） 交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（七） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（八） 证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说
明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异
较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利
益的转移方向。
（六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和
真实意图，对本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，
经累计计算的发生额达到第二十五条、第二十六条规定标准的，分别适用以上各
条的规定。
已经按照第二十五条、第二十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第三十二条 公司进行前条之外的其他关联交易（担保除外）时，应当按
照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第二十五条、第
二十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照第二十五条、第二十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第三十三条 公司与关联人进行的购买原材料、燃料与动力；销售产品与
商品；提供或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营相关的交易为日常关联交
易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者
股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行
的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总
披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者
股东大会审议并披露。
第三十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交
易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披
露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。
第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十六条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致
的关联交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。
第三十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第七章 法律责任与罚则
第三十八条 对违反本制度相关规定的董事、高级管理人员、其他直接主
管人员和责任人员，本公司将依据有关法律法规和本公司规章制度给予相应的处
罚。
第三十九条 对本公司董事、监事及高级管理人员违反本制度有关条款的，
股东大会、董事会和监事会有权责令其限期改正，对逾期不改正或者情节严重的，
经股东大会、董事会和监事会审议后可以调整或更换董事、监事及高级管理人员。
第八章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。
第四十一条 本制度中的“以上”，包含本数。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
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