证券简称：景津环保                        证券代码：603279.SH




            中国银河证券股份有限公司

                            关于


                景津环保股份有限公司
            2020年限制性股票激励计划
                     调整及授予相关事项

                              之

                      独立财务顾问报告




          （地址：北京市西城区金融大街35号2-6层）

                         二〇二〇年十月
一、释义
上市公司、公司、景津环保 指 景津环保股份有限公司
股权激励计划、本激励计划 指 景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
                               激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票                指
                               利受到限制的公司股票
股本总额                  指 公司本激励计划草案公布时公司已发行的股本总额
                               公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及
激励对象                  指
                               核心骨干人员，不包括独立董事、监事
                               公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                    指
                               日
授予价格                  指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                             激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期                    指 于担保、偿还债务的期间该期限为自激励对象获授限制性股
                             票之日起至该限制性股票解除限售之日止
                               本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期                指
                               制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                               根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件              指
                               售所必需满足的条件
                               从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
有效期                    指
                               注销完毕之日止
薪酬委员会                指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》              指 《景津环保股份有限公司章程》
                               《景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
《公司考核管理办法》      指
                               核管理办法》
中国证监会                指 中国证券监督管理委员会
证券交易所                指 上海证券交易所
证券登记结算公司          指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元                        指 人民币元
万元                      指 人民币万元
    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景津环保提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对景津环保股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景津环保的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三
年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

   （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；

   （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序

    （一）2020年9月13日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议，审议
通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公
司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张玉
红女士作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。

    同日，公司召开第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于<公司
2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    （二）2020年9月14日至2020年9月23日，公司对公司2020年限制性股票激励
计划拟激励对象的姓名及职务在公司厂区进行了公示。在公示期内，公司监事会
未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年9月25日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《景津环保股份有限公司第三届监事
会第七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-036）。

    （三）2020年9月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内
幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行
了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月9日披露了
《景津环保股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。

    （四）2020年10月29日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三
届监事会第九次（临时）会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的
限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年10月30日为授予日，向396
名激励对象授予1,173.90万股限制性股票，授予价格为10.66元/股。公司监事会对
调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，景津环保本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股权激励
计划》的相关规定。
五、本次激励计划的授予情况

    （一）本次激励计划授予条件说明

    根据本次激励计划中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向
激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形；

    （二）授予的具体情况
              1、授予日：2020年10月30日

              2、授予数量：1,173.90万股

              3、授予人数：396人

              4、授予价格：10.66元/股

              5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

              6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

              （1）本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除
         限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

              （2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日
         起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

              （3）授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
            解除限售期                       解除限售期间                     解除限售比例
                             自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
         第一个解除限售期    起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个           50%
                             交易日当日止
                             自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
         第二个解除限售期    起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个           50%
                             交易日当日止

              在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
         而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
         销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

              7、激励对象名单及授予情况：
                              获授的限制性股    约占授予限制性股   占目前股本总额
姓名             职务                                                                        备注
                              票数量（万股）      票总数的比例         的比例
杨名杰           董事              20.00             1.67%                0.05%           暂缓授予
              董事、副总经
张大伟                             20.00             1.67%                0.05%
            理、董事会秘书
李东强      董事、财务总监         15.00             1.26%                0.04%
 卢毅          副总经理            25.50             2.13%                0.06%
   核心技术/业务人员                                                                    其中杨文庆暂缓
                                  1,114.40           93.26%               2.80%
     （共 394 人）                                                                          授予
  合计                 1,194.90            100%              2.99%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。

    8、本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

    本次激励计划已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，鉴于激励对象
中1名激励对象因离职失去激励资格，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其
全部限制性股票，共计5.10万股。此外，公司本次授予限制性股票的激励对象中，
因参与本次激励计划的杨文庆先生（公司核心技术/业务人员）系公司董事杨名
杰先生之子，其在授予日2020年10月30日前六个月内存在卖出公司股票情况。公
司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本
次激励计划的有关规定，决定暂缓授予杨名杰先生的限制性股票20万股及杨文庆
先生的限制性股票1万股，合计21万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次
召开会议审议杨名杰先生、杨文庆先生限制性股票的授予事宜。

    公司董事会根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划激
励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象
人数由401人调整为398人，其中本次授予激励对象人数为396人，暂缓授予人数
为2人。公司本次激励计划授予的限制性股票总数由1,200万股调整为1,194.90万
股，其中本次授予部分为1,173.90万股，暂缓授予部分为21万股。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除上述调整内容外，本
次实施的激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励
计划一致。公司本次授予事项符合《管理办法》以及《景津环保股份有限公司2020
年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议景津环保在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权
激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
七、独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为，景津环保本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定，不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件
的情形。
八、备查文件及咨询方式

   （一）备查文件

   1、《景津环保股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》

   2、景津环保股份有限公司第三届董事会第八次临时会议决议

   3、景津环保股份有限公司独立董事关于第三董事会第八次临时会议相关事
项的独立意见

   4、景津环保股份有限公司第三届监事会第九次临时会议决议

   5、《景津环保股份有限公司章程》

   （二）咨询方式

   单位名称：中国银河证券股份有限公司

   经办人：王飞、吕品

   联系电话：010-83571455

   传真：010-83571455

   联系地址：北京市西城区金融大街35号C座国际企业大厦2-6层

   邮编：100033