北京市君致律师事务所
                关于景津环保股份有限公司
  2020 年限制性股票激励计划调整及授予事项的


                    法律意见书
                      君致法字[2020]第 350 号




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                        北京市君致律师事务所

                     关于景津环保股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

                                                    君致法字[2020]第 350 号


致：景津环保股份有限公司


       根据景津环保股份有限公司（以下简称“公司”或“景津环保”）与北京市
君致律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受
景津环保委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规、规范性文件及《景津环保 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本次激励计划”）、《景津环保股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对景津环保 2020 年限制性
股票激励计划调整及授予（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见
书。


    为出具本法律意见书，本所律师特做出如下声明：


    （一）本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实发表本法律意见。


   （二）公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准
确性、完整性承担责任。




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   （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。


   （四）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。


   （五）本法律意见书仅就公司本次激励计划涉及的中国境内法律问题发表意
见，本所及经办律师不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见
书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。


   （六）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司在向激励对象本次授予限
制性股票所必备的法定文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。


   （七）本法律意见书仅供公司向激励对象本次授予限制性股票划之目的使用，
未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。


    基于上述声明，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监
会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




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                                 正       文

     一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权

     （一）2020 年 9 月 13 日 ，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议，审
 议通过了《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
 提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关
 议案。同日，公司独立董事对《景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激励
 计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见，认为公司实施本次激励计划有
 利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次
 激励计划。

     （二）2020 年 9 月 13 日，公司召开第三届监事会第六次（临时）会议，审
 议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公
 司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

    （三）2020 年 9 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
 对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何
 人对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《景津环保股份有限公司
 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于 2020 年 9 月 24
 日召开第三届监事会第七次（临时）会议审议并通过了《关于公司 2020 年限制
 性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》并根据《管
 理办法》、《公司章程》、拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，
 出具了核查意见。

    （四）2020 年 9 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
 于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东
 大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     （五）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 10 月


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29 日召开第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划对象名
单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由 401
人调整为 398 人，其中本次授予激励对象人数为 396 人，暂缓授予人数为 2 人。
公司本次激励计划授予的限制性股票总数由 1,200.00 万股调整为 1,194.90 万
股，其中本次授予部分为 1,173.90 万股，暂缓授予部分为 21.00 万股。公司独
立董事对本次股权激励计划授予事项发表了同意的独立意见。

       （六）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 10 月
29 日召开第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了 《关于向公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励
计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 10 月 30 日为
授予日，向 396 名激励对象授予 1,173.90 万股限制性股票，授予价格为 10.66
元/股。同日，公司独立董事对本次股权激励计划授予事项发表了同意的独立意
见。

    （七）2020 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第九次（临时）会议审议通
过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已取得必要
的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定。




       二、本次激励计划的授予情况

       （一）授予的对象、数量及价格

       根据公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司 于 2020
年 10 月 29 日召开 第三届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于调整公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司

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2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激
励计划授予激励对象人数由 401 人调整为 398 人，其中本次授予激励对象人数为
396 人，暂缓授予人数为 2 人；公司本次激励计划授予的限制性股票总数由
1,200.00 万股调整为 1,194.90 万股，其中本次授予部分为 1,173.90 万股，暂
缓授予部分为 21.00 万股。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司独立董
事同意及第三届监事会第九次（临时）会议审议通过。

    本所律师核查认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理
办法》、《激励计划》的相关规定。

    （二）授予日的确定

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司 于 2020
年 10 月 29 日召开 第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于向公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2020 年 10
月 30 日为本次激励计划的授予日。上述授予日的确定已经公司独立董事同意及
第三届监事会第九次（临时）会议审议通过。

    经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划
之日起 60 日内。

    本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划》
中关于授予日的相关规定。

     （三）授予条件

    根据公司《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，
应同时满足以下条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；


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    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
 利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
 罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具
 之日，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《管理办
 法》、《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就。




     三、本次激励计划的信息披露

     经本所律师核查，根据《管理办法》、《激励计划》的规定，公司将及时公告
《第三届董事会第八次（临时）会议决议公告》、《第三届监事会第九次（临时）
 会议决议公告》及独立董事意见等文件。随着本激励计划的推进，公司尚需按照
 法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     本所律师认为，公司已按照《管理办法》、《激励计划》的规定履行了现阶段
 的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定，履行后
 续信息披露义务。



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    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调
整及授予事项已取得必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》、
《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办
法》、《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满
足；公司已按照《管理办法》、《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （本页以下无正文）




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