法律意见书




                      北京市君致律师事务所
                   关于景津环保股份有限公司
 2020 年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象
                   授予限制性股票相关事项的

                      法律意见书
                         君致法字[2021]第 034 号




        中国北京朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020
电话（Tel）：010-65518580/65518581/65518582（总机）传真（Fax）：010-65518687
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                               释    义


    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

   景津环保/公司      指   景津环保股份有限公司
                           《景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激励
 《股权激励计划》     指
                           计划》
                           激励对象有权获授或购买的附限制性条件的景津环
    限制性股票        指
                           保人民币普通股（A 股）股票
本次激励计划/本次股
                      指   景津环保实施本次股权激励计划的行为
    权激励计划
                           景津环保 2020 年限制性股票激励计划向暂缓授予
     本次授予         指
                           的激励对象授予限制性股票
     公司章程         指   《景津环保股份有限公司章程》

    《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》

   《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》

     股东大会         指   景津环保股东大会

      董事会          指   景津环保董事会

      监事会          指   景津环保监事会

    中国证监会        指   中国证券监督管理委员会

       本所           指   北京市君致律师事务所

     元、万元         指   人民币元、万元
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                      北京市君致律师事务所
                   关于景津环保股份有限公司
     2020 年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象
            授予限制性股票相关事项的法律意见书


                                                   君致法字[2021]第 034 号




致：景津环保股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受景津环保股份有限公司委托，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规
范性文件及《股权激励计划》《公司章程》以及公司与本所签订的《专项法律顾
问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就景津环
保本次激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事宜出具本法律
意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    （一）本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

    （二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；

    （三）本所律师同意景津环保在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意
见书的部分或全部内容；但景津环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
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歧义或曲解；

    （四）景津环保已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的
全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、景津环保、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    （六）本所律师已对岀具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验
判断，并据此出具法律意见；

    （七）本法律意见书仅供公司本次股权激励计划使用，未经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。

    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对景津环保提供的有关本次股权激励计划的
文件和事实进行了核查，出具本法律意见书如下：
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                                 正文

 一、本次授予事项


 （一）本次授予的批准与授权

     1、2020 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议，审议通
 过了《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关
 于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相
 关议案，关联董事在审议相关事项时回避表决。同日，公司独立董事对《景津环
 保股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的
 独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公
 司及全体股东的利益，同意公司实施本次激励计划。

     2、2020 年 9 月 13 日，公司召开第三届监事会第六次（临时）会议，审议通
 过了《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，
 公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

     3、2020 年 9 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
〈公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东
 大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联股东依法回避
 表决。股东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励
 计划。

     4、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议审议通
 过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
 案》及《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
 案》。鉴于激励对象中 1 名激励对象因离职失去激励资格，2 名激励对象因个人
 原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票，共计 5.10 万股。此外，公司本次授予
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 限制性股票的激励对象中，因参与本次激励计划的杨文庆先生（公司核心技术/
 业务人员）系公司董事杨名杰先生之子，其在授予日 2020 年 10 月 30 日前六个
 月内存在卖出公司股票情况。公司董事会根据《证券法》《管理办法》及本次激
 励计划的有关规定，决定暂缓授予杨名杰先生的限制性股票 20.00 万股及杨文庆
 先生的限制性股票 1.00 万股，合计 21.00 万股，在相关条件满足后，公司董事会
 将再次召开会议审议杨名杰先生、杨文庆先生限制性股票的授予事宜。公司董事
 会根据股东大会授权决定以 2020 年 10 月 30 日为授予日，向 396 名激励对象授
 予 1173.90 万股，授权价格为 10.66 元/股。关联董事在审议相关事项时回避表决。
 公司独立董事对本次股权激励计划授予事项发表了同意的独立意见。

     5、2020 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、
《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同
 意本次激励计划调整及首次授予事宜。

     6、2021 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次（临时）会议，审议通
 过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，截至目前，激励对象
 杨名杰先生、杨文庆先生的限购期已满，并且符合本激励计划中的全部授予条件。
 根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司以 2021 年 2 月 24 日为暂缓
 授予部分的授予日，向本次激励计划暂缓授予的激励对象杨名杰先生、杨文庆先
 生共计授予限制性股票 21.00 万股，授予价格为人民币 10.66 元/股，关联董事在
 审议相关事项时回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

     7、2021 年 2 月 24 日，公司召开第三届监事会第十一次（临时）会议，审议
 通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次向暂缓授
 予的激励对象授予限制性股票事宜。

     经核查，本所律师认为，公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事
 宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
 律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
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（二）本次授予的授予日

    根据景津环保 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事
会确定本次股权激励计划的授予日。2021 年 2 月 24 日，景津环保召开第三届董
事会第十次（临时）会议，会议审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的公告》，确定景津环保本次授予的授予日为 2021 年 2 月 24 日。

    根据景津环保出具的说明并经查验，该授予日不属于以下期间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。

    经核查，本所律师认为，景津环保本次授予的授予日符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定，本次授予确定的授予日合法、
有效。


（三）本次授予的授予条件

    经核查，景津环保本次股权激励计划的下列授予条件已成就：

    1、截至授予日，景津环保未发生《管理办法》第七条规定的下列不得实行
股权激励计划的任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    2、截至授予日，暂缓授予的激励对象未发生《管理办法》第八条及《股权
激励计划》规定的下列不得成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，景津环保本
次授予的授予条件已经成就，景津环保本次授予符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。




二、本次股权激励计划的信息披露

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法律、
法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。
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三、本次授予的关联董事回避表决事项

    根据《股权激励计划》、第三届董事会第十次（临时）会议文件，董事杨名
杰先生作为本次限制性股票激励计划的暂缓授予激励对象，系关联董事，已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。




四、结论意见

    综上所述，本所律师认为景津环保本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股
票事宜已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《股权激励计划》的相关规定；景津环保本次授予的授予日符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定，本次授予确定的授予日
合法、有效；景津环保本次授予的授予条件已经成就，景津环保本次授予符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》
的相关规定；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （本页以下无正文）
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