证券简称：景津环保                       证券代码：603279.SH




            中国银河证券股份有限公司

                           关于


                景津环保股份有限公司
     2020年限制性股票激励计划暂缓授予
                         相关事项

                             之

                     独立财务顾问报告




                        二〇二一年二月
一、释义
上市公司、公司、景津环保 指 景津环保股份有限公司
股权激励计划、本激励计划 指 景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
                              激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票               指
                              利受到限制的公司股票
股本总额                 指 公司本激励计划草案公布时公司已发行的股本总额
                              公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及
激励对象                 指
                              核心骨干人员，不包括独立董事、监事
                              公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                   指
                              日
授予价格                 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                            激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期                   指 于担保、偿还债务的期间该期限为自激励对象获授限制性股
                            票之日起至该限制性股票解除限售之日止
                              本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期               指
                              制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                              根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件             指
                              售所必需满足的条件
                              从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
有效期                   指
                              注销完毕之日止
薪酬委员会               指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》             指 《景津环保股份有限公司章程》
中国证监会               指 中国证券监督管理委员会
证券交易所               指 上海证券交易所
证券登记结算公司         指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元                       指 人民币元
万元                     指 人民币万元
    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景津环保提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对景津环保股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景津环保的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三
年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序

    1、2020年9月13日，景津环保股份有限公司（以下简称“公司”、“景津环
保”）召开第三届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于<公司2020年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张玉红女士作为征集人就公
司2020年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。

    同日，公司召开第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于<公司
2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2、2020年9月14日至2020年9月23日，公司对公司2020年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）拟激励对象的姓名及职务在
公司厂区进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励
对象提出的异议。2020年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《景津环保股份有限公司第三届监事会第七次（临时）会议决议公告》（公
告编号：2020-036）。

    3、2020年9月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于
<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月9日披露了《景
津环保股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。

    4、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届
监事会第九次（临时）会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限
制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年10月30日为授予日，向396名
激励对象授予1,173.90万股限制性股票，授予价格为10.66元/股。公司监事会对调
整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。

       5、公司于2020年11月18日完成了2020年限制性股票激励计划的授予登记工
作，向符合授予条件的 393 名激励对象实际授予1,170.45万股限制性股票，授予
价格为10.66元/股；公司于2020年12月28日召开了第三届董事会第九次（临时）会
议，审议通过了《关于增加注册资本暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》，公司总股本由 400,035,000 股增加为 411,739,500 股。

       6、2021年2月24日，公司召开第三届董事会第十次（临时）会议和第三届监
事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》。公司董事会认为本次暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，
同意确定以2021年2月24日为授予日，向2名暂缓授予的激励对象授予21.00万股
限制性股票，授予价格为10.66元/股。公司监事会对本次暂缓授予的激励对象名
单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。

    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，景津环保本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股权激励
计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见

（一）关于符合授予条件的说明

    根据本次激励计划中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向
激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形；

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，景津环保及激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的暂缓授予部分的授予条件已经成就。

（二）本次授予的具体情况

     1、授予日：2021年2月24日

     2、授予数量：21.00万股

     3、授予人数：2人

     4、授予价格：10.66元/股

     5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

     6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

     （1）本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

     （2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日
起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

     （3）授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
   解除限售期                       解除限售期间                   解除限售比例
                     自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期     起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个        50%
                     交易日当日止
                     自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期     起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个        50%
                     交易日当日止

     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

     7、暂缓授予激励对象名单及暂缓授予情况：
                                                    约占授予限制
                                获授的限制性股票                   占授予时股本总
 姓名              职务                             性股票总数的
                                  数量（万股）                         额的比例
                                                        比例
杨名杰             董事               20.00           1.6786%         0.0486%
杨文庆    核心技术/业务人员           1.00            0.0839%         0.0024%
            合计                   21.00            1.7626%          0.0510%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。


（三）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存

在差异的说明

    本次激励计划已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，因参与本次激
励计划的杨文庆先生（公司核心技术/业务人员）系公司董事杨名杰先生之子，
其在授予日2020年10月30日前六个月内存在卖出公司股票情况，故公司董事会根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的有关规定，决定
暂缓授予杨名杰先生的限制性股票20.00万股及杨文庆先生的限制性股票1.00万
股，合计暂缓授予限制性股票21.00万股。

    截至第三届董事会第十次（临时）会议、第三届监事会第十一次（临时）会
议作出决议之日，激励对象杨名杰先生、杨文庆先生的限购期已满，并且符合本
激励计划中的全部授予条件。因此，公司董事会根据公司2020年第二次临时股东
大会的授权，决定向本次激励计划暂缓授予的激励对象杨名杰先生、杨文庆先生
共计授予限制性股票21.00万股，授予价格为人民币10.66元/股，授予日为2021年
2月24日。

    本次激励计划暂缓授予的激励对象、权益数量及授予价格与公司2020年第二
次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第二次临时股东大会
的授权，上述事项无需提交股东大会审议。公司监事会对本次暂缓授予的激励对
象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议景津环保在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杨名杰先生、杨文庆先生
的限购期已满，景津环保及本次授予对象均符合本次激励计划（草案）规定的授
予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》和本次激励计划（草案）的相关规定。
六、备查文件及咨询方式

    （一）备查文件

    1、景津环保股份有限公司第三届董事会第十次临时会议决议

    2、景津环保股份有限公司第三届监事会第十一次临时会议决议

    3、景津环保股份有限公司独立董事关于第三董事会第十次临时会议相关事
项的独立意见

    4、2020年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象名单（授予日）

    5、法律意见书

    6、《景津环保股份有限公司章程》

    （二）咨询方式

    单位名称：中国银河证券股份有限公司

    经办人：王飞、吕品

    联系电话：010-86359022

    联系地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦

    邮编：100073