景津环保股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
（603279）
二○二一年五月
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目录
2020 年年度股东大会会议须知...................................................................................................... 3
2020 年年度股东大会会议议程...................................................................................................... 5
议案一：关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 ................................................................. 7
议案二：关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 ............................................................... 14
议案三：关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 ................................................................... 20
议案四：关于公司 2020 年年度利润分配预案的议案 ............................................................... 25
议案五：关于公司 2020 年年度报告全文及其摘要的议案 ....................................................... 26
议案六：关于续聘公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ............................... 27
议案七：关于公司董事 2020 年度薪酬的议案 ........................................................................... 30
议案八：关于公司监事 2020 年度薪酬的议案 ........................................................................... 31
议案九：关于增加注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ..................... 32
议案十：关于修订《景津环保股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ............................. 41
议案十一：关于修订《景津环保股份有限公司董事会议事规则》的议案 ............................. 43
议案十二：关于修订《景津环保股份有限公司监事会议事规则》的议案 ............................. 46
议案十三：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案 ..................................................... 47
2020 年度独立董事述职报告........................................................................................................ 55
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2020 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，景津环保股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监
会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定，特制定本须知如下：
一、各位股东及股东授权代表请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2020 年年度股东大会的通
知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，
谢绝参会。
二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
三、股东及股东授权代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
四、股东及股东授权代表要求在股东大会上发言，应按照会议通知的登记时
间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应
在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。
股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发
言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，
同一股东及股东授权代表发言不超过两次。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认
真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在 30 分
钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权
代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的
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股东通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统行使表决权进
行投票。
六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会
议结束后及时以公告形式发布。
七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代
表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰
乱大会正常秩序。
八、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
处理。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议召开时间：2021 年 5 月 6 日 14 点 00 分；
网络投票时间：2021 年 5 月 5 日 15:00 至 2021 年 5 月 6 日 15:00。
二、股权登记日：2021 年 4 月 26 日
三、现场会议地点：德州市经济开发区晶华路北首景津环保股份有限公司会
议室
四、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国
证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东大会网络投
票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
五、投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的
一种。同一表决权通过现场、网络投票平台重复进行表决的以第一次投票结果为
准。
六、召集人：公司董事会
七、主持人：董事长姜桂廷先生,或受半数以上董事推举的董事
八、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见
证律师及工作人员
九、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高管
签到；股东及股东授权代表同时递交股票账户卡、身份证明材料（授权委托书、
加盖公章的营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格；
2、公司董事长姜桂廷先生主持会议，如董事长不能履行职务或者不履行职
务，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持会议。会议主持人宣布公司 2020
年年度股东大会开始，并公布出席现场会议的股东及股东授权代表人数和所持有
表决权的股份总数、列席人员；
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3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、宣读议案，与会股东进行审议；
5、听取公司独立董事 2020 年度述职报告；
6、股东及股东授权代表发言质询；
7、相关人员解释和说明；
8、与会股东进行投票表决，并填写《表决票》；
9、休会，统计表决结果；
10、宣布表决结果；
11、主持人宣读会议决议；
12、见证律师宣读法律意见；
13、与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
14、主持人宣布会议闭幕。
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议案一
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
2020 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性
文件以及公司制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大
会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断提高公司的治理水平及规
范运作能力，切实维护公司利益和股东权益。全体董事认真履职、勤勉尽责，推
动了公司的良好运作和可持续健康发展。
公司董事会根据有关规定，结合实际工作情况，编制《公司 2020 年度董事
会工作报告》。
附件：《公司 2020 年度董事会工作报告》
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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附件：
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2020 年度董事会工作报告
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司
董事会议事规则》等有关法律法规及公司有关制度的规定，严格履行有关法律法
规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，
不断提高公司的治理水平及规范运作能力，切实维护公司利益和股东权益。全体
董事认真履职、勤勉尽责，推动了公司的良好运作和可持续健康发展。公司管理
层不断推进市场开拓、加强内部管理，围绕公司的发展战略，带领公司全体员工
积极推动公司各项业务的发展，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司
董事会 2020 年度主要工作情况报告如下:
一、2020 年度公司总体经营情况
（一）主要生产经营成果
2020 年，国内外爆发新冠病毒疫情，公司生产经营受到一定影响。在公司
董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司稳定发展，经营业绩实现了进一
步的提升。
2020 年度公司实现营业收入 332,929.79 万元，比上年同期增加 0.56%，实
现归属于上市公司股东的净利润 51,468.26 万元，同比增长 24.60%，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 49,866.00 万元，较去年同期增长
24.30%。报告期末，公司总资产为 524,692.04 万元，比期初增加 12.18%。报告
期内公司经营活动产生的现金流量净额为 61,094.26 万元，比上年同期增加
37.63%。
二、2020 年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议，公司全体董事均按照《公司法》
《证券法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定开展工作，勤勉
尽责。会议召开具体情况如下：
序
召开时间 会议届次 审议议案
号
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《关于选举公司董事长的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
第三届董事会 《关于选举公司第三届董事会审计委员会
1 2020.1.16 第一次（临时） 的议案》
会议 《关于选举公司第三届董事会提名委员会
的议案》
《关于选举公司第三届董事会薪酬与考核
委员会的议案》
《关于选举公司第三届董事会战略委员会
的议案》
第三届董事会
《关于公司与德州经济技术开发区管理委
2 2020.3.30 第二次（临时）
员会签订<项目投资协议书>的议案》
会议
《关于公司 2019 年度董事会工作报告的
议案》
《关于公司 2019 年度独立董事述职报告
的议案》
《关于公司 2019 年度董事会审计委员会
履职情况报告的议案》
《关于公司 2019 年年度报告全文及其摘
要的议案》
《关于公司 2019 年度财务决算报告的议
案》
《关于公司 2020 年度经营计划的议案》
《关于公司 2020 年第一季度报告全文及
第三届董事会 其正文的议案》
3 2020.4.28
第三次会议 《关于公司 2019 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》
《关于公司 2019 年度利润分配预案的议
案》
《关于公司 2019 年度日常关联交易情况
及预计 2020 年度日常关联交易的议案》
《关于公司 2019 年度董事和高级管理人
员薪酬的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
《关于续聘公司 2020 年度财务报告审计
机构及聘任内控审计机构的议案》
《关于召开公司 2019 年年度股东大会的
议案》
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第三届董事会
《关于公司部分募投项目结项并将节余募
4 2020.6.22 第四次（临时）
集资金用于其他募投项目的议案》
会议
《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要
的议案》
《关于公司 2020 年半年度募集资金存放
第三届董事会 与实际使用情况的专项报告的议案》
5 2020.8.20
第五次会议 《关于修订<景津环保股份有限公司董事
会战略委员会议事规则>的议案》
《关于修订<景津环保股份有限公司董事
会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划
第三届董事会
实施考核管理办法>的议案》
6 2020.9.13 第六次（临时）
《关于提请公司股东大会授权董事会办理
会议
限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于提请召开公司 2020 年第二次临时
股东大会的议案》
《关于部分募投项目变更实施地点及实施
第三届董事会
方式的议案》
7 2020.9.29 第七次（临时）
《关于召开公司 2020 年第三次临时股东
会议
大会的议案》
《关于公司 2020 年第三季度报告全文及
其正文的议案》
第三届董事会
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励
8 2020.10.29 第八次（临时）
计划激励对象名单及授予数量的议案》
会议
《关于向公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》
《关于变更部分募集资金投资项目的议
案》
第三届董事会 《关于增加注册资本暨修改<公司章程>并
9 2020.12.28 第九次（临时） 办理工商变更登记的议案》
会议 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《关于召开公司 2021 年第一次临时股东
大会的议案》
（二）董事会执行股东大会决议情况
2020 年度，公司共计召开了 4 次股东大会，其中 3 次临时股东大会，1 次年
度股东大会，共审议了 19 项有关议案，董事会提请审议事项均获得通过。公司
董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格
按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
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（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2020 年度共计召开 9 次董事会专门委员会会议，各委员会委
员勤勉尽责，充分发挥自己的专业技能，对公司重要事项进行认真研究，为董事
会决策提供了专业的参考意见。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》
等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重
大事项，充分发挥各自的专业知识为公司献言建策，对公司财务报告、内部控制、
公司治理、关联交易、董事高管聘任等重大事项作出了客观、公正的判断，推动
公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。
（五）信息披露工作情况
2020 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息
披露管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，全力提升信息披露质量，
全年按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作，保证信息披露的真实、
准确、完整。本年度，共计完成 4 份定期报告及 57 份临时公告的对外发布工作。
（六）投资者关系工作情况
2020 年度，公司进一步加强与投资者的沟通协调，充分尊重和维护各利益
相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康发展。通过接听热线电话、上证 e
互动平台问答、接待来访调研及投资者集体接待日活动等多种方式做好与投资者
之间的沟通联络，并随时关注公司股票二级市场动态和市场舆情，针对异动情况
及时做好自查并向大股东问询，树立公司资本市场良好形象。
（七）股权激励工作稳步推进
2020 年度，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励
约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨
干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司启动了股权
激励工作，向符合条件的激励对象授予限制性股票，有效调动了管理层及核心骨
干员工的工作积极性，为公司培养和稳固核心骨干人员，更灵活地吸引各种人才
起到了积极的促进作用，从而更好地促进企业发展，提升企业优势。
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（八）公司治理制度的健全和完善
公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，进一步健全和完善了由股东
大会、董事会、监事会、经营管理层组成的法人治理结构，修订了《公司董事会
战略委员会议事规则》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，促进了公司的
规范运作。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法
规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公司重大生产
经营决策、投资决策及财务决策能够按照《公司章程》及有关内控制度规定的程
序和规则进行。
三、公司董事会 2021 年工作计划
2021 年度公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大
会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善治理结构，围绕整
体发展目标，提高公司的可持续发展能力、提升核心竞争优势，并完成如下几方
面重点工作：
1.加大研发投入，创新驱动发展
公司将坚持“与时俱进，即时创新”的理念，以创新为企业发展的灵魂。2021
年公司将继续加大研发投入，加快产业链上下游设备的研发，加强试验和基础研
发能力的提升，进一步完善研发创新体系，以创新为动力促进公司高质量发展。
2.扩大产品种类和业务领域
2021 年，公司一方面将推出更多产业链上下游的设备，扩大产品种类，提
高各产品在相应领域的市场占有率，提高其他设备的营收占比；另一方面将关注
细分领域市场的变化，主动扩大公司产品的应用范围，拓展新市场和新领域，促
进公司业务规模的不断扩大。
3.开拓海外市场
2021 年公司将对全球市场进行调研分析，加强全球市场的营销布局，提高
海外市场占有率，提高出口收入占营业收入的比重，推动公司全球化发展。
4.加强内部控制，提高管理水平
公司将严格履行好上市公司职责，规范三会运作，提高公司治理水平，履行
好信息披露义务，强化公司的内部监督机制，依法保障公司和股东的的合法权益。
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公司将继续坚持“精细、创新、诚信、责任”的企业精神，进一步优化产品结构
和生产流程，加强对公司各业务环节的管理，提高营运水平。
景津环保股份有限公司董事会
2021 年 5 月 6 日
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议案二
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东授权代表：
2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件
以及公司制度的规定，本着维护公司利益、对股东负责的精神，忠实履行各项职
责，监事列席了公司 2020 年度所有股东大会及历次董事会会议，见证了各项会
议事项的决策程序，审慎检查了公司财务状况及年度财务报告的编审工作，并对
董事、高级管理人员履职情况的合法性、合规性进行了有效监督，推动了公司管
理水平的提高，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。
公司监事会根据有关规定，结合实际工作情况，编制了《公司 2020 年度监
事会工作报告》。
附件：《公司 2020 年度监事会工作报告》
该议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
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二○二一年五月六日
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附件：
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2020年度监事会工作报告
2020年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件
以及公司制度的规定，本着维护公司利益、对股东负责的精神，忠实履行各项职
责，监事列席了公司2020年度所有股东大会及历次董事会会议，见证了各项会议
事项的决策程序。监事会审慎检查了公司财务状况及年度财务报告的编审工作，
并对董事、高级管理人员履职情况的合法性、合规性进行了有效监督，推动了公
司管理水平的提高，较好地维护了公司和全体股东的合法权益。监事会认为，公
司董事、高级管理人员在报告期内勤勉尽责，全面落实了股东大会的各项决议，
不存在损害公司和股东权益的情形。现将2020年度工作情况及2021年度工作安排
进行汇报，请各位股东予以审议。
一、报告期内监事会的工作情况
公司2020年度共召开10次监事会会议，审议通过22项议案，监事会会议召开
情况如下：
序号 时间 会议届次 审议议案
第三届监事会 《关于选举公司第三届监事会主席的议
1 2020.1.16
第一次临时会议 案》
第三届监事会 《关于公司与德州经济技术开发区管理委
2 2020.3.30
第二次临时会议 员会签订<项目投资协议书>的议案》
《关于公司 2019 年度监事会工作报告的
议案》
《关于公司 2019 年年度报告全文及其摘
要的议案》
《关于公司 2019 年度财务决算报告的议
第三届监事会第 案》
3 2020.4.28
三次会议 《关于公司 2020 年第一季度报告全文及
其正文的议案》
《关于公司 2019 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》
《关于公司 2019 年度利润分配预案的议
案》
15 / 59
《关于公司 2019 年度日常关联交易情况
及预计 2020 年度日常关联交易的议案》
《关于公司 2019 年度监事薪酬的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
第三届监事会 《关于公司部分募投项目结项并将节余募
4 2020.6.22
第四次临时会议 集资金用于其他募投项目的议案》
《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要
第三届监事会第 的议案》
5 2020.8.20
五次会议 《关于公司 2020 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案》
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划
第三届监事会 （草案）>及其摘要的议案》
6 2020.9.13
第六次临时会议 《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划
第三届监事会
7 2020.9.24 激励对象名单的核查意见及公示情况的说
第七次临时会议
明的议案》
第三届监事会 《关于部分募投项目变更实施地点及实施
8 2020.9.29
第八次临时会议 方式的议案》
《关于公司 2020 年第三季度报告全文及
其正文的议案》
第三届监事会 《关于调整公司 2020 年限制性股票激励
9 2020.10.29
第九次临时会议 计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》
第三届监事会 《关于变更部分募集资金投资项目的议
10 2020.12.28
第十次临时会议 案》
二、监事会对2020年度公司有关事项的监督、检查情况
2020年度，从切实保护股东合法权益的角度出发，监事会严格按照《公司法》
《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真履行了监督检查职责，对公司重大
事项进行全面了解和重点关注，具体监督情况如下：
（一）公司依法运作的监督情况
2020 年，在董事会和管理层的积极配合下，公司监事列席了公司历次股东
大会和董事会会议，对董事会会议、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、
董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情
况等进行了有效监督。
监事会认为：公司董事会和股东大会运作规范，公司的决策程序严格遵守了
《公司法》《证券法》《公司章程》等各项规定，公司信息披露及时、准确、完整，
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董事、高管人员在报告期内勤勉尽责，全面执行了公司股东大会的各项决议，不
存在损害公司和股东权益的情形。
（二）公司财务的检查情况
监事会对公司的财务状况、财务管理、经营成果、利润分配、对外投资、会
计政策变更等情况进行了监督和检查。
监事会认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务运作规范，
财务状况良好。2020 年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营
成果。
（三）公司关联交易的监督情况
监事会对公司报告期内的关联交易情况进行监督和核查。
监事会认为：公司关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，执行了相
关的审批程序，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。发生的关联交易
均已履行相关审批程序。
（四）公司募集资金使用情况与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况。
监事会认为：公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海
证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司募集资金的管理与
使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，未与公司募集资金投资项目的实
施计划相抵触，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司内部控制的监督情况
监事会对报告期内公司内部控制体系建设工作进行了审核，并审查了《公
司内部控制评价报告》。
监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部
控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆
盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正
常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制组
织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的
重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活动过程中的所有重大
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方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。
《2020 年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观的反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
（六）公司定期报告编制的核查意见
监事会认真审查了公司报告期内编制的定期报告。
监事会认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公
司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的
各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反映了公司的财务状况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。定期报告内容真实、准确、完整地
反映了公司 2020 年度的实际经营情况，未发现参与编制和审议定期报告的人员
有违反保密规定的行为。
（七）对公司股权激励及激励对象名单的核查监督情况
报告期内，监事会对公司股权激励工作进行核查，积极履行专项事项的监
督职责。
监事会认为：公司实施限制性股票股权激励可以健全公司的激励约束机制，
提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公
司的可持续发展。列入公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具
备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在
下列《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。同意公司
实施本次股权激励计划。
（八）内幕信息知情人管理制度的监督情况
报告期内，监事会根据已建立的《内幕信息知情人管理制度》核查公司重
大信息的保密和登记情况。
监事会认为：公司能够在重大事项审议批准并披露前，依照《内幕信息知
情人管理制度》的规定，对相关知情人进行及时登记，确保相关内幕信息不以任
何形式或通过任何环节向外界透露。报告期内，公司内幕信息知情人没有在影响
公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（九）信息披露工作的监督情况
报告期内，监事会根据已建立的《信息披露管理办法》对公司信息披露情
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况进行了核查。
监事会认为：报告期内，公司信息披露情况符合《信息披露管理办法》的
规定，公司董事会及高级管理人员均能勤勉尽责，按规定及时披露相关信息，并
确保信息披露内容的真实、准确、完整。
三、2021 年公司监事会工作安排
2021 年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的原则，按照有关法律法
规的规定，认真履行监督职责，督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，
加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，强化风险防范意识，并扎实做好
各项工作，与全体公司董事和全体股东一起共同促进公司的规范运作，切实维护
好公司股东和广大中小投资者的利益，促进公司持续、健康发展，实现公司经营
管理水平的进一步提高。
景津环保股份有限公司监事会
2021 年 5 月 6 日
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议案三
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东授权代表：
公司 2020 年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，公司根据审计报告并按照财政部《企业会
计准则》《企业会计准则解释》以及《公司章程》等规定和要求，编制《公司 2020
年度财务决算报告》。
附件：《公司 2020 年度财务决算报告》
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
景津环保股份有限公司
二○二一年五月六日
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附件：
景津环保股份有限公司
2020年度财务决算报告
一、2020年度公司财务报表的审计情况
公司 2020 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计,
出具了众环审字[2021]0210603 号标准无保留意见的审计报告。
二、 2020年度经营完成情况及说明
（一）主要会计数据
单位：万元
序号 项 目 2020 年度 2019 年度 增减额 增减率（%）
1 营业收入 332,929.79 331,086.41 1,843.38 0.56%
2 营业成本 226,407.10 216,021.37 10,385.73 4.81%
3 营业利润 64,427.76 50,559.34 13,868.42 27.43%
4 利润总额 65,243.07 51,462.24 13,780.83 26.78%
5 净利润 51,468.26 41,307.70 10,160.56 24.60%
经营活动产生的
6 61,094.26 44,389.15 16,705.11 37.63%
现金流量净额
7 资产总额 524,692.04 467,719.21 56,972.83 12.18%
8 所有者权益 297,165.07 267,234.58 29,930.49 11.20%
1、营业收入完成情况
2020 年实现营业收入 33.29 亿元，2019 年为 33.11 亿元，同比略增 0.18 亿
元，增幅 0.56%。由于加强销售管理，不断开发新的产品和客户，因此弥补了上
半年疫情对经营的影响，本报告期营业收入较上年同期略有增加。
2、净利润完成情况
2020 年实现净利润 5.15 亿元，2019 年为 4.13 亿元，同比增加 1.02 亿元，
增幅 24.60%，本年度由于疫情影响，差旅、招待及售后服务等费用均大幅下降，
同时公司加强了对销售人员的管理和考核，导致销售费用大幅下降，因此净利润
增幅大于营业收入的增幅。
3、经营活动产生的现金流量净额情况
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2020 年实现经营活动产生的现金流量净额 6.11 亿元，较上年 4.44 亿元增加
1.67 亿元，增长率为 37.63%，主要是公司加强应收款管理，货款回收增加所致。
（二）公司主要财务数据分析
1、主要资产负债构成分析
单位：万元
本年期末 上年期末 本年期末与上
项目 年期末金额变
占总资产比 占总资产
金额 金额 动比例
重 比重
货币资金 162,457.94 30.96% 122,892.92 26.27% 32.19%
应收票据 1,984.84 0.38% 1,303.13 0.28% 52.31%
预付款项 8,303.54 1.58% 6,287.53 1.34% 32.06%
在建工程 4,325.55 0.82% 1,159.64 0.25% 273.01%
递延所得税资产 10,199.11 1.94% 7,357.22 1.57% 38.63%
预收款项 137,073.67 29.31% -100.00%
合同负债 135,296.25 25.79% 不适用
其他应付款 13,609.24 2.59% 869.75 0.19% 1464.73%
其他流动负债 16,973.00 3.23% 652.91 0.14% 2499.61%
递延所得税负债 1,330.50 0.25% 不适用
报告期内公司主要资产负债同比发生的重大变化情况说明：
（1）货币资金增加的主要原因：加强应收款管理，货款回收增加所致。
（2）应收票据增加的主要原因：本期末持有的商业承兑汇票增加所致。
（3）预付款项增加的主要原因：本期末预付采购款余额增加所致。
（4）在建工程增加的主要原因：本期开工建设“环保专用高性能过滤材料
产业化项目”所致。
（5）递延所得税资产增加的主要原因：未发放完毕的应付职工薪酬（提成
奖金）及递延收益（政府补助）交纳所得税所致。
（6）预收款项减少的主要原因：因执行新收入准则，原预收账款调整至合
同负债及其他流动负债所致。
（7）合同负债增加的主要原因：因执行新收入准则，原预收的货款调整至
合同负债所致。
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（8）其他应付款增加的主要原因：本期股权激励导致限制性股票回购义务
增加所致。
（9）其他流动负债增加的主要原因：因执行新收入准则，原预收账款中的
税款调整至本科目列示所致。
（10）递延所得税负债增加的主要原因：本期新增固定资产一次性抵扣企业
所得税所致。
2、成本及期间费用构成分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动比例
营业成本 226,407.10 216,021.37 4.81%
销售费用 17,217.97 41,072.38 -58.08%
管理费用 14,312.88 12,200.49 17.31%
研发费用 6,167.89 6,864.48 -10.15%
财务费用 -703.17 -724.12 -2.89%
报告期内公司成本及期间费用同比发生的重大变化情况说明：
（1）营业成本增加的主要原因：因本期执行新收入准则，运输费用 1.07
亿元调整至营业成本核算所致。
（2）销售费用减少的原因：一是本期执行新收入准则，将本年运输费调整
至营业成本核算。二是受疫情影响，人员差旅、招待及售后服务减少导致；另外
公司加强了对销售人员的管理和考核，精简了销售人员，严控费用支出。
（3）管理费用增加的主要原因：本期摊销股权激励成本所致。
（4）研发费用减少的主要原因：受疫情影响，研发活动有所减少。
3、现金流量构成分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减率
经营活动产生的现金流量净额 61,094.26 44,389.15 37.63%
投资活动产生的现金流量净额 20,635.24 -30,794.09 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -12,390.85 26,189.27 -147.31%
现金及现金等价物净增加额 69,098.59 39,892.84 73.21%
报告期内公司现金流量同比发生的重大变化情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额增加主要原因：因公司加强应收款管理，
货款回收增加所致。
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（2）投资活动产生的现金流量净额增加主要原因：保本收益浮动型结构性
存款 3 亿元到期收回所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因：上年度 IPO 发行新股所
致。
（三）其他经营指标分析
项目 指标名称 2020 年度 2019 年度
流动比率 1.79 1.82
变现比率
速动比率 1.08 1.08
资产管理效率比 应收账款周转率 4.82 4.61
率 存货周转率 1.46 1.58
负债比率 资产负债率 43.36% 42.86%
销售毛利率 32.00% 34.75%
盈利能力比率
销售净利率 15.46% 12.48%
以上经营指标完成情况分析如下：
1、变现比率分析
本年度公司的流动比率、速动比率较上年变动不大，公司总体财务风险较低，
偿债能力增强。
2、资产管理效率分析
本年度应收账款余额（含合同资产-质保金）增幅小于营业收入增幅，因此
本年应收账款周转率较上年有所提高。由于期末尚未完成的合同较多，导致发出
商品余额持续增加，因此本年度存货周转率有所下降。
3、负债比率分析
报告期内公司资产负债率较上年度略有上升，主要原因是本年度股权激励导
致的限制性股票回购义务（其他应付款）增加。
4、盈利能力分析
因本期执行新收入准则，运输费用 1.07 亿元调整至营业成本核算，因此本
年度销售毛利率为 32%，较上年有所下降。剔除运费影响后毛利率为 35.22%，较
上年增加 0.47 个百分点。本年净利率增加较多，显示公司盈利能力有所增强。
景津环保股份有限公司
2021 年 5 月 6 日
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议案四
关于公司 2020 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东授权代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司可供分配利润为人民币 786,052,153.51 元。在符合利润分配原则、保证公
司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发
展的经营成果，董事会提议公司 2020 年年度利润分配预案为：拟以实施利润分
配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），本次利润分配不送红股，不实施资本公
积金转增股本，剩余未分配利润结转下年度。
根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用
账户中的股份不享有利润分配的权利，公司通过集中竞价交易方式回购的股份不
参与本次利润分配。经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十二次
会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》尚需股东大会
审议。按 2021 年 3 月 31 日的公司总股本 411,949,500 股计算，派发现金红利金
额为 288,364,650.00 元（含税），占公司 2020 年度合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润的 56.03%。
如在 2020 年年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期
间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并
将另行公告具体调整情况。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
景津环保股份有限公司
二○二一年五月六日
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议案五
关于公司 2020 年年度报告全文及其摘要的议案
各位股东及股东授权代表：
公司依据上海证券交易所的监管要求，根据《证券法》《公司章程》及有关
法律、法规的规定，编制《公司 2020 年年度报告及其摘要》，其中，财务报告已
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计
报告。详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司 2020
年年度报告及其摘要。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
景津环保股份有限公司
二○二一年五月六日
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议案六
关于续聘公司 2021 年度财务审计机构及
内控审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)作为公司
2020 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，能够认真履行其审计职责，
遵循独立、客观、公正的执业准则，工作严谨，恪尽职守，独立发表审计意见，
客观地评价公司财务状况和经营成果。
为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良
好的合作，根据董事会审计委员会提议，董事会拟同意续聘中审众环为公司 2021
年度财务审计机构及内控审计机构。
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据
公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确
定最终的审计收费。2021 年度中审众环拟收取财务与内控审计服务费用为人民
币 110 万元，其中财务审计费用 100 万元，内控审计费用 10 万元。与上一年
度相同。
附件：中审众环资料
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
景津环保股份有限公司
二○二一年五月六日
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附件：
中审众环资料
一、机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从
事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013
年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2020 年末合伙人数量 185 人、注册会计师数量 1,537 人、签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 794 人。
（7）2019 年经审计总收入 147,197.37 万元、审计业务收入 128,898.69 万
元、证券业务收入 29,501.20 万元。
（8）2019 年度上市公司审计客户家数 160 家，主要行业涉及制造业，批发
和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，
信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费
16,032.08 万元，景津环保同行业上市公司审计客户家数为 4 家，中审众环具有
公司所在行业审计业务经验。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，
购买的职业保险累计赔偿限额 6 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买均符合
相关规定，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存
在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
（1）中审众环最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律
处分，最近 3 年因执业行为受到监督管理措施 20 次。
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（2）36 名从业执业人员最近 3 年因执业行为受到刑事处罚 0 次，行政处罚
0 次，行政管理措施 41 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人（签字注册会计师）：吴玉光，2001 年成为中国注册会计师，2001
年起开始从事上市公司审计，2013 年起开始在中审众环执业，2019 年起为公司
提供审计服务。最近 3 年签署 5 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：孟祥龙，2019 年成为中国注册会计师，2018 年起开始从
事上市公司审计，2019 年起开始在中审众环执业，2019 年起为公司提供审计服
务。最近 3 年签署 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控
制负责人为孙奇，1996 年成为中国注册会计师，1996 年起开始从事上市公司审
计，2019 年起开始在中审众环执业，2020 年起为公司提供审计服务。最近 3 年
复核 2 家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目质量控制复核合伙人孙奇和项目合伙人吴玉光最近 3 年未受到刑事处
罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。签字注册会计师孟祥龙最近 3 年未受
行政监管措施，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人吴玉光、签字注册会计师孟祥龙、项目质量控制复核
人孙奇不存在可能影响独立性的情形。
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议案七
关于公司董事 2020 年度薪酬的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会
议事规则》等相关规定和制度，结合公司所处地区、行业、规模及 2020 年度的
经营成果、个人履职情况、职责与分工等实际情况，公司董事 2020 年度从公司
获得的薪酬、津贴具体如下：
单位：万元
姓名 职务 薪酬（税前）
姜桂廷 董事长、总经理 110.72
杨名杰 董事 52.60
李东强 董事、财务总监 50.27
张大伟 董事、副总经理、董事会秘书 50.99
刘凤元 独立董事 7.37
张玉红 独立董事 7.37
郎蒙 董事（离任） 0
赵扬 独立董事（离任） 0.41
孙金来 董事、副总经理（离任） 42.35
说明
（1）公司董事郎蒙先生不在公司领取薪酬并已于 2020 年 1 月第二届董事会届满到
期后不再担任董事职务。
（2 公司独立董事赵扬先生已于 2020 年 1 月第二届董事会届满到期后不再担任独立
董事职务。
（3）公司董事、副总经理孙金来先生已于 2020 年 1 月第二届董事会届满到期后不
再担任董事职务，并于 2020 年 6 月辞去公司副总经理职务，不再担任公司任何职务。
（4）除独立董事外，其他董事无董事津贴。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
景津环保股份有限公司
二○二一年五月六日
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议案八
关于公司监事 2020 年度薪酬的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定和制度，结合公司所处
地区、行业、规模及 2020 年度的经营成果、个人履职情况、职责与分工等实际
情况，公司监事 2020 年度从公司获得的薪酬具体如下：
单位：万元
姓名 职务 薪酬（税前）
高俊荣 监事会主席 10.23
段慧玲 监事 10.96
张娜 监事 11.78
张强荣 监事（离任） 0.80
说明
（1）公司监事张强荣先生已于 2020 年 1 月第二届监事会届满到期后不再担
任监事职务。
该议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
景津环保股份有限公司
二○二一年五月六日
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议案九
关于增加注册资本、修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案
各位股东及股东授权代表：
公司于 2021 年 3 月 16 日披露了《公司 2020 年限制性股票激励计划暂缓授
予结果公告》，2020 年限制性股票激励计划暂缓授予对象授予登记完成后，公司
注册资本由人民币 41173.95 万元变更为 41194.95 万元，公司股份总数由
41173.95 万股变更为 41194.95 万股。同时，根据《证券法》和中国证监会《上
市公司治理准则》 上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订的对比情况详见附件，
《公司章程》的其他内容保持不变。
本次增加注册资本、修订《公司章程》事项，尚需提交股东大会审议批准，
并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
附件：《章程修正案》
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
景津环保股份有限公司
二○二一年五月六日
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附件：
章程修正案
修订前的条款 修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 41173.95 万 第六条 公司注册资本为人民币 41194.95 万
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 41173.95 万股， 第十九条 公司股份总数为 41194.95 万股，
公司的股本结构为：普通股 41173.95 万股， 公司的股本结构为：普通股 41194.95 万股，
无其他种类股份。 无其他种类股份。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 决议。
议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定
公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 持有公司百分之五以上股份的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 股东、公司实际控制人、董事、监事、高级
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 管理人员以及其他持有公司首次公开发行前
交易所上市之日起 1 年内不得转让。 发行的股份或者公司向特定对象发行的股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向 的股东，转让其持有的公司股份的，不得违
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 反法律、行政法规和国务院证券监督管理机
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 构关于股份持有期限、卖出时间、卖出数量、
所持有公司股份总数的 25%；所持有本公司股 卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 海证券交易所的业务规则。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 本公司的股票或者其他具有股权性质的证券
卖出后 6 个月又买入，由此所得收益归本公 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会应当收回其所得收益。
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票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 但证券公司因包销购入售后剩余股票而
个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督
公司董事会不按前款规定执行的，股东 管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 6 个月时间限制。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 本条第一款所称董事、监事、高级管理
利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规定执行 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
依照法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构的规定设立的投资者保护机构
（以下简称投资者保护机构）对损害投资者
利益的行为，可以依法支持投资者向人民法
院提起诉讼。董事、监事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定给公司造成损失，控股股东、实
际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损
失，投资者保护机构持有公司股份的，可以
为公司的利益以自己的名义向人民法院提起
诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》
规定的限制。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和／ 公司控股股东及实际控制人对公司和／
或公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 或公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和／或 资金占用、借款担保等方式损害公司和／或
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和／或社会公众股股东的利 制地位损害公司和／或社会公众股股东的利
益。 益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
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益。公司控制权发生变更的，有关各方应当
采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，公司应当向中国证监
会及其派出机构、证券交易所报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议（本章程另有规定的从其规定）；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
…… ……
（十七）审议公司单笔超过最近一期经审计 （十七）审议公司单笔超过最近一期经审计
的总资产 30%的融资； 的总资产 30%的融资；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）对公司因本章程第二十三条第（一）
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项、第（二）项的原因收购本公司股份作出
项。 决议；
上述股东大会的职权不得通过授权形式 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
由董事会或其他机构和个人代为行使。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 股东大会审议下列事项之一的， 第四十五条 公司应当聘请符合国务院证券
公司应向股东提供网络投票方式： 监督管理机构和证券交易所规定的律师事务
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中 所为公司提供涉及与证券事务相关服务等业
国证券监督管理委员会认可的其他证券品 务。
种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上
的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募
资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次实
际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本
数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账
面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠
的公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大
影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式
的事项；
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（十）法律、法规、规章或者上海证券交易
所要求提供网络投票方式的其他事项。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事职责。
第八十二条 …… 第八十二条 ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事、持有百分之一以上
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 有表决权股份的股东或者投资者保护机构，
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 证券服务机构公开请求公司股东委托其代为
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
低持股比例限制。 等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。股东大会就选举董 方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，
事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 应当充分反映中小股东意见。股东大会在董
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 事及监事（指股东代表出任的监事，本条下
董事会应当向股东公告候选董事、监事 同）选举中应当采用累积投票制度。
的简历和基本情况。候选董事、监事提名的 董事会应当向股东公告候选董事、监事
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方式和程序如下： 的简历和基本情况。候选董事、监事提名的
（一）非独立董事候选人由单独或者合 方式和程序如下：
计持有公司 3%以上股份的股东向董事会书面 （一）董事会、单独持有或合并持有公
提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交 司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提
股东大会选举；独立董事的提名根据有关法 出非独立董事候选人；独立董事的提名根据
规执行。 有关法规执行。
（二）股东监事候选人由单独或者合计 （二）监事会、单独持有或者合并持有
持有公司 3%以上股份的股东向监事会书面提 公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权
名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股 提出股东监事候选人。
东大会选举。 ……
……
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司
…… 应当和董事签订合同，明确公司和董事之间
的权利义务、董事的任期、董事违反法律法
规和本章程的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容。
……
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东，并关注其他利
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 益相关者的合法权益；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整； 见。应当保证公司及时、公平地披露信息，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 保证所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大资产收购、公司因本章
或者合并、分立、解散、清算及变更公司形 程第二十三条第（一）项、第（二）项规定
式的方案； 的情形收购本公司股份或者合并、分立、解
…… 散、清算及变更公司形式的方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 ……
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总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 总经理的工作；
程授予的其他职权。 （十六）审议公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。公司重大事项应
董事会议事规则规定董事会的召开和表 当由董事会集体决策，不得将法定由董事会
决程序，作为章程的附件，由董事会拟定， 行使的职权授予董事长、总经理等行使。
股东大会批准。 董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百一十六条 …… 第一百一十六条 ……
（三）以下关联交易事项由董事会作出决议： （三）以下关联交易事项由董事会作出决议：
1、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 1、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外）； 外）；
…… ……
公司与关联人发生的交易（公司提供担 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司 外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
交易，除应当经董事会审议通过外，还应提 易，除应当经董事会审议通过并披露外，还
交股东大会审议批准。 应当根据中国证监会或证券交易所的有关规
…… 定提供具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构，对交易标的出具的审计或者
评估报告，并提交股东大会审议批准。
……
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者 第一百一十九条 董事长对公司信息披露事
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 1 务管理承担首要责任。董事长不能履行职务
名董事履行职务。 或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举 1 名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的 第一百二十四条 除对公司因本章程第二十
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
经全体董事的过半数通过。 的原因收购本公司股份的议案审议须三分之
董事会决议的表决，实行一人一票。 二以上董事出席外，董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百三十三条 独立董事每届任期与公司 第一百三十三条 公司应当建立独立董事工
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 作制度，独立董事应当依法履行董事义务，
任，但连任时间不得超过 6 年。 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注
中小股东的合法权益保护。独立董事应当按
年度向股东大会报告工作。公司股东间或者
董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护
公司整体利益。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门
委员会委员外的其他职务。
独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但连任时
间不得超过 6 年。
第一百三十六条 独立董事除具有本章程和 第一百三十六条 独立董事除具有本章程和
《公司法》及其他相关法律、法规赋予董事 《公司法》及其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权： 的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易（指公司拟与关联 （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300
人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立 关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
顾问报告，作为其判断的依据； 依据；
…… ……
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。高
级管理人员违反法律法规和本章程规定，致
使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措
施追究其法律责任。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以 第一百四十六条 总经理和其他高级管理人
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，由董事 第一百四十八条 公司设董事会秘书，由董事
长提名，经董事会聘任或者解聘。 长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会 董事会秘书负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书作为公司高级管理人员，为
门规章及本章程的有关规定。 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其
他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
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作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整、及时、公平。
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。 席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监 监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
持监事会会议。 持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会可以要求董事、高级管理人员、
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 答所关注的问题
工代表大会选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权： 第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文
行审核并提出书面审核意见； 件和定期报告进行审核并提出书面审核意
…… 见，监事应当签署书面确认意见；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 ……
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
纠正； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
…… 纠正；监事会发现董事、高级管理人员违反
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 并向董事会通报或者向股东大会报告，也可
…… 以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告。
……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
……
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十四条 公司应当聘请符合中国证
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 监会和证券交易所规定的会计师事务所为公
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 司进行会计报表审计、净资产验证及其他相
业务，聘期 1 年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二十三条、第九十二条、第九十三条、第 第二十三条、第九十二条、第九十三条、第
一百一十六条中的“上市公司” 一百一十六条中的“公司”
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议案十
关于修订《景津环保股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等相关法律、法规和规范性文件，结合《公司章程》的修订情况和公司的实际情
况，公司拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前的条款 修订后的条款
第六条 股东大会是公司的权利机构，依法行 第六条 股东大会是公司的权利机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议（公司章程另有规定的从其规定）；
…… ……
（十五）审议股权激励计划; （十五）审议股权激励计划或员工持股计划;
…… ……
（十七）审议公司单笔超过最近一期经审计 （十七）审议公司单笔超过最近一期经审计
的总资产 30%的融资； 的总资产 30%的融资；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）对公司因公司章程第二十三条第
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
项。 份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第十条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的， （六）公司因公司章程第二十三条第（一）
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 项、第（二）项的原因收购本公司股份；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）修改或变更公司的现金分红政策；
项。 （八）法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第三十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第三十九条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的,股东大会通知中应当充分披露董 举事项的,股东大会通知中应当充分披露董
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事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事职责。
第五十三条 股东（包括股东代理人）在股 第五十三条 股东（包括股东代理人）在股
东大会表决时，以其所代表的有表决权的股 东大会表决时，以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应单独计票。单 项时，对中小投资者的表决应单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
设立的投资者保护机构（以下简称投资者保
护机构），可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第五十四条 董事会和符合相关规定条件的 第五十四条 股东大会采取记名方式投票表
股东可以征集股东投票权。股东大会采取记 决。
名方式投票表决。
第十一条、第五十七条中的“本章程” 第十一条、第五十七条中的“公司章程”
除上述修订外，其他条款不变。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
景津环保股份有限公司
二○二一年五月六日
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议案十一
关于修订《景津环保股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等相关法律、法规和规范性文件，结合《公司章程》的修订情况和公司的实际情
况，公司拟对《公司董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前的条款 修订后的条款
第二十二条 董事会的职权范围为： 第二十二条 董事会的职权范围为：
…… ……
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大资产收购、公司因公司
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 章程第二十三条第（一）项、第（二）项规
案； 定的情形收购本公司股票或者合并、分立、
…… 解散及变更公司形式的方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 ……
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公 总经理的工作；
司章程》授予的其他职权。 （十六）审议因公司章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第二十三条…… 第二十三条……
（二）以下重大投资、重大交易事项等行为 （二）以下重大投资、重大交易事项等行为
由董事会审议后，报股东大会批准： 由董事会审议后，报股东大会批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
期经审计总资产的 50%以上； 审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
上，且绝对金额超过 5000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
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超过 500 万元； 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
超过 5000 万元； 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
500 万元。 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。 算。
…… ……
（五）董事会在其权限范围内，可建立对董 （五）董事会在其权限范围内，可建立对董
事长、总经理的授权制度。超过上述比例的 事长、总经理的授权制度。超过上述比例的
投资项目或合同以及根据本章程规定应当提 投资项目或合同以及根据章程规定应当提交
交股东大会审议的事项应报股东大会批准。 股东大会审议的事项应报股东大会批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 计算。
第二十四条 公司可以根据实际情况适时在 第二十四条 董事会应当设立审计委员会，可
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 以根据实际情况适时在董事会下设战略委员
委员会、薪酬与考核委员会。各委员会由三 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委
名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 员会由三名董事组成，其中审计委员会、提
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
任召集人；审计委员会的召集人应当为会计 占多数并担任召集人；审计委员会的召集人
专业人士。各委员会的召集人由董事会确定。 应当为会计专业人士。各委员会的召集人由
董事会下设的专业委员会的职责及工作 董事会确定。董事会下设的专业委员会的职
制度由《公司章程》及董事会做出规定。 责及工作制度由《公司章程》及董事会做出
规定。
第三十三条 公司的独立董事享有下述特别 第三十三条 公司的独立董事享有下述特别
职权： 职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300
成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
审计净资产绝对值的 5%的关联交易）应由独 的关联交易应由独立董事认可后，提交董事
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
顾问报告，作为其判断的依据。 的依据。
…… ……
第五十七条 董事会会议仅对预先列入议程 第五十七条 董事会会议仅对预先列入议程
的事项进行表决。出席会议的董事也可在会 的事项进行表决。出席会议的董事也可在会
议过程中（一般是在所有预定议程进行完毕 议过程中（一般是在所有预定议程进行完毕
后）提出临时动议，但任何临时动议的表决 后）提出临时动议，但任何临时动议的表决
仅在董事长同意的情况下才能进行。但如有 仅在董事长同意的情况下才能进行。二分之
二名以上董事认为临时动议所决议事项的资 一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
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料不够充分或论证不明确时，董事会应决定 提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
就该临时动议进行缓议。 分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
除上述修订外，其他条款不变。
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
景津环保股份有限公司
二○二一年五月六日
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议案十二
关于修订《景津环保股份有限公司监事会议事规则》
的议案
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等相关法律、法规和规范性文件，结合《公司章程》的修订情况和公司的实际情
况，公司拟对《公司监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前的条款 修订后的条款
第五条 监事每届任期三年。监事任期届满， 第五条 监事每届任期三年。监事任期届满，
连选可以连任。 连选可以连任。
监事中的股东代表由股东提出候选人名 监事中的股东代表由监事会、单独持有
单，经股东大会出席会议的股东所持表决权 或者合计持有公司有表决权股份总数 3%以
的半数以上同意选举产生或更换；职工担任 上股份的股东提出候选人名单，经股东大会
的监事由公司职工通过职工代表大会、职工 出席会议的股东所持表决权的半数以上同意
大会或者其他形式民主选举产生或更换。 选举产生或更换；职工担任的监事由公司职
…… 工通过职工代表大会选举产生或更换。
……
第九条 监事会向股东大会负责，并依法行 第九条 监事会向股东大会负责，并依法行
使以下职权： 使以下职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文
核并提出书面审核意见； 件和定期报告进行审核并提出书面审核意
…… 见，监事应当签署书面确认意见；
（四）当公司董事、高级管理人员的行为损 ……
害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （四）当公司董事、高级管理人员的行为损
…… 害公司的利益时，要求前述人员予以纠正。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法
规或者公司章程的，应当履行监督职责，并
向董事会通报或者向股东大会报告，也可以
直接向中国证监会及其派出机构、证券交易
所或者其他部门报告。
……
第四十一条 本规则由监事会拟订并负责 第四十一条 本规则由监事会拟订并负责
解释，经股东大会批准之日起生效，自公司 解释，经股东大会批准之日起生效。
股票在证券交易所上市之日起开始实施。
除上述修订外，其他条款不变。
该议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股
东授权代表审议。
景津环保股份有限公司
二○二一年五月六日
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议案十三
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
各位股东及股东授权代表：
2021 年 4 月 1 日，公司实际控制人姜桂廷向公司董事会提议回购公司股份。
公司董事会根据提议人提议及《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，拟定了本次回
购股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2021 年 4 月 1 日，公司实际控制人姜桂廷向公司董事会提议回购公司股份。
公司已于 2021 年 4 月 12 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
二次会议，审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》并拟于 2021
年 5 月 6 日召开 2020 年年度股东大会审议本次回购股份方案。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经
营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回
购公司股份，并将用于后续实施公司股权激励。公司如未能在股份回购实施完成
之后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对
相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
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1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过 12 个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届
满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据相关授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并
予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及
以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证
监会及上海证券交易所规定的最长期限。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购资
拟回购 占公司总股本
回购用途 金总额 回购实施期限
数量（股） 的比（%）
（万元）
自股东大会审议
3,225,806 0.7831 10,000
通过本次回购股
股权激励 至 至 至
份方案之日起不
6,451,612 1.5661 20,000
超过 12 个月
1、本次公司回购股份的用途为拟用于后续实施股权激励。公司如未能在股
份回购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以
注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
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2、公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民
币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）实施回购，具体回购资
金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。在回购股份价格不超过人民
币 31.00 元/股（含）条件下，按不超过人民币 20,000 万元（含）的回购金额上
限测算，预计回购股份数量约为 6,451,612 股，约占公司已发行总股本的 1.5661%，
按不低于人民币 10,000 万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约
为 3,225,806 股，约占公司已发行总股本的 0.7831%。本次回购股份的数量不超
过公司已发行总股本的 10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届
满时公司的实际回购股份数量为准。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公
积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变
化。
（六）回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 31.00 元/股（含），该回购股份价格
上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均
价的 150%，具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间，综合公司二级
市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公
积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自
股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限。
（七）回购的资金来源
本次公司拟用于回购股份的资金总额为 10,000 万元至 20,000 万元，资金全
部来源于公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 31.00 元/股，回
购金额上限人民币 20,000 万元进行测算，预计回购股份数量约为 6,451,612 股，
49 / 59
约占公司已发行总股本的 1.5661%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 221,638,849 53.8024 228,090,461 55.3685
无限售条件股份 190,310,651 46.1976 183,859,039 44.6315
总股本 411,949,500 100.0000 411,949,500 100.0000
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币 31.00 元/股，回
购金额下限人民币 10,000 万元进行测算，预计回购股份数量约为 3,225,806 股，
约占公司已发行总股本的 0.7831%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 221,638,849 53.8024 224,864,655 54.5855
无限售条件股份 190,310,651 46.1976 187,084,845 45.4145
总股本 411,949,500 100.0000 411,949,500 100.0000
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析。
1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力
的影响
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 5,246,920,436.11 元，归属于上市
公司股东的净资产为 2,971,650,741.88 元，货币资金余额为 1,624,579,432.66
元，未分配利润为 1,176,867,252.64 元。按本次回购资金总额上限人民币 20,000
万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 3.81%，约占归属于
上市公司股东净资产的 6.73%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据
公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币 10,000
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万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），不会对公司的日常经营、盈利
能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投
资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创
造良好条件。本次回购股份用于后续实施公司股权激励，进一步完善了公司长效
激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争
力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币 20,000 万元（含）、回购价格上限 31.00 元/
股进行测算，预计回购数量约为 6,451,612 股，约占公司已发行总股本的 1.5661%，
回购完成后不会导致公司控制权发生变化。本次回购数量不会导致公司股权分布
情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次公司回购的股份将用于后续实施公司股权激励。公司将在回购股份完成
后 3 年内完成转让。若所回购股份未能或未能全部在股份回购实施完成之后 3
年内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，
届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司
法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及
披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等
有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及
其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括
但不限于：
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1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本
次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据实际情况决定是
否继续实施本次回购的全部或部分工作；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；
6、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
8、本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回
购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本
回购方案按调整后的政策实行。
附件：《关于提议景津环保股份有限公司以集中竞价方式回购公司股份的函》
该议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议审
议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
景津环保股份有限公司
二○二一年五月六日
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附件：
关于提议景津环保股份有限公司
以集中竞价方式回购公司股份的函
一、提议人的基本情况及提议时间
1、提议人：公司实际控制人姜桂廷先生
2、提议时间：2021 年 4 月 1 日
二、提议人提议回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，通过综合考虑
公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，本人提议
公司以自有资金回购公司股份，并用于实施公司股权激励。
三、提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总
股本的比例及拟用于回购的资金总额
（一）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（二）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过董事会决议日前 30 个交易日股票交易均价
的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二
级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价
格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币 20,000 万元，
具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。回购股份的资金
全部来源于自有资金。
（五）回购股份的用途、数量及占总股本的比例
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本次公司回购股份的用途为拟用于后期实施股权激励。公司如未能在股份回
购实施完成之后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
由于回购价格上限需参考董事会决议前 30 个交易日公司股票交易均价确
定，回购股份数量及占总股本比例于提议日无法测算。
四、提议人在提议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购
期间是否存在增减持计划的说明
本人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形。
本人在回购期间无增减持计划。
五、提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，
并对公司回购股份议案投赞成票的承诺
提议人姜桂廷先生承诺，将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，经
董事会审议通过后，推动公司尽快召开股东大会审议回购股份事项，并将在董事
会、股东大会上对公司回购股份议案投赞成票。
特此提议。
提议人：姜桂廷
联系方式：15811051999
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景津环保股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
2020 年度，作为景津环保股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》等公司的有关
规定，尽职尽责，积极出席相关会议并认真审阅各项议案，对相关事项发表独立
意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现
就 2020 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变更情况
公司于 2020 年 1 月完成董事会换届，独立董事赵扬先生因连续担任公司独
立董事满 6 年，辞去公司独立董事职务。公司第三届董事会设有两名独立董事，
分别是刘凤元先生和张玉红女士，其中张玉红女士为会计专业人士，符合相关法
律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
（二）独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况
刘凤元先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，博士，教授、
博士生导师。1997 年至 2006 年，于云南大学任教；2006 年至今任华东政法大学
教授、博士生导师；现任公司独立董事，北京中科晶上科技股份有限公司、宁波
博菱电器股份有限公司、迈科管业控股有限公司独立董事，浙江辉旺机械科技股
份有限公司董事，上海迭达金融信息服务有限公司监事。
张玉红女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，天津财经大学
管理学硕士，1991 年至 1994 年在德州市德城区农业局从事会计工作 3 年，自 1994
年 9 月至今一直从事会计教学和研究工作，现任德州学院经济管理学院会计系副
教授，公司独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职
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务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们独
立履行职责，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
2020 年度，作为公司独立董事，我们积极参加公司召开的股东大会、董事
会及董事会专门委员会，出席会议前认真审阅公司提供的会议材料，积极参与各
项会议议案的讨论并提出合理的建议，全面了解公司的生产经营情况及重大事项
情况，切实履行独立董事职责，维护了公司股东的合法权益。
报告期内，公司共召开股东大会会议 4 次，董事会会议 9 次，审计委员会会
议 4 次，战略委员会会议 3 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，除张玉红女士因工
作原因未出席 2019 年年度股东大会外，其他会议未有无故缺席的情况发生。以
上会议审议的重要事项报告包括：董事会换届选举、项目投资、定期报告、利润
分配、预计 2020 年度日常关联交易、会计政策变更、续聘会计师事务所、修订
议事规则、限制性股票激励、部分募投项目结项及变更募集资金投资项目、变更
注册资本及公司章程、聘任证券事务代表等事项。我们认为公司召集召开的股东
大会、董事会及各专门委员会会议符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，
决策合法有效。
三、年度履职重点关注的事项的情况
（一）定期报告的审核情况
我们对公司定期报告的编制和信息披露进行了认真审核和监督，尤其是年度
报告，积极与会计师事务所就年度财务报告相关情况进行沟通，认真听取公司管
理层的汇报，全面掌握和了解公司年度经营情况，对公司年度财务报告的编制及
披露起到了积极作用。
（二）关联交易情况
报告期内，我们高度重视关联交易管理工作，对《关于公司 2019 年度日常
关联交易情况及预计 2020 年度日常关联交易的议案》进行了认真审议，并发表
了独立意见，我们认为：公司 2019 年日常关联交易情况及 2020 年日常关联交易
的预计情况符合公司正常生产经营，公司与关联人之间遵循公平、公正、公开的
原则，关联交易定价均以发生时的市场交易价格为基础，交易方式符合市场规则，
交易定价公允。日常关联交易有利于促进公司业务稳定发展，不会对公司的财务
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状况、经营成果、业务完整性和独立性产生重大影响，不存在利益输送等情形，
符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们一致同意该项议案。
（三）募集资金的使用情况
根据交易所相关法律法规和公司《募集资金管理办法》等的要求，我们对公
司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资金存放与使用情况符合
相关法律法规的要求。变更部分募集资金投资项目符合公司的实际情况，是基于
公司发展战略进行的必要调整，有利于优化配置公司内部资源，提高募集资金使
用效率，进一步提高公司的核心竞争力，支持公司主营业务发展。公司董事会在
审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在其他变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，公司不存在控股股东及关联方资金占用的
情形。
（五）限制性股票激励情况
2020 年 9 月 13 日和 2020 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第六次（临时）
会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》等相关议案，我们认为公司本次限制性股票激励计
划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
我们对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为 2020 年度公司董
事、高级管理人员的薪酬发放符合公司相关薪酬管理制度的规定。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们对《关于续聘公司 2020 年度财务报告审计机构及聘任内控
审计机构的议案》发表了独立意见，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审众环”）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上
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市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020 年度审计要求。中审众
环在 2019 年度的审计工作中，严格执行国家法律法规和有关财务会计制度的规
定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计认为。为保持审计工
作的连续性和稳定性，我们同意续聘中审众环为公司 2020 年度财务报告审计机
构及聘任为公司内控审计机构，并同意将该项议案提交公司 2019 年年度股东大
会审议。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2019 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 》， 同 意 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
400,035,000 股为基数，每股派发现金红利 0.6 元（含税），共计派发现金红利
240,021,000 元。我们认为该利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的
相关规定，综合考虑了回报公司全体股东及公司长远发展等因素，符合公司当前
的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存
在大股东套现等明显不合理或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情
形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、准确、
完整、及时的进行信息披露。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格根据监管要求，不断建立健全内部控制管理体系。各项
内部控制制度符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，目前公司内部控制有效，不存在涉
及或者执行方面的重大缺陷。
四、总体评价
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，认真审阅各项议
案，对公司的重大事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2021 年我们将继续谨慎、勤勉的履行独立董事的职责，进一步加强与公司
董事、监事及管理层沟通，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是
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中小股东的各方权益。
独立董事：刘凤元、张玉红
二○二一年五月六日
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