北京市君致律师事务所
           关于景津环保股份有限公司
           2020 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整
      及回购注销部分限制性股票等事宜的


             法律意见书
                   君致法字 2021273 号




       中国北京东城区环球贸易中心 B 座 11 层
             电话（Tel）：010- 52213236/37（总机）
                        北京市君致律师事务所
                     关于景津环保股份有限公司
                     2020 年限制性股票激励计划
  第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及
                回购注销部分限制性股票等事宜的
                                法律意见书

                                                           君致法字 2021273 号




致：景津环保股份有限公司

    根据景津环保股份有限公司（以下简称“公司”或“景津环保”）与北京市君致
律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问专项服务合同》，本所接受景
津环保的委托，担任景津环保 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）、回
购价格调整及回购注销部分限制性股票等事项，出具本法律意见书。




                               第一节 引言

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
    2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；

    3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

    4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；

    6、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；

    7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所同意不得用
作任何其他用途。

    8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《北京
市君致律师事务所关于景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》中的释义。




                            第二节 正文

一、本次解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销部分限制性股票的授权
与批准
    （一）2020 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议，审
议通过了《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相
关议案。同日，公司独立董事对《景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见，认为公司实施本次激励计划
有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本
次激励计划。

    （二）2020 年 9 月 13 日，公司召开第三届监事会第六次（临时）会议，审
议通过了《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，
公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

    （三）2020 年 9 月 14 日，公司在上海证券交易所网站对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对公司本次拟激励
对象提出的异议。公司监事会对《景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单》进行了审查，并于 2020 年 9 月 24 日召开第三届监事会第
七次（临时）会议审议并通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明的议案》并根据《管理办法》、《公司章程》、
拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，出具了核查意见。

    （四）2020 年 9 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    （五）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 10 月
29 日召开第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划对象名
单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由 401
人调整为 398 人，其中本次授予激励对象人数为 396 人，暂缓授予人数为 2 人。
公司本次激励计划授予的限制性股票总数由 1,200.00 万股调整为 1,194.90 万股，
其中本次授予部分为 1,173.90 万股，暂缓授予部分为 21.00 万股。公司独立董事
对本次股权激励计划授予事项发表了同意的独立意见。

    （六）根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 10 月
29 日召开第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于向公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励
计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 10 月 30 日为
授予日，向 396 名激励对象授予 1,173.90 万股限制性股票，授予价格为 10.66 元
/股。同日，公司独立董事对本次股权激励计划授予事项发表了同意的独立意见。

    （七）2020 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第九次（临时）会议审议通
过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    （八）2021 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次（临时）会议，审
议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，截至该次会议召
开日，激励对象杨名杰先生、杨文庆先生的限购期已满，并且符合本激励计划中
的全部授予条件。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司以 2021
年 2 月 24 日为暂缓授予部分的授予日，向本次激励计划暂缓授予的激励对象杨
名杰先生、杨文庆先生共计授予限制性股票 21.00 万股，授予价格为人民币 10.66
元/股，关联董事在审议相关事项时回避表决。公司独立董事对此发表了明确同
意的独立意见。公司于 2021 年 3 月 12 日完成前述事宜。

    （九）公司分别于 2021 年 4 月 12 日、2021 年 5 月 6 日召开了第三届董事
会第十一次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修
订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，公司总股本由 411,739,500 股增加
为 411,949,500 股。

    （十）2021 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议和
第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年限制
性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及
《关于 2020 年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，同意为符合条件的激
励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限
售条件的激励对象共 389 名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
583.575 万股，占公司总股本的 1.4166%。同意公司根据《景津环保股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）对回购价格进行调
整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独
立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就已经取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》、《激励计划》的规定，合法、有效。




二、本次解除限售条件成就的相关事宜

    （一）限售期

    根据公司的《激励计划》，第一个解除限售期为自限制性股票授予日起 12
个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日止。
公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 10 月 30 日，第一个限售期
已经届满。

    （二）本次解除限售条件成就情况

    根据《2020 年限制性股票激励计划》，公司解除限售需满足下列条件：

    1、公司层面

    公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    截至本法律意见书出具日，公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

    2、激励对象层面

    激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人员；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形；

    （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    截至本法律意见书出具日，公司 4 名激励对象因与公司解除劳动合同，不再
符合股权激励条件，公司将按照《激励计划》的规定依法终止其参与股权激励计
划的权利，依法收回其获得的限制性股票。

    3、公司层面的业绩考核条件

    公司层面解除限售业绩条件：以公司 2017-2019 年营业收入均值为基数，2020
年营业收入增长率不低于 18%；或以公司 2017-2019 年净利润均值为基数，2020
年净利润增长率不低于 50%。

    根据公司提供的说明，公司以 2017 年至 2019 年营业收入均值 281,332.22
万元为基数，2020 年度营业收入为 332,929.79 万元，增长率为 18.34%；以 2017
年至 2019 年净利润均值 28,783.65 万元为基数，2020 年净利润为 53,500.14 万元，
增长率为 85.87%。

    截至本法律意见书出具日，公司层面业绩考核条件已成就。

    4、个人业绩考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例按考核结果确定核。根据公司出具的《考核报告》，除 4
人因与公司解除劳动合同，其余 389 人的考核结果均为良好及优秀以上。因此，
389 名股权激励股东解除限售比例均为 50%。

    （三）本次解除限售的激励对象及股票数量

    根据公司《激励计划》及相关规定，本次可解除限售条件的激励对象合计为
389 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 5,835,750 股，具体如下：

                                 获授的限制    本次可解除限
                                                                本次解除
     姓名             职务       性股票数量    售限制性股票
                                                                  比例
                                   （万股）    数量（万股）

                董事、副总经理
    张大伟                           20             10             50%
                 董事会秘书
    李东强      董事、财务总监       15             7.5            50%

     卢毅           副总经理        25.5           12.75           50%
                核心技术/业务
    386 名                        1,106.65        553.325          50%
                    人员

    本所律师认为，本次解除限售的条件已成就，符合《管理办法》等法律法规
以及《激励计划》及《考核办法》的规定，合法、有效。




三、本次回购价格调整的相关事宜

    （一）调整原因

    公司于 2021 年 5 月 6 日召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2020 年年度利润分配预案的议案》，以实施公告确定的股权登记日的总股
本 411,949,500 股，扣除公司回购专户的回购股份 3,461,023 股后，即以 408,488,477
股为基数，每股派发现金红利人民币 0.7 元（含税），共计派发现金红利
285,941,933.9 元（含税）。公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 17 日实施
完毕。

    （二）限制性股票回购价格的调整

    根据《激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定：激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票进行回购。根据本计划规定需对回购的数量、回购价格
进行调整的，按照以下方法做出相应的调整。

    公司发生派息时，调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据《激励计划》和公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董
事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由 10.66 元/
股调整至 9.96 元/股。

    本所律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励
计划》的规定，合法、有效。




四、本次注销的相关事宜

    根据《激励计划》的第十三章 公司/激励对象发生异动的处理之“二、激励
对象个人情况发生变化”中“激励对象因合同到期不再续约、辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本
计划的规定回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税”。 根据公司提供的材料，在本次限售解禁条
件成就前，公司 4 名激励对象因与公司解除劳动合同，不再符合股权激励条件。

    2021 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》及《关于回购注销 2020
年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，鉴于公司本次激励计划中，4 名激励对象因个人原因离职，不再具备激
励对象资格，该等激励对象已获授但尚未解除限售的 3.30 万股限制性股票，不
得解除限售，由公司回购注销。

    本所律师认为，公司注销 4 名不符合《激励计划》约定条件的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股权合法、合规。




五、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限
售条件成就、本次回购价格调整及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售条件成就满足《激励计划》
中规定的解除限售条件；本次回购价格调整和本次注销符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售条件成就、本次回购价格调整及
本次注销依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请
办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销登记等事宜。

    【以下无正文，下接签字页】