证券简称：景津环保                        证券代码：603279.SH




            中国银河证券股份有限公司

                           关于


                景津环保股份有限公司
            2020年限制性股票激励计划
     第一个解除限售期解除限售条件成就
            及回购注销部分限制性股票
                      及调整回购价格
                         相关事项
                             之

                     独立财务顾问报告




                       二〇二一年十一月
一、释义
上市公司、公司、景津环保 指 景津环保股份有限公司
股权激励计划、本激励计划 指 景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
                              激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票               指
                              利受到限制的公司股票
股本总额                 指 公司本激励计划草案公布时公司已发行的股本总额
                              公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及
激励对象                 指
                              核心骨干人员，不包括独立董事、监事
                              公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                   指
                              日
授予价格                 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                            激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期                   指 于担保、偿还债务的期间该期限为自激励对象获授限制性股
                            票之日起至该限制性股票解除限售之日止
                              本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期               指
                              制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                              根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件             指
                              售所必需满足的条件
回购、回购注销部分限制性
                         指 公司拟实施回购 注销未满足解除限售条件的限制性股票
股票
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》             指 《景津环保股份有限公司章程》
中国证监会               指 中国证券监督管理委员会
证券交易所               指 上海证券交易所
证券登记结算公司         指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元                       指 人民币元
万元                     指 人民币万元
    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景津环保提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对景津环保股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景津环保的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三
年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

   （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；

   （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价

格的授权与批准

    1、2020年9月13日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议，审议通过
《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张玉红
女士作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。

    同日，公司召开第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于<公司
2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2、2020年9月14日至2020年9月23日，公司对公司2020年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）拟激励对象的姓名及职务在公司
厂区进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象
提出的异议。2020年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《景津环保股份有限公司第三届监事会第七次（临时）会议决议公告》（公
告编号：2020-036）。

    3、2020年9月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于
<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月9日披露了《景
津环保股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。

    4、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届
监事会第九次（临时）会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限
制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年10月30日为授予日，向396名
激励对象授予1,173.90万股限制性股票，授予价格为10.66元/股。公司监事会对调
整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。

    5、公司于2020年11月18日完成了2020年限制性股票激励计划的授予登记工
作，向符合授予条件的393名激励对象实际授予1,170.45万股限制性股票，授予价
格为10.66元/股；公司于2020年12月28日召开了第三届董事会第九次（临时）会
议，审议通过了《关于增加注册资本暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》，公司总股本由400,035,000股增加为411,739,500股。

    6、2021年2月24日，公司召开第三届董事会第十次（临时）会议和第三届监
事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》。公司董事会认为本次暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，
同意确定以2021年2月24日为授予日，向2名暂缓授予的激励对象授予21.00万股
限制性股票，授予价格为10.66元/股。公司监事会对本次暂缓授予的激励对象名
单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。

    7、公司于2021年3月12日完成了2020年限制性股票激励计划暂缓授予的授予
登记工作，向符合授予条件的2名激励对象实际授予21.00万股限制性股票，授予
价格为10.66元/股。

    8、公司分别于2021年4月12日、2021年5月6日召开了第三届董事会第十一次
会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》，公司总股本由411,739,500股增加为411,949,500
股。

    9、2021年11月3日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议和第三届
监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激
励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于
2020年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，同意为符合条件的激励对象
办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件
的激励对象共389名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为583.575万股，
占公司总股本的1.4166%。同意公司根据《景津环保股份有限公司2020年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）对回购价格进行调整，并回购注
销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司
监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
五、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明

       （一）授予限制性股票第一个限售期届满的说明

       根据本次激励计划中的规定，授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
      解除限售期                   解除限售期间                       解除限售比例
                    自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期    起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个              50%
                    交易日当日止
                    自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期    起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个              50%
                    交易日当日止

       公司本次激励计划授予日为2020年10月30日，并于2020年11月18日完成了授
予登记工作，向符合授予条件的393名激励对象实际授予1,170.45万股限制性股票，
并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》。根据中
国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上海
证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划授予的该部分限制性股票第一个限
售期已经届满。

       （二）授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
序号                     解除限售条件                            成就情况
         公司未发生以下任一情形：
         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
         出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                       公司未发生前述情形，满足解
  1      计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                       除限售条件。
         3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
         公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         4、法律法规规定不得实行股权激励的；
         5、中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
         员；
         2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
         定为不适当人选；
         3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证   激励对象未发生前述情形，满
  2
         监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措    足解除限售条件。
         施；
         4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
         级管理人员情形的；
         5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         6、中国证监会认定的其他情形；
      7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
      的。
      公司层面的业绩考核条件：                              公司 2020 年度经审计的营业
      以公司 2017-2019 年营业收入均值为基数，2020           收入为 332,929.79 万元,以公
      年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于 18% ； 或 以 公 司   司 2017-2019 年营业收入均值
      2017-2019 年净利润均值为基数，2020 年净利润           281,332.22 万元为基数，2020
      增长率不低于 50%。                                    年营业收入增长率为 18.34%。
      注：以上“营业收入”指经审计的上市公司营业收          公司 2020 年度经审计的净利
      入；以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股          润 51,468.26 万元，剔除本次
 3    东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支            及其它激励计划股份支付费
      付费用影响的数值作为计算依据。                        用影响，2020 年度净利润为
                                                            53,500.14 万 元 ， 以 公 司
                                                            2017-2019 年 净 利 润 均 值
                                                            28,783.65 万元为基数，2020
                                                            年净利润增长率为 85.87%。
                                                            因此公司层面业绩考核满足
                                                            解除限售条件。
      个人业绩考核要求：
      激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“练好”、
                                                            本次限制性股票激励计划中
      “合格”和“不合格”四档；
                                                            除 4 名激励对象离职，其余
      若激励对象考核结果为“优秀”、“良好”，其当年
                                                            389 名激励对象 2020 年度考
      的限制性股票可全部解除限售；
 4                                                          核结果均达到“良好”及以上，
      若激励对象考核结果为“合格”，其当年的限制性
                                                            符合个人层面绩效考核要求，
      股票 80%可解除限售；
                                                            其当年的限制性股票可全部
      若激励对象考核结果为“不合格”，其当年的限制
                                                            解除限售。
      性股票不得解除限售，将由公司按授予价格回购
      注销。

     （三）不符合解除限售条件的激励对象说明

     公司2020年限制性股票激励计划首批实际授予的激励对象共计393人：其中，
4名激励对象因个人原因已离职，合计持有已获授但尚未解除限售的限制性股票
3.30万股。根据公司《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。上述限制性股票不纳入本次解除限售的范围，
公司于2021年11月3日召开第三届董事会第十五次（临时）会议与第三届监事会
第十六次（临时）会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划回购价格
调整的议案》及《关于回购注销2020年限制性股票激励计划中部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司将及时办理上述限制性股票的回
购注销相关事宜。

     综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首批授予的限制性股
票第一个限售期已经届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，同意公司对符合
解除限售条件的389名激励对象获授的共计583.575万股限制性股票按照相关规
定办理相应数量限制性股票的解除限售手续及股份上市手续。根据公司2020年第
二次临时股东大会对董事会的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交
股东大会审议。
六、激励对象本次限制性股票解除限售情况

    公司2020年限制性股票激励计划本次共计389名激励对象符合解除限售条件，
符合条件的限制性股票解除限售数量为583.575万股，约占公司目前股本总额的
1.4166%。本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：
                             已获授的限制性                           剩余未解锁限
                                                本次可解除限售限制
 姓名            职务          股票数量                               制性股票数量
                                                性股票数量（万股）
                               （万股）                                 （万股）
          董事、副总经理、
张大伟                            20.00                10.00              10.00
            董事会秘书
李东强     董事、财务总监         15.00                7.50                7.50
 卢毅         副总经理            25.50                12.75              12.75
    核心技术/业务人员
                                 1,106.65             553.325            553.325
      （共 386 人）
          合计                   1,167.15             583.575            583.575
注：上表中“已获授的限制性股票数量”剔除了本次待回购注销的 4 名不具备激励对象资格员
工的限制性股票，共计 3.30 万股。
七、回购注销部分限制性股票相关事项的说明

    1、回购注销的原因

    根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划中，4名激励对象因
个人原因已离职，不再具备限制性股票激励对象资格，该等激励对象已获授但尚
未解除限售的3.30万股限制性股票，不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    2、回购注销的数量

    公司拟回购注销上述4名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计3.30万股，占公司总股本的0.0080%。

    3、回购注销的价格及回购价格调整依据

    根据《激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票进行回购。根据《激励计划》规定需对回购的数量、回
购价格进行调整的，按照《激励计划》规定的方法做出相应的调整。

    公司2020年年度利润分配方案已经实施完毕，以实施公告确定的股权登记日
的总股本411,949,500股，扣除公司回购专户的回购股份3,461,023股后，即以
408,488,477股为基数，每股派发现金红利人民币0.7元（含税），共计派发现金
红利285,941,933.9元（含税）。

    董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，因激励对象离职
而回购股票的回购价格由10.66元/股调整至9.96元/股。

    4、回购的资金来源及资金总额

    公司拟回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次
用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，资金总额共计32.8680万元。
八、激励计划回购价格调整相关事项的说明

     1、调整原因

     公司于2021年5月6日召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于公
司2020年年度利润分配预案的议案》，以实施公告确定的股权登记日的总股本
411,949,500股，扣除公司回购专户的回购股份3,461,023股后，即以408,488,477
股 为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 0.7 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
285,941,933.9元（含税）。公司2020年年度权益分派已于2021年6月17日实施完
毕，详见公司于2021年6月10日披露的《景津环保股份有限公司2020年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2021-024）。

     2、调整方法

     根据《激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定：激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票进行回购。根据本计划规定需对回购的数量、回购价格
进行调整的，按照以下方法做出相应的调整。

     公司发生派息时，调整方法如下：

     P＝P0-V

     其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，
经派息调整后，P仍须大于1。

     根据《激励计划》和公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事
会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由10.66元/股调
整至9.96元/股。具体实施参照《激励计划》相关规定执行。
九、独立财务顾问意见

    综上，本独立财务顾问认为：

     1、景津环保2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票
数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励
计划（草案）》规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。

     2、景津环保2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得
必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》、《管理
办法》及《激励计划》的有关规定。

    3、景津环保2020年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得必要的
批准和授权，激励计划回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》及相关法律
法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。

    （以下无正文）