景津装备                                                    法律意见书




                   北京市君致律师事务所
 关于景津装备股份有限公司回购注销部分限制性股
                            票事宜之

             法 律 意 见 书
                       君致法字 2023053 号




    中国北京东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 100013

11/F, Tower B, Global Trade Center, No.36 North Third Ring Road East,
              Dongcheng District, Beijing, 100013, PRC
                     电话（Tel）：010-52213236/7
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                       北京市君致律师事务所

 关于景津装备股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜

                             之法律意见书

                                                        君致法字 2023053 号




致：景津装备股份有限公司

    北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受景津装备股份有限公司（以
下简称“景津装备”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《景津装备股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》” “景津环保股份有限公司”系公司曾用名）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件
进行了核查和验证，公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具本法律意见书。




                             第一节      引言

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销限制性股


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票相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。

    二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销限制性股票相关事
项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见
承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行公司本次回购注销限制性股票相关
事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认。

    三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

    五、本所律师仅就与公司本次回购注销限制性股票有关的法律问题发表意见，
而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数
据和结论的适当资格。

    六、本法律意见书仅供公司本次回购注销限制性股票相关事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。

    本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进
行了核查和验证，并出具法律意见如下：




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                           第二节      正文

    一、   本次回购注销的批准与授权

    2020 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议，审议通过
了《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案。同日，公司独立董事对《景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见，认为公司实施本次激励计划有利
于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次激
励计划。

    2021 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通
过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划回购价格
调整的议案》，同意公司根据《激励计划》对回购价格进行调整，并回购注销部
分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2021 年 11 月 3 日，公司召开第三届监事会第十六次（临时）会议，审议
通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划回购价
格调整的议案》，同意公司根据《激励计划》对回购价格进行调整，并回购注销
部分不得解除限售的限制性股票。

    2021 年 11 月 5 日，公司在上海证券交易所网站及指定披露媒体刊登《关于
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，通知债权人自公告之日起四十五
日内，有权凭有效债权证明文件及凭证要求公司清偿债务或者要求公司提供相应
担保。自公示之日起 45 日内，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者
要求公司提供相应担保的要求。

    2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议，审
议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚

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未解除限售的限制性股票的议案》及《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计
划限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司根据《激励计划》对回购
价格及回购数量进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独
立董事发表了同意的独立意见。

    2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届监事会第二十九次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于调整公司 2020 年限制性股票激励
计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司根据《激励计划》对回
购价格及回购数量进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。

    2022 年 10 月 28 日，公司在上海证券交易所网站及指定披露媒体刊登《关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，通知债权人自公告之日起四十
五日内，有权凭有效债权证明文件及凭证要求公司清偿债务或者要求公司提供相
应担保。自公示之日起 45 日内，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或
者要求公司提供相应担保的要求。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票
已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》
以及《激励计划》的相关规定。




    二、   本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因

    公司本次激励计划激励对象中有 1 人已经离职，根据《激励计划》“第十三
章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关
规定，上述 1 名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

    本次回购注销限制性股票涉及激励对象马伟猛 1 人，根据《激励计划》，其


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第二期解禁数量为 500 股；根据 2022 年 4 月 28 日公司审议通过了《关于公司
2021 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以资本公积金向
全体股东每股转增 0.4 股，因此第二期解禁数量由 500 股调整为 700 股。

    因此，根据《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票涉及因离职
不再具备激励资格的激励对象共 1 人，拟回购注销的限制性股票数量为 700 股。

    （三）本次回购注销的价格

    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

    2021 年 5 月 6 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2020 年年度利润分配预案的议案》，以实施公告确定的股权登记日的总股
本 411,949,500 股，扣除公司回购专户的回购股份 3,461,023 股后，即以 408,488,477
股为基数，每股派发现金红利人民币 0.70 元（含税），共计派发现金红利
285,941,933.90 元（含税）。公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 17 日实
施完毕。

    2022 年 4 月 28 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2021 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以方案实施前
的公司总股本 411,916,500 股为基数，每股派发现金红利 0.8 元（含税），以资本
公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 329,533,200 元，转增
164,766,600 股，本次转增后公司总股本为 576,683,100 股。公司 2021 年年度权
益分派已于 2022 年 6 月 16 日实施完毕。

    因公司 2021 年及 2022 年的权益分派，根据《激励计划》的有关规定，对本
次激励计划限制性股票回购价格进行调整。调整后，本次限制性股票回购价格约
为 6.54 元/股。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、价格、
数量的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的有关规定。


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    三、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务。
公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需根据《公司法》
等法律法规履行其他必要程序。

    （以下无正文）




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