证券简称：景津装备                       证券代码：603279.SH




            中国银河证券股份有限公司

                           关于


                景津装备股份有限公司
 2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分
     第二个解除限售期解除限售条件成就


                             之

                     独立财务顾问报告




                        二〇二三年三月




                              1
一、释义
上市公司、公司、景津装
                       指 景津装备股份有限公司
备
股权激励计划、本次激励
                       指 景津装备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
计划
                            激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票             指
                            利受到限制的公司股票
股本总额               指 公司本次激励计划草案公布时公司已发行的股本总额
                            公司公告本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及
激励对象               指
                            核心骨干人员，不包括独立董事、监事
授予日                 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格               指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                          激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期                 指 于担保、偿还债务的期间该期限为自激励对象获授限制性股票
                          之日起至该限制性股票解除限售之日止
                            本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期             指
                            制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                            根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件           指
                            所必需满足的条件
回购、回购注销部分限制
                       指 公司拟实施回购注销未满足解除限售条件的限制性股票
性股票
《激励计划》           指 《景津环保股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》           指 《景津装备股份有限公司章程》
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
证券交易所             指 上海证券交易所
证券登记结算公司       指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元                     指 人民币元
万元                   指 人民币万元
    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。




                                       2
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景津装备提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对景津装备股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景津装备的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三
年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。




                                   3
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2020年9月13日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议，审议通过
《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独
立董事就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议
案发表了明确同意的独立意见。独立董事张玉红女士作为征集人就公司2020年第
二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    同日，公司召开第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于<公司
2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2、2020年9月14日至2020年9月23日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓
名及职务在公司厂区进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司
本次拟激励对象提出的异议。2020年9月25日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《景津环保股份有限公司第三届监事会第七次（临时）
会议决议公告》（公告编号：2020-036，注：景津环保股份有限公司现已更名为
景津装备股份有限公司，下同）。

    3、2020年9月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于
<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月9日披露了《景
津环保股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。

    4、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届
监事会第九次（临时）会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激


                                   5
励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制
性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年10月30日为授予日，向396名激
励对象授予1,173.90万股限制性股票，授予价格为10.66元/股。公司监事会对调整
后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。

       5、公司于2020年11月18日完成了2020年限制性股票激励计划的授予登记工
作，向符合授予条件的393名激励对象实际授予1,170.45万股限制性股票，授予价
格为10.66元/股；公司于2020年12月28日召开了第三届董事会第九次（临时）会
议，审议通过了《关于增加注册资本暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》，公司总股本由400,035,000股增加为411,739,500股。

       6、2021年2月24日，公司召开第三届董事会第十次（临时）会议和第三届监
事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》。公司董事会认为本次暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，
同意确定以2021年2月24日为授予日，向2名暂缓授予的激励对象授予21.00万股
限制性股票，授予价格为10.66元/股。公司监事会对本次暂缓授予的激励对象名
单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。

    7、公司于2021年3月12日完成了2020年限制性股票激励计划暂缓授予的授予
登记工作，向符合授予条件的2名激励对象实际授予21.00万股限制性股票，授予
价格为10.66元/股。

       8、公司分别于2021年4月12日、2021年5月6日召开了第三届董事会第十一次
会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》，公司总股本由411,739,500股增加为411,949,500
股。

       9、2021年11月3日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议和第三届
监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激

                                     6
励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于
2020年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，同意为符合条件的激励对象
办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件
的激励对象共389名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为583.575万股，
占公司总股本的1.4166%。同意公司根据《景津环保股份有限公司2020年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）对回购价格进行调整，并回购注
销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司
监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。上述解除限售的股份已于2021
年11月18日上市流通。

     10、2021年12月29日，公司完成了对原激励对象句洪伟、王世松、王永刚、
李 娜 共 计 4 人 合 计 33,000 股 限 制 性 股 票 回 购 注 销 手 续 ， 公 司 股 份 总 数 由
411,949,500股变更为411,916,500股。

     11、2022年3月4日，公司召开第三届董事会第十九次（临时）会议和第三届
监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划暂
缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售
条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符
合解除限售条件的激励对象共2名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量
为10.50万股，占公司总股本的0.0255%。公司独立董事发表了同意的独立意见，
公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。上述解除限售的股份已于
2022年3月14日上市流通。

     12、2022年10月27日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议和第
三届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性
股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及
《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的
议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售
的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共388名，申请解除限售并上市
流通的限制性股票数量为816.935万股，占公司总股本的1.4166%。同意公司根据


                                           7
《激励计划》对回购数量、回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的
限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关
议案并发表了核查意见。上述解除限售的股份已于2022年11月18日上市流通。

     13、2023年2月23日，公司完成了对原激励对象马伟猛1人合计700股限制性
股票回购注销手续，公司股份总数由576,683,100股变更为576,682,400股。

     14、2023年3月3日，公司召开第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监
事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件
的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解
除限售条件的激励对象共2名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
14.70万股1，占公司总股本的0.0255%。公司独立董事发表了同意的独立意见，
公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。




1
  1 注：因 2022 年公司进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，因此本次申请解除限售并上市流
通的股票数量 14.70 万股=10.50 万股*1.4。

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五、本次激励计划暂缓授予部分解除限售条件成就的说明

       （一）暂缓授予部分第二个限售期届满的说明

       根据本次激励计划中的规定，授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
   解除限售期                      解除限售期间                       解除限售比例
                    自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期    起至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个            50%
                    交易日当日止
                    自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期    起至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个            50%
                    交易日当日止

       公司本次激励计划暂缓授予部分的限制性股票授予日为2021年2月24日，并
于2021年3月12日完成了授予登记工作，向符合授予条件的2名激励对象实际授予
21.00万股限制性股票，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券
变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划暂缓授予部分
的限制性股票第二个限售期已经届满。

       （二）暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
 序号                     解除限售条件                             成就情况
         公司未发生以下任一情形：
         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
         具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                           公司未发生前述情形，满足解
   1     师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                           除限售条件。
         3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
         司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         4、法律法规规定不得实行股权激励的；
         5、中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人员；
         2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
         为不适当人选；
         3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                           激励对象未发生前述情形，满
   2     会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                           足解除限售条件。
         4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
         管理人员情形的；
         5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         6、中国证监会认定的其他情形；
         7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
   3     公司层面的业绩考核条件：                          公司 2021 年度经审计的营业

                                         9
        以公司 2017-2019 年营业收入均值为基数，2021 年     收入为 465,110.10 万元,以公
        营业收入增长率不低于 25%；或以公司 2017-2019       司 2017-2019 年营业收入均
        年净利润均值为基数，2021 年净利润增长率不低于      值 281,332.22 万元为基数，
        60%。                                              2021 年 营 业 收 入 增 长 率 为
        注：以上“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；   65.32%
        以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净     公司 2021 年度经审计的净利
        利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影       润 64,700.61 万元，剔除本次
        响的数值作为计算依据。                             及其它激励计划股份支付费
                                                           用影响，2021 年度净利润为
                                                           74,615.84 万 元 ， 以 公 司
                                                           2017-2019 年 净 利 润 均 值
                                                           28,783.65 万元为基数，2021
                                                           年净利润增长率为 159.23%。
                                                           因此公司层面业绩考核满足
                                                           解除限售条件。
        个人业绩考核要求：
        激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、
                                                           本次激励计划暂缓授予的 2
        “合格”和“不合格”四档；
                                                           名激励对象 2021 年度考核结
        若激励对象考核结果为“优秀”、“良好”，其当年的
                                                           果均达到“良好”及以上，符合
  4     限制性股票可全部解除限售；
                                                           个人层面绩效考核要求，其当
        若激励对象考核结果为“合格”，其当年的限制性股
                                                           年的限制性股票可全部解除
        票 80%可解除限售；
                                                           限售。
        若激励对象考核结果为“不合格”，其当年的限制性
        股票不得解除限售，将由公司按授予价格回购注销。

      综上所述，董事会认为本次激励计划暂缓授予部分第二个限售期已经届满，
业绩指标等解除限售条件均已达成，同意公司对符合解除限售条件的2名激励对
象获授的共计14.70万股限制性股票按照相关规定办理相应数量限制性股票的解
除限售手续及股份上市手续。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的相
关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交股东大会审议。




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六、暂缓授予的激励对象本次限制性股票解除限售情况

    本次共计2名暂缓授予的激励对象符合解除限售条件，符合条件的原限制性
股票数量为 10.50万股，因公司于 2022 年6月16日实施完成 2021 年年度权益
分派（每股转增0.4股），故限制性股票解除限售数量调整为 14.70万股， 约占
公司目前股本总额的0.0255%。本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况
如下表：
                                                                 剩余未解锁限
                         已获授的限制性股   本次可解除限售限制
 姓名             职务                                           制性股票数量
                           票数量（万股）   性股票数量（万股）
                                                                   （万股）
杨名杰            董事        28.00               14.00               0
   核心技术/业务人员
                               1.40                0.70               0
       （共 1 人）
           合计               29.40               14.70               0




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七、独立财务顾问意见

    综上，本独立财务顾问认为：

    景津装备2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除
限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《景津环保股份有
限公司2020年限制性股票激励计划》规定，本次解除限售期已经届满，本次解除
限售的条件均已成就。

    （以下无正文）




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