苏州赛腾精密电子股份有限公司独立董事


           关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产


                       并募集配套资金的独立意见




    苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可转换债券、
股份及支付现金的方式购买苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称“菱欧
科技”）现有全体股东张玺、陈雪兴、邵聪合计持有的菱欧科技 100%股份，同
时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《苏州赛腾精密电
子股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅
了公司董事会提供的《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及摘要等相关文件。

    全体独立董事承诺均独立履行职责，经认真审核，就本次交易发表独立意见
如下：

   1.本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易
方案以及各方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定。
   2.本次交易的相关议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过。公司本
次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的相关规定。

   3. 公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为菱
欧科技现有全体股东，在本次收购前后均不属于公司的关联方，在本次收购完
成后，交易对方持有公司的股份比例均不超过 5%，不构成关联交易；本次配套
融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
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信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10 名特定投资者。
因此，本次交易不构成关联交易。

   4.公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构、审计机构对
本次交易的标的资产进行评估、审计。除业务关系外，评估、审计机构及其经
办评估师、审计师与公司、菱欧科技及其股东均没有现实的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性。

   5. 鉴于本次收购的审计、评估等相关工作尚未完成，同意本次董事会审议
有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易相关事项经审计、 评估
完成后，需经公司再次召开董事会审议通过。

   6.本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增
强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司
及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

   7.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条、
《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的相关规定。
   8. 本次交易尚需获得公司股东大会的批准、菱欧科技股东大会的审议同意
和中国证监会的核准等程序。




                             独立董事签字：陈再良、方世南、权小锋


                                   日期：2018 年 11 月 08 日




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