股票代码：603283 股票简称：赛腾股份 上市地点：上海证券交易所
苏州赛腾精密电子股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
项目 交易对方
张玺
发行可转换债券及股
陈雪兴
份购买资产
邵聪
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十一月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司
相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。
本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的财务数据、评估或估值结果将在《发行可转换债券、股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方
无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取
得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
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如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
（三）独立财务顾问声明
本次资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件
的真实、准确、完整。
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买
张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技 100%的股权。因标的资产相关审计、评估
及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调
整的可能性。
截至 2018 年 9 月 30 日，菱欧科技 100%股权的预估值为 21,400 万元。以上
述预估值为基础，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 21,000 万元。其中
以发行可转换债券的方式支付交易对价的 60%，即 12,600 万元；以发行股份的
方式支付交易对价的 10%，即 2,100 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，总
计 6,300 万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过 10 名特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000 万元，不超过本次交
易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 32,552,780
股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用
于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的
实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价
及重组费用。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
截至本次交易的预估基准日 2018 年 9 月 30 日，本次交易拟购买资产的预估
值为 21,400 万元。经协议各方初步协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格
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为 21,000 万元，其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的 60%，即 12,600
万元；以发行股份的方式支付交易对价的 10%，即 2,100 万元；本次发行的可转
换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为 6,528,495 股，直接发行股份的数
量为 1,088,081 股1，两者总计发行股份数量为 7,616,576 股；以现金方式支付交
易对价的 30%，总计 6,300 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 19.30 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票均价的 90%，即 19.29 元/股，据此计算，赛腾股份拟向菱欧科技全
体股东直接发行股份的数量为 1,088,081 股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为 19.30 元/股，与发行股份定价方式相
同。本次发行可转换债券的金额为 12,600 万元，按照初始转股价格转股后的股
份数量为 6,528,495 股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 7,616,576 股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向
下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见第
七节“定向发行可转换债券情况”部分，提请投资者注意。
上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持菱 发行可 可转换债券按
发行可 直接发行
交易对 欧科技 总对 现金 转债数 初始转股价格 股份
转债支 股份数量
方 股权比 价 对价 量（万 可转股数量 对价
付对价 （股）
例 张） （股）
张玺 41.00% 8,610 2,583.00 5,166 51.66 2,676,683 861.00 446,113
陈雪兴 37.50% 7,875 2,362.50 4,725 47.25 2,448,186 787.50 408,031
邵聪 21.50% 4,515 1,354.50 2,709 27.09 1,403,626 451.50 233,937
合计 100.00% 21,000 6,300.00 12,600 126.00 6,528,495 2,100.00 1,088,081
1
交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整
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（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行
可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 32,552,780 股。所募集的
配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补
充流动资金及偿还银行贷款。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序 拟投入募集资金 占配套融资总额 占交易总金额比
项目名称
号 金额 比例 例
1 本次交易的现金对价 6,300 45.00% 30.00%
2 重组相关费用 1,700 12.14% 8.10%
上市公司补充流动资金
3 6,000 42.86% 28.57%
及偿还银行贷款
合计 14,000 100% 66.67%
本次交易中，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支
付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预
期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将
自筹解决。
（三）本次发行可转换债券及股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议
决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 17.70 元/
股、21.43 元/股、25.90 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价
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的 90%分别为 15.93 元/股、19.29 元/股、23.31 元/股。发行价格不低于定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.29 元/股，经交易双方友好协
商，确认为 19.30 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 1,088,081 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
2、购买资产发行可转换债券的金额和数量
（1）购买资产发行可转换债券的金额
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 60%以赛腾股份向三位交易对
方定向发行可转换债券的方式支付。可转换债券可在符合法律法规规定及交易协
议约定的条件时，按照当时的转股价格转换为赛腾股份 A 股股票。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，根据上述发行可转换债券
金额计算，本公司向交易对方发行的可转换债券数合计为 126 万张。具体向各交
易对方发行可转换债券数量数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行可
转换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
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（3）购买资产发行可转换债券的转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 19.29 元/股，经交易双方友好协商，确定为 19.30 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股
价格进行相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并及时通知交易对方，同时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
3、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
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本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组
前上市公司总股本的 20%。
假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 16.81 元/股为发行价
格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376
股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市
公司股份锁定情况如下：
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交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股
份应按 30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 可 解锁股份 =本次 向交
第一期
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年 易对方发行的股份*30%
承诺净利润
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可 解锁股份 =本次 向交
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 易对方发行的股份*60%
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 — 累 计 已 补 偿 的 股 份
诺净利润之和 （如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利 可 解锁股份 =本次 向交
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试 易对方发行的股份*10
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之 0%—累计已补偿的股份
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向 （如有）—进行减值补
交易对方发行的全部股份均可解锁 偿的股份（如有）
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具
后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易
对方所持股份如有剩余，剩余部分自动解锁。
在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中
关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相
应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁
的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
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业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
2、定向可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司
定向可转换债券的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让及转股（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可
转换债券应按 30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁的可转债
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利 可 解锁的可 转债= 本次
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 向交易对方发行的可转
第一期
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年 债*30%—当年已补偿的
承诺净利润 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可 解锁的可 转债= 本次
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 向交易对方发行的可转
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 债*60%—累计已补偿的
诺净利润之和 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利
可 解锁的可 转债= 本次
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试
向交易对方发行的可转
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之
债*100%—累计已补偿
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向
的可转债（如有）
交易对方发行的全部可转债均可解锁
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具
后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易
对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
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券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进
行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购
的可转换债券除外。
3、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次
配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
1、补偿概况
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义
务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分
别不低于 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万元。业绩承诺中的净利润均指经具有
证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，赛腾股份将聘请审计机构每年对标的公司在盈
利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简
称“专项审核”），并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计
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机构的专项审核报告为准。
2、补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 85%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年
末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的 85%，补偿
义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤
销。
3、补偿金额计算方式
补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承
诺净利润-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累
积承诺净利润之和-累计已补偿金额。
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不
足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以
现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补
偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿
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可转债金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转债面值的剩余对价由
补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由
补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由赛腾股份以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向赛腾股份支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、
股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（六）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 2
个月内，赛腾股份应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
审核报告》。如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对赛腾股
份另行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿，
不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人
以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金
额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
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③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当
期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的 50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次赛腾股份购买菱欧科技 100%股权交易
总对价的 20%（即 4,200 万元）。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制订并报赛腾股份董事会确定。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买菱欧科技 100%股权。菱欧科技未经审计的最近
一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 赛腾股份 菱欧科技 交易对价 占比
资产总额/交易对价 101,071.67 8,751.94 21,000.00 20.87%
资产净额/交易对价 63,351.22 2,784.18 21,000.00 33.15%
营业收入 68,317.54 10,302.67 - 15.08%
菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过
50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行可转换债券及股份购买资产，需经
中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
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三、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，张玺、陈雪兴、邵聪将通过本次交易直接取得上市公司股
份，同时可通过交易中获得的可转换债券在未来期间符合转股条件时转换为上市
公司股份，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
张玺 陈雪兴 邵聪 合计
交易前持有标的资产
41.00% 37.50% 21.50% 100%
股权比例
直接取得股份数量 446,113 408,031 233,937 1,088,081
直接取得上市公司直
0.27% 0.25% 0.14% 0.66%
接发行后的股份比例
取得可转换债券金额
5,166 4,725 2,709 12,600
（万元）
按照初始转股价格转
注
股后取得股份 2,676,683 2,448,186 1,403,626 6,528,495
（潜在股份数量）
直接取得股份与潜在
3,122,796 2,856,217 1,637,563 7,616,576
股份数量合计
直接取得股份与潜在
股份合计占上市公司
直接发行且定向可转 1.83% 1.68% 0.96% 4.47%
债全部转股后的股份
比例
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份
上述三名交易对方中任意一名交易对方直接持有的上市公司股份均未超过
上市公司总股本的 5%；本次交易发行的定向可转换债券按照初始转股价格全部
转股后，三名交易对方中任意一名交易对方持有的上市公司股份亦未超过上市公
司总股本的 5%，且三名交易对方与赛腾股份及其控股股东、董事、监事、高级
管理人员均无关联关系。本次资产重组不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直
接持股比例为 68.56%。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股
东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 68.11%的股权；不考虑
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配套融资，假设可转换债券全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东及
实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 65.50%的股权，仍为上市公
司控股股东及实际控制人。具体情况如下：
重组后
重组后
重组前 （发行股份+可转债按初
股东姓名 （发行股份） 注
始转股价全部转股 ）
或名称
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 64.44% 105,588,000 61.97%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.67% 6,012,000 3.53%
孙丰、曾慧夫妇合
111,600,000 68.56% 111,600,000 68.11% 111,600,000 65.50%
计
张玺 - - 446,113 0.27% 3,122,796 1.83%
陈雪兴 - - 408,031 0.25% 2,856,217 1.68%
邵聪 - - 233,937 0.14% 1,637,563 0.96%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 31.23% 51,163,900 30.03%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 163,851,981 100.00% 170,380,476 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个
交易日的收盘价 16.81 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数
量为 8,328,376 股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次发行股份购买资产及
发行股份募集配套资金完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 64.82%
的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换
债券转股，则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完
成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 62.45%的股权，仍为上市公司控
股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股
注
或名称 ）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份比
（股） 比例 （股） 比例 （股） 例
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重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股
注
或名称 ）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份比
（股） 比例 （股） 比例 （股） 例
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 61.32% 105,588,000 59.08%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.49% 6,012,000 3.36%
孙丰、曾慧夫妇合计 111,600,000 68.56% 111,600,000 64.82% 111,600,000 62.45%
张玺 - - 446,113 0.26% 3,122,796 1.75%
陈雪兴 - - 408,031 0.24% 2,856,217 1.60%
邵聪 - 233,937 0.14% 1,637,563 0.92%
配套融资方 - - 8,328,376 4.84% 8,328,376 4.66%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 29.72% 51,163,900 28.63%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 172,180,357 100.00% 178,708,852 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构
成重组上市。
五、本次交易的预评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产以 2018
年 9 月 30 日为基准日的预评估值为 21,400 万元，交易双方据此商定标的资产的
初步作价为 21,000 万元，待标的资产评估报告出具后，则将以标的资产评估值
为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的
差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针
对本次交易编制的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》中予以披露。
六、本次交易的交割安排
（一）交割前提
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上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有
权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易协议已生效；
（2）交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易
对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定；
（4）自交易协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生
任何重大不利变化；
（5）交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且
未发生交易协议项下的重大违约；
（6）标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司
的全套手续（包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续）。
（二）交割的实施
交割条件均已满足，则上市公司应向交易对方发出交割通知，以明确资产交
割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的
工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税务登记等），上市公
司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向上市公司指定人员移交标的公司证照、资质、全
部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的公司各银行账户
及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确
认。
自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的
全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
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交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套
资金已到位之日起 7 日内，上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各
自对应的现金价款，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价×
30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方
在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市
公司无需支付现金对价。
若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募
集配套资金的，上市公司将在 12 个月届满后的 30 个工作日内自筹资金一次性向
交易对方支付全部现金对价，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交
易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若
交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，
则上市公司无需支付现金对价。
在资产交割日起 30 个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发
行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方
应提供必要协助。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2018 年 11 月 8 日，菱欧科技召开董事会审议通过了本次交易方案。
2、2018 年 11 月 8 日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了本次交易；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、
股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序
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截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、菱欧科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易构成发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重
组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
5、菱欧科技完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，
为客户实现生产智能化提供系统解决方案。上市公司在继续稳固并提升在消费电
子行业的产品及技术优势的基础之上，进一步拓展产品线及行业应用领域，致力
于成为智能制造领域的领军企业。本次交易标的菱欧科技与上市公司同属于智能
制造行业，菱欧科技下游客户所处行业包括汽车零部件、锂电池、医疗等多个行
业领域，能够在产品结构、客户渠道等方面与上市公司产生较强的协同。
本次交易完成后，上市公司的自动化设备产品线将得以丰富，拓展上市公司
的产业布局，并通过发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应，进一步提
升上市公司的盈利能力，有利于上市公司发展战略的快速实施。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
菱欧科技作为专业的自动化设备制造商，在汽车零部件、锂电池等行业领域
积累了较强的产品和技术优势，报告期内业务持续发展。本次交易完成后，菱欧
科技将成为上市公司的全资子公司，进一步增强了上市公司的盈利能力。根据交
易对方承诺，菱欧科技 2018 年至 2020 年的净利润分别不低于 1,500 万元、1,700
万元、2,100 万元。
本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均得以明显提升，有利于
增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易完成后对上市公
司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案
出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决
议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重组交易对方张玺、陈雪兴、邵聪在本次交易前与上市公司及其关联方
之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方持有的上市公司股份均不超过
5%，根据《上市规则》相关规定，三名交易对方与上市公司亦不存在潜在的关
联关系。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关
联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，孙丰、曾慧夫妇仍
为上市公司实际控制人。孙丰、曾慧夫妇及其控制的企业、其控制的企业的关联
企业在本次交易前并未直接或间接从事与赛腾股份、标的公司及其下属公司相同
或相近的业务。
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为了避免与上市公司的同业竞争，孙丰、曾慧夫妇承诺如下：
“1.本次交易完成前，本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业均未直
接或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争的业务。
2.本次交易完成后，本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业将不直接
或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到赛腾股份及其所控制企业主营业务范
围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予赛腾股份及
其所控制企业。如因本人违反上述承诺给赛腾股份造成损失的，本人将承担相应
赔偿责任。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，
假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价
16.81 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328，375
股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股
注
或名称 ）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份比
（股） 比例 （股） 比例 （股） 例
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 61.32% 105,588,000 59.08%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.49% 6,012,000 3.36%
孙丰、曾慧夫妇合计 111,600,000 68.56% 111,600,000 64.82% 111,600,000 62.45%
张玺 - - 446,113 0.26% 3,122,796 1.75%
陈雪兴 - - 408,031 0.24% 2,856,217 1.60%
邵聪 - 233,937 0.14% 1,637,563 0.92%
配套融资方 - - 8,328,376 4.84% 8,328,376 4.66%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 29.72% 51,163,900 28.63%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 172,180,357 100.00% 178,708,852 100.00%
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资及可转债转股影响的情况下，本次交易完成后，孙丰、曾慧夫
妇仍将直接持有上市公司约 62.45%的股权，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
重组后
重组后
重组前 （发行股份+可转债按初
股东姓名 （发行股份） 注
始转股价全部转股 ）
或名称
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 64.44% 105,588,000 61.97%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.67% 6,012,000 3.53%
孙丰、曾慧夫妇合
111,600,000 68.56% 111,600,000 68.11% 111,600,000 65.50%
计
张玺 - - 446,113 0.27% 3,122,796 1.83%
陈雪兴 - - 408,031 0.25% 2,856,217 1.68%
邵聪 - - 233,937 0.14% 1,637,563 0.96%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 31.23% 51,163,900 30.03%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 163,851,981 100.00% 170,380,476 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，上
市公司实际控制人孙丰、曾慧将直接持有上市公司约 65.50%的股权，因此，仍
为上市公司实际控制人。
九、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%，上
市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
一、本公司自首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌
上市后，严格依照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的相关规定履行信息披露义务，不存在虚假披露的情
形，不存在故意隐瞒重大事项或重大风险未予披露的情
形。
二、本公司及下属子公司最近三年依法依规经营，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。
三、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情
形（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月未受到
证券交易所公开谴责，不存在任何重大失信行为。
四、除本公司已披露的事项外，本公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
五、本公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违
规资金占用的情况，不存在上市公司的权益被控股股东或
实际控制人严重损害的情形，亦不存在违规提供对外担保
关于本次重
等情形。
组符合相关
六、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利
1 规定及诚信 上市公司
益的重大违法违规行为。
情况的承诺
七、本公司最近三年的董事、监事、高级管理人员不存在
函
《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会等相关主
管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情
形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规
正被中国证监会立案调查的情形。
八、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年
度工商年检或已申报年度报告，不存在出资瑕疵或影响其
合法存续的情形，不存在根据法律、法规、规范性文件及
公司章程规定应当终止的下列情形：（1）营业期限届满
或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东大会
决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依
法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法
院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；（6）
被依法宣告破产。
本公司不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的
情形，或其他依法应当解散或终止的情形。
本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
关于公司符 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
合非公开发 且尚未消除；
2 上市公司
行股票条件 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
的承诺函 除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否
定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
本公司特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
关于不存在 产重组的以下情形：
不得参与上 一、因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
3 市公司重组 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公 上市公司
情形的承诺 司的重大资产重组；
函 二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或
者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组
本次重组完成前，赛腾股份在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，赛腾股份的
关于保证上 业务、资产、人员、财务和机构独立。
上市公司实
4 市公司独立 本次重组不存在可能导致赛腾股份在业务、资产、机构、
际控制人
性的承诺函 人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成
后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司
在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性
一、本次交易完成前，本人控制的除赛腾股份及其子公司
以外的企业均未直接或间接经营任何与赛腾股份及其所
控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业
务。
二、本次交易完成后，本人控制的除赛腾股份及其子公司
关于避免同
以外的企业将不直接或间接经营任何与赛腾股份及其所 上市公司实
5 业竞争的承
控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业 际控制人
诺函
务；如本人控制的其他企业遇到赛腾股份及其所控制企业
主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可
能把该等合作机会让予赛腾股份及其所控制企业。如因本
人违反上述承诺给赛腾股份造成损失的，本人将承担相应
赔偿责任
一、本人及本人关联方将尽可能减少与赛腾股份及其子公
司之间的关联交易，不会利用自身作为赛腾股份实际控制
人之地位谋求赛腾股份在业务合作等方面给予本人或本
人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为赛腾
股份实际控制人之地位谋求与赛腾股份达成交易的优先
关于规范和
权利。 上市公司实
6 减少关联交
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将 际控制人
易的承诺函
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照赛腾股份公司章程、有关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义
务和办理有关关联交易审批程序。
三、本人及本人关联方保证不以与市场价格相比显失公允
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的条件与赛腾股份及其子公司进行交易，不利用关联交易
转移上市公司及其子公司的资金、利润等合法权益，不通
过关联交易损害赛腾股份及其股东的合法权益。
四、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给
赛腾股份造成的损失，由本人承担赔偿责任。
一、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二、本人不存在最近 36 个月被中国证监会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、本人不存在违规占用上市公司资金、严重损害上市公
关于不存在 司权益，且尚未消除的情形。 上市公司实
不得参与上 四、本人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，亦不 际控制人、
7 市公司重组 存在其他重大失信行为。 全体董事、
情形的承诺 五、本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及 监事、高级
函 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 管理人员
六、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、本人如违反上述承诺，对上市公司造成损失的，将依
法承担因此而使上市公司遭受的一切损失。
本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员(以
下合称“承诺人”)已对本次重组的信息披露和申请文件
进行了核查，承诺如下：
一、本人承诺，本人已向赛腾股份及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交
易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、
关于
法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
信息披露和 上市公司实
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
申请文件真 际控制人、
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
8 董事、监事、
实性、准确 二、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件
高级管理人
性和完整性 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
员
的承诺函 陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
三、本人承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
四、本人承诺，为本次重组所出具的说明及确认均真实、
准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上
海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的
副本或复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资
关于 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
信息披露和 授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
申请文件真 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
9 上市公司
实性、准确 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
性和完整性 律责任。
的承诺函 二、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次
交易所需的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真
实、准确、完整。如因提供的资料和信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份
的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本 上市公司实
关于减持计 人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照法律法规 际控制人及
10 及上海证券交易所之相关规定操作。 董事、监事、
划的承诺函
二、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人 高级管理人
愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责 员
任及额外的费用支出承担相应法律责任
（二）交易对方作出的重要承诺
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
一、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本人及本人关联人保持独立；
关于保
二、本人承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司的合
证上市
法利益； 张玺、陈雪
1 公司独
三、本次重组完成后本人将充分发挥股东的积极作用，协助上 兴、邵聪
立性的
市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；
承诺函
四、本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失
关于避 一、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直接
张玺、陈雪
2 免同业 或间接经营与菱欧科技或上市公司相同或相似业务的情形。
兴、邵聪
竞争的 二、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
承诺函 控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公
司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不
会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争
或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制
的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及
下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害。
三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承
诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
一、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕
信息进行证券交易的情形；
关于不 二、本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案
存在内 调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因
张玺、陈雪
3 幕交易 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
兴、邵聪
行为的 刑事责任的情形；
承诺函 三、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形
一、本人在本次交易中直接取得的股份自发行结束之日起十二
个月内不得转让。
二、在业绩承诺期限内，本人在本次交易中取得上市公司可转
换债券锁定和股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条
件的履行。
三、上述可转换债券解锁及股份解锁均以本人履行完毕各承诺
年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标
的公司的累计实际实现净利润小于其累计承诺净利润的，则本
人应按照本次交易协议履行补偿义务，若补偿完成后，本人当
年可解锁的可转换债券及解锁股份额度仍有余量的，则剩余可
转换债券及股份可以解锁。
四、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事
关于锁 或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证
张玺、陈雪
4 定期的 监会及上交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上
兴、邵聪
承诺函 市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上
市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
五、若中国证监会或上交所对本次交易中本人取得的股份之锁
定期及可转换债券的锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件
接受中国证监会或上交所的要求。
六、本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份至锁定
期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定
由上市公司进行回购的股份除外。
七、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后
的股票进行质押。
八、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务
前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导
致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
5 关于规 一、本次交易前，本人与赛腾股份及其持股 5%以上股东、董 张玺、陈雪
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
范关联 事、监事以及高级管理人员、赛腾股份重要子公司之间不存在 兴、邵聪
交易的 任何关联关系。
承诺函 二、本次交易实施完毕后，本人及本人关联方将尽可能减少与
赛腾股份及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为赛腾
股份股东之地位谋求赛腾股份在业务合作等方面给予本人或
本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为赛腾股
份股东之地位谋求与赛腾股份达成交易的优先权利。对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照赛腾
股份公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程
序。本人、本人控制的其他企业及本人关联方保证不以与市场
价格相比显失公允的条件与赛腾股份及其子公司进行交易，不
通过关联交易损害赛腾股份及其股东的合法权益。
三、如因本人及本人关联方未履行本承诺所作的承诺而给赛腾
股份造成的损失，本人承担相应赔偿责任
本人已向赛腾股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与
所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
关于提
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然
供信息
符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交
真实
易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不
性、准
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和 张玺、陈雪
6 确性和
连带的法律责任。 兴、邵聪
完整性
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
的声明
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
与承诺
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
函
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
关于标 一、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限
的公司 公司，已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权
合法存 和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。 张玺、陈雪
7
续及资 二、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已 兴、邵聪
产权属 足额支付，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
的承诺 作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序 承诺类
承诺内容 相关方
号 别
函 影响标的公司合法存续的情况。
三、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据法律、
法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第
三方的约定不能作为标的公司股东的情形。
四、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定合
法运营，不存在因违反国家或地方的法律法规和相关规定而受
到或将受到相关主管部门重大处罚；不存在可能导致标的公司
相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权
利处分措施的情况；不存在任何影响其合法存续的重大未决或
潜在的诉讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律法规和相关规
定需要终止的情形。
五、本人真实持有标的公司股权，本人为所持标的公司股权的
唯一实际拥有者。本人持有的标的公司股权不存在任何委托、
信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议
安排的情形。
六、本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，
亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人所持标的公司
股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲
裁及行政处罚案件。本人所持有的标的公司股权不存在质押、
查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原
因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。
七、本人有权转让所持标的公司股权，除《公司法》、新三板
规则等法定限制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。
八、本人同意标的公司的其他股东将其所持标的公司的股权转
让给赛腾股份，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权
（如当时菱欧科技已经变更为有限责任公司）。
九、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力
的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相应法律责任。
一、本人系在中华人民共和国境内有住所并具有完全民事行为
能力的中国公民，具有签署与本次交易相关协议和行使及履行
上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。
二、本人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内
的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处
罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
关于交 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债
易对方 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
合法合 交易所纪律处分等失信情形，或不存在上述情形目前处于立案
张玺、陈雪
8 规及诚 调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
兴、邵聪
信状况 三、本人不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未
的承诺 清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者
函 涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信
行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形； （5）法律、行政法
规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
四、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司非公开发行股票发行对象的情形。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市
公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇已就本次重组发表意见如下
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综
合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司
的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇及全体董事、监事、高级管
理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公
司股份的计划。本人承诺，上市公司本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公
司股份的，本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作”。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告
方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司未来
将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人张玺、陈雪兴、邵聪对菱欧科技未来期间的盈利情况
进行承诺，承诺期内，若菱欧科技的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由
补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本节“一、本
次交易方案概述/（五）业绩补偿承诺”。
（六）股份及定向可转换债券锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份及定向可转换债券的锁定期进行了承诺。
本次交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、本次交易方案概述/（四）锁定
期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有
证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定
价具有公允性、合理性。上市公司独立董事将对本次交易发表独立意见。
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十四、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投
资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审
计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公
司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得该等
批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。
同时，本次交易中向特定对象发行可转换债券作为支付手段为市场首例，将
定向可转换债券用于并购重组项目仍处于试点摸索阶段，提请广大投资者注意相
关风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的
风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价
的风险。
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，交易各方可能需要根据监管机构
的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本
次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交
易可能取消的风险。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工
作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次交易报告书
中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务
数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的预估增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为菱欧科技 100%的股权。根据标的资产预估情况，
标的资产账面净资产为 2,784.18 万元、预估值为 21,400 万元、预估增值率为
668.63%。本次交易拟采用基于对菱欧科技未来盈利能力预测的收益法评估结果，
尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但未来宏观经济波动、
市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。
提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺人承诺标的公司 2018
年、2019 年、2020 年实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 1,500 万
元、1,700 万元及 2,100 万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环
境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如
果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司
的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、
管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重
组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次
交易整合效果未达预期的相关风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 14,000 万元，用于支付本次
交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷
款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的
现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
请投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来
不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值
的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（九）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，
约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的可转换债券进行补
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偿，可转换债券补偿不足的情况下以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿
不足的情况下进行现金补偿，但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行
锁定，导致现金补偿的执行难度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风
险，提请投资者注意。
（十）业绩承诺覆盖不足的风险
本次交易中，交易对方业绩承诺总金额为 5,300 万元，占本次交易总对价
21,000 万元的 25.24%，业绩承诺覆盖率较低，存在业绩承诺覆盖不足的风险，
提请投资者关注。
二、标的公司的经营风险
（一）客户相对集中的风险
菱欧科技自成立以来，就将融入全球自动化设备产业链作为长期发展目标，
经过多年努力，现已与日本电产、索尼（村田制作所）等多家国际知名的制造企
业建立了稳定的合作关系，合作进展顺利。2016 年-2018 年 1-9 月，菱欧科技来
自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 93.22%、87.91%和
88.10%。其中，日本电产占公司营业收入的比例分别为 53.48%、34.73%、52.02%，
菱欧科技存在对日本电产单一客户销售超过 50%的情形，存在大客户依赖的风险。
菱欧科技将在稳定现有客户的基础上，开发新兴市场，如新能源、锂电池、医疗
等行业，通过新市场的推广，扩大客户群，逐步降低客户集中度。提请投资者注
意相关风险。
（二）核心技术泄密或被侵权的风险
公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权，并对这些关键技术采取了严
格的保密措施，制定了相应的保密规定，与全体研发人员签署了保密协议。但在
激烈的市场竞争中，如果被竞争对手模仿或窃取，将对公司的经营造成一定的影
响。提请投资者注意相关风险。
（三）核心团队稳定及人才流失风险
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菱欧科技所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持
续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。
目前，公司已拥有一批高素质技术人员，为公司的长远发展奠定了良好基础。随
着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦
核心技术人员离开公司，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展
造成不利影响。
保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，公司
已与核心团队签署协议，对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确
约定。本次交易完成后，公司将对菱欧科技进行充分整合，进一步完善激励和约
束机制，留住和吸引人才。若菱欧科技不能建立有效的激励机制，并根据环境变
化而持续完善，将会影响到核心团队人员的积极性、创造性的发挥，甚至不排除
造成核心团队人员流失的可能性；同时，若菱欧科技不能从外部引进并保留与其
发展所需密切相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不
利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（四）税收优惠风险
菱欧科技 2018 年 8 月 24 日获得编号为 GF201532000386 的《高新技术企业
证书》。根据《企业所得税法》，在高新技术企业认定有效期内享受高新技术企
业税收优惠政策，企业所得税税率按照 15%征收。目前菱欧科技正在进行高新技
术企业复审工作，高新技术企业复审申请正在审核过程中。
尽管菱欧科技的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对其经营
业绩有一定影响。如本次复审申请未能通过主管机关批准，或未来因国家税收优
惠政策发生变化，导致菱欧科技未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，无
法享受上述所得税优惠政策，将对菱欧科技的经营业绩产生影响。提请广大投资
者注意相关风险。
（五）应收账款回收的风险
菱欧科技部分客户账期较长，按照行业惯例和合同约定，菱欧科技通常在“合
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同签订”、“货物发货”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应比例收取货
款。因此，菱欧科技在确认销售收入时，会有较大的应收账款余额，同时，对于
规模较大的整线项目，还会在合同中设置占合同总金额 10%的质量保证金，质量
保证金通常将在 12 个月“质保期满”后才会支付。
虽然菱欧科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较
完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账
款金额较大，若客户出现经营风险，则会对菱欧科技的现金流量状况及满足营运
资金需求的能力造成不利影响。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，虽然交易
方案中相关可转债的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股
权，但可转债存续期限内，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发提前回售条件时，若交易对方选择行使提前回售权，则
公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因
此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足
够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承
兑能力。
（二）可转债到期未能转股风险
本次可转债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好
及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于菱欧科技通过整合资源、开拓客
户、提高运营效率等方式实现利润，菱欧科技为上市公司贡献利润需要时间并取
决于多种因素。如可转债持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司
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股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
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目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 0
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、本次交易方案概述........................................................................................................... 2
二、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................... 13
三、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 14
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 14
五、本次交易的预评估及作价情况..................................................................................... 16
六、本次交易的交割安排..................................................................................................... 16
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序..................................................................... 18
八、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 19
九、本次交易完成后仍满足上市条件................................................................................. 22
十、本次交易相关方所做出的重要承诺............................................................................. 22
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股
东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划............................................................................................................ 30
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................................. 30
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格............................................................................. 31
十四、其他............................................................................................................................. 32
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、本次交易相关风险......................................................................................................... 33
二、标的公司的经营风险..................................................................................................... 36
三、发行可转换债券相关风险............................................................................................. 38
目录.............................................................................................................................. 40
释义.............................................................................................................................. 44
第一节 本次交易背景和目的 ................................................................................... 46
一、本次交易的背景............................................................................................................. 46
二、本次交易的目的............................................................................................................. 47
第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 49
一、本次交易方案概述......................................................................................................... 49
二、本次交易不构成重大资产重组..................................................................................... 60
三、本次交易不构成关联交易............................................................................................. 60
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................. 61
五、本次交易的预评估及作价情况..................................................................................... 63
六、交割安排......................................................................................................................... 63
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序..................................................................... 65
第三节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 67
一、上市公司基本信息......................................................................................................... 67
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二、公司设立及股本变动情况............................................................................................. 67
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况..................................................................... 73
四、控股股东及实际控制人................................................................................................. 73
五、上市公司主营业务概况................................................................................................. 74
六、最近三年一期主要财务指标......................................................................................... 74
七、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 75
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................................................ 76
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或刑事处罚情况.................................................................................... 76
十、上市公司遵纪守法情况................................................................................................. 76
第四节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 77
一、本次交易对方总体情况................................................................................................. 77
二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况 ................................................. 77
三、其他事项说明................................................................................................................. 79
第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 81
一、标的公司基本情况......................................................................................................... 81
二、标的公司历史沿革......................................................................................................... 81
三、标的公司股权结构及控制关系..................................................................................... 87
四、最近三年主营业务发展情况......................................................................................... 88
五、标的公司报告期财务指标............................................................................................. 88
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况 ..... 89
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ................................. 90
八、标的公司下属公司情况................................................................................................. 90
九、标的公司涉及的相关报批事项..................................................................................... 91
十、标的公司资产许可使用情况......................................................................................... 91
十一、债权债务转移情况..................................................................................................... 91
十二、租赁情况..................................................................................................................... 91
十三、标的公司主营业务情况............................................................................................. 92
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 101
一、发行股份购买资产....................................................................................................... 101
二、募集配套资金............................................................................................................... 104
第七节 发行定向可转换债券情况 ......................................................................... 115
第八节 交易标的预评估情况 ................................................................................. 122
一、标的资产的预评估情况............................................................................................... 122
二、交易定价公允性及合理性分析................................................................................... 126
第九节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 130
一、合同主体、签订时间................................................................................................... 130
二、标的资产的价格及定价依据....................................................................................... 130
三、支付方式....................................................................................................................... 130
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四、交易标的过渡期安排及期间损益归属....................................................................... 138
五、交割安排....................................................................................................................... 139
六、业绩补偿安排............................................................................................................... 140
七、超额业绩奖励............................................................................................................... 144
八、合同的生效条件和生效时间....................................................................................... 145
九、与资产相关的人员安排............................................................................................... 145
十、违约责任....................................................................................................................... 145
第十节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 147
一、本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................................... 147
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响....................................................................... 147
三、本次交易对上市公司关联交易的影响....................................................................... 147
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响....................................................................... 148
五、本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................................... 149
第十一节 本次交易风险提示 ................................................................................. 151
一、本次交易相关风险....................................................................................................... 151
二、标的公司的经营风险................................................................................................... 154
三、发行可转换债券相关风险........................................................................................... 156
四、其他风险....................................................................................................................... 157
第十二节 交易的合规性分析 ................................................................................. 158
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 158
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................................................... 165
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 167
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
.............................................................................................................................................. 169
五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形说明...................................................................................................................... 170
六、本次发行定向可转债方案符合相关规定................................................................... 170
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 172
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................... 172
二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ................................................... 172
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 172
四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................................... 173
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 173
六、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的说明.............................................................................. 174
第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 ......................................................... 175
一、独立董事意见............................................................................................................... 175
二、独立财务顾问核查意见............................................................................................... 176
第十五节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 178
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及
重组预案/预案/本预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司、本公司、上市公司、
指 苏州赛腾精密电子股份有限公司
赛腾股份
赛腾有限 指 苏州赛腾精密电子有限公司，赛腾股份前身
苏州赛伟、赛伟 指 苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）
苏州赛越、赛越 指 苏州赛越投资中心（有限合伙）
苏州赛强、赛强 指 苏州赛强投资管理中心（有限合伙）
苏州赛宇、赛宇 指 苏州赛宇投资管理中心（有限合伙）
君盛丝绸 指 苏州君盛丝绸印染厂
赛腾股份拟向菱欧科技全体股东发行可转换债券、股份并
本次交易、本次重组 指 支付现金购买其持有的菱欧科技100%股权，并向不超过10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金
交易对方 指 张玺、陈雪兴、邵聪
本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据
交易对价 指
评估情况调整）
上市公司与交易对方签署的《发行可转换债券、股份及支
交易协议 指
付现金购买资产暨业绩补偿协议》
标的公司、菱欧科技 指 苏州菱欧自动化科技股份有限公司
菱欧有限 指 苏州菱欧自动化设备有限公司
苏州京东盛 指 苏州京东盛电子科技有限公司
日本电产株式会社（Nidec）及其关联公司，总部位于日本，
成立于1973年7月，为东京证券交易所、纽约证券交易所
上市公司，其主要产品为精密小型马达、车载及家电、商
日本电产 指 业、工业用马达、机械装置、电子与光学部品等，作为全
球最大的综合电动马达制造商之一，公司马达产品包括小
型精密到超大型全系列产品，输出功率从0.2W覆盖至
45MW
报告期 指 2016年、2017年及2018年1-9月
证监会 指 中国证券监督管理委员会
新三板 指 全国中小企业股份转让系统
上交所 指 上海证券交易所
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对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
律师事务所/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/申威评估师 指 上海申威资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
赛腾股份主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，
为客户实现生产智能化提供系统解决方案。公司抓住国家产业升级及智能装备制
造行业大发展的机遇，力争成为国内在智能装备制造市场领域中的领导企业。
在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓住中国自动化装
备行业高速发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域，提升作为国内一流自
动化装备企业的技术实力。根据公司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司产品种
类及应用领域，大力拓展非消费电子行业的应用客户及销售渠道，进一步提升公
司作为国内领先的智能装备制造企业的综合实力。
（二）并购是公司外延式发展的首选方式
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，
借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展
驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能
够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式
成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，通过并购具有独特业务优
势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）标的公司所处行业市场具有良好发展前景
作为业内领先的自动化设备供应商，菱欧科技在报告期内深耕汽车零部件行
业及锂电池行业，凭借优秀的产品质量、过硬的技术实力及快速的响应速度与日
本电产、索尼（村田制作所）1等客户建立起长期稳定的合作关系。报告期内，
1
报告期内，索尼是菱欧科技锂电池自动化设备的主要客户，2017 年，索尼将旗下锂电池业务板块出售给
日本村田制作所，后者与菱欧科技继续保持业务关系。
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菱欧科技紧紧抓住新能源汽车产业崛起与锂电池需求爆发的战略机遇，分享了下
游行业稳步增长成长红利。未来阶段，菱欧科技仍将继续围绕汽车零部件、锂电
池等传统优势领域，并积极拓展半导体等应用领域，随着我国制造业产业升级与
工业 4.0 进程的不断发展，标的公司所处行业需求预计将保持持续增长，标的公
司所处行业市场具有良好的发展前景。
二、本次交易的目的
（一）拓宽上市公司产品线，增强抗风险能力
作为消费电子自动化行业的领先企业，赛腾股份专注于消费电子行业自动化
组装、检测设备的研发、生产和销售，产品主要应用于手机、计算机及智能可穿
戴设备等消费电子产品。本次收购完成后，上市公司能够通过菱欧科技取得汽车
零部件行业、锂电池行业的优质客户、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步
拓展上市公司自动化设备的产品线及应用领域，增强上市公司的抗风险能力和利
润增长点。
（二）发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与菱欧科技同为自动化设备行业的企业，交易完成后，双方能够在
采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓
展客户群体、增强抗风险、抗周期能力，同时菱欧科技能够借助上市公司平台，
缓解资金压力、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，
并借助赛腾股份资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在客户群体方面，上市公司可以通过菱欧科技迅速拓展公司客户群体，在现
有苹果、微软等客户的基础上，直接与日本电产、索尼（村田）等日系知名客户
建立合作关系，切入汽车、锂电池等领域，丰富客户群体的多样性。
在产品结构方面，上市公司能够在原有的消费电子产品线外，横向拓展汽车
零部件及锂电池、医疗等行业，有力地补足上市公司产品较为单一的短板。随着
未来汽车电动化、智能化、互联网化的趋势以及物联网技术的发展，上市公司有
望能够通过健全的产业链条和产品结构，具备对客户的整体方案解决能力。本次
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易能够实现上市公司的战略布局，提前布局新能源汽车与消费电子的融合趋势。
在管理协同方面，上市公司与菱欧科技同属自动化设备行业，交易完成后，
上市公司将给予菱欧科技现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制
定合适有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效
的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理
效率的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司
核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
在财务协同方面，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线
更加丰富，不同行业客户的景气程度、交货期限等存在差别，可使公司资金安排
更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机
会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。菱欧科技成立以来
一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，菱欧科技能够借助资本
市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在汽车零部件、锂电池自动化
设备制造市场的竞争力，加快菱欧科技和上市公司的业务发展。
（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式收购菱欧科技
100%股权。依托国内产业升级和劳动力不足对自动化设备行业的推动，以及汽
车零部件行业、消费电子行业的快速发展，菱欧科技业务稳步增长。2018 年至
2020 年，菱欧科技承诺净利润分别为 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万元，如上
述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续
发展。
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第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买
张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技 100%的股权。因标的资产相关审计、评估
及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调
整的可能性。
截至 2018 年 9 月 30 日，菱欧科技 100%股权的预估值为 21,400 万元。以上
述预估值为基础，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 21,000 万元。其中
以发行可转换债券的方式支付交易对价的 60%，即 12,600 万元；以发行股份的
方式支付交易对价的 10%，即 2,100 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，总
计 6,300 万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过 10 名特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000 万元，不超过本次交
易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 32,552,780
股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用
于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的
实施，募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准
的发行数量为准。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
截至本次交易的预估基准日 2018 年 9 月 30 日，本次交易拟购买资产的预估
值为 21,400 万元。根据赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署的交易协议，各方
初步协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000 万元，其中以发行可
转换债券的方式支付交易对价的 60%，即 12,600 万元；以发行股份的方式支付
交易对价的 10%，即 2,100 万元；本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
后的股份数量为 6,528,495 股，直接发行股份的数量为 1,088,081 股1，两者总计
发行股份数量为 7,616,576 股；以现金方式支付交易对价的 30%，总计 6,300 万
元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 19.30 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票均价的 90%，即 19.29 元/股，据此计算，赛腾股份拟向菱欧科技全
体股东直接发行股份的数量为 1,088,081 股。
本次发行可转换债券的初始转股价格为 19.30 元/股，与发行股份定价方式相
同。本次发行可转换债券的金额为 12,600 万元，按照初始转股价格转股后的股
份数量为 6,528,495 股2。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 7,616,576 股。
上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持菱 发行可 可转换债券
发行可 直接发行
交易对 欧科技 现金 转债数 按初始转股 股份
总对价 转债支 股份数量
方 股权比 对价 量（万 价格可转股 对价
付对价 （股）
例 张） 数量（股）
张玺 41.00% 8,610.00 2,583.00 5,166 51.66 2,676,683 861.00 446,113
陈雪兴 37.50% 7,875.00 2,362.50 4,725 47.25 2,448,186 787.50 408,031
邵聪 21.50% 4,515.00 1,354.50 2,709 27.09 1,403,626 451.50 233,937
合计 100.00% 21,000.00 6,300.00 12,600 126.00 6,528,495 2,100.00 1,088,081
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行
可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数
1
交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整
2
可转换债券持有人
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量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 32,552,780 股。所募集的
配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补
充流动资金及偿还银行贷款。
本次交易中，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支
付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预
期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将
自筹解决。
（三）本次发行可转换债券及股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议
决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价分别为 17.70 元/
股、21.43 元/股、25.90 元/股，定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价
的 90%分别为 15.93 元/股、19.29 元/股、23.31 元/股。发行价格不低于定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.29 元/股，经交易双方友好协
商，确认为 19.30 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
公司向交易对方发行的股份数合计为 1,088,081 股。具体向各交易对方发行股份
数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
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2、购买资产发行可转换债券的金额和数量
（1）购买资产发行可转换债券的金额
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 60%以赛腾股份向三位交易对
方定向发行转换债券的方式支付。可转换债券可在符合法律法规规定及交易协议
约定的条件时，按照当时的转股价格转换为赛腾股份 A 股股票。
（2）购买资产发行可转换债券的数量
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，根据上述发行可转换债券
金额计算，本公司向交易对方发行的可转换债券数合计为 126 万张。具体向各交
易对方发行可转换债券数量数参见本节“一、本次交易方案概述/（一）发行可
转换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）购买资产发行可转换债券的转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 19.29 元/股，经交易双方友好协商，确定为 19.30 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股
价格进行相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并及时通知交易对方，同时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
3、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（2）配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组
前上市公司总股本的 20%。
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假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 16.81 元/股为发行价
格进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376
股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市
公司股份锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股
份应按 30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 可 解锁股份 =本次 向交
第一期
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年 易对方发行的股份*30%
承诺净利润
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可 解锁股份 =本次 向交
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 易对方发行的股份*60%
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 — 累 计 已 补 偿 的 股 份
诺净利润之和 （如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利 可 解锁股份 =本向 交易
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试 对方发行的股份*100%
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之 — 累 计 已 补 偿 的 股 份
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向 （如有）—进行减值补
交易对方发行的全部股份均可解锁 偿的股份（如有）
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
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本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件
和上交所的有关规定办理。
在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中
关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相
应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁
的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
2、定向可转换债券的锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司
定向可转换债券的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让及转股（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可
转换债券应按 30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁的可转债
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赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利 可 解锁的可 转债= 本次
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 向交易对方发行的可转
第一期
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年 债*30%—当年已补偿的
承诺净利润 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可 解锁的可 转债= 本次
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 向交易对方发行的可转
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 债*60%—累计已补偿的
诺净利润之和 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利
可 解锁的可 转债= 本次
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试
向交易对方发行的可转
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之
债*100%—累计已补偿
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向
的可转债（如有）
交易对方发行的全部可转债均可解锁
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具
后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易
对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进
行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购
的可转换债券除外。
3、配套融资发行股份的锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次
配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（五）业绩承诺补偿
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1、补偿概况
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义
务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润分
别不低于 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万元。业绩承诺中的净利润均指经具有
证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次资产重组实施完毕后，赛腾股份将聘请审计机构每年对标的公司在盈
利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简
称“专项审核”），并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计
机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，
则补偿义务人应在收到赛腾股份书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行补偿。
2、补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 85%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年
末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的 85%，补偿
义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤
销。
3、补偿金额计算方式
补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承
诺净利润-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累
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积承诺净利润之和-累计已补偿金额
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不
足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以
现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补
偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿
可转债金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转债面值的剩余对价由
补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由
补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由赛腾股份以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向赛腾股份支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、
股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
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（六）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 2
个月内，赛腾股份应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
审核报告》。如标的公司期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务人应对赛腾股
份另行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿，
不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人
以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金
额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当
期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
补偿义务人同意，若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。
（七）超额业绩奖励
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的
公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则
超过累计承诺利润部分的 50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心
管理人员，但奖励安排的金额不超过本次赛腾股份购买菱欧科技 100%股权交易
总对价的 20%（即 4,200 万元）。
获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报赛腾股份董事会确定。
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相关纳税义务由实际受益人自行承担。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买菱欧科技 100%股权。菱欧科技未经审计的最近
一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司未经审计的最近一个
会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 赛腾股份 菱欧科技 交易对价 占比
资产总额/交易对价 101,071.67 8,742.75 21,000.00 20.78%
资产净额/交易对价 63,351.22 2,818.98 21,000.00 33.15%
营业收入 68,317.54 10,302.67 - 15.08%
菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过
50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行可转换债券及股份购买资产，需经
中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，张玺、陈雪兴、邵聪将通过本次交易直接取得上市公司股
份，同时可通过交易中获得的可转换债券在未来期间符合转股条件时转换为上市
公司股份，具体情况如下（不考虑配套融资情况）：
张玺 陈雪兴 邵聪 合计
交易前持有标的资产
41.00% 37.50% 21.50% 100%
股权比例
直接取得股份数量 446,113 408,031 233,937 1,088,081
直接取得上市公司直
0.27% 0.25% 0.14% 0.66%
接发行后的股份比例
取得可转换债券金额
5,166 4,725 2,709 12,600
（万元）
按照初始转股价格转
注
股后取得股份 2,676,683 2,448,186 1,403,626 6,528,495
（潜在股份数量）
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张玺 陈雪兴 邵聪 合计
直接取得股份与潜在
3,122,796 2,856,217 1,637,563 7,616,576
股份数量合计
直接取得股份与潜在
股份合计占上市公司
直接发行且定向可转 1.83% 1.68% 0.96% 4.47%
债全部转股后的股份
比例
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份
上述三名交易对方中任意一名交易对方直接持有的上市公司股份均未超过
上市公司总股本的 5%；本次交易发行的定向可转换债券按照初始转股价格全部
转股后，三名交易对方中任意一名交易对方持有的上市公司股份亦未超过上市公
司总股本的 5%，且三名交易对方与赛腾股份及其控股股东、董事、监事、高级
管理人员均无关联关系。本次资产重组不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直
接持股比例为 68.56%。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股
东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 68.11%的股权；不考虑
配套融资，假设可转换债券全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东及
实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 65.50%的股权，仍为上市公
司控股股东及实际控制人。具体情况如下：
重组后
重组后
重组前 （发行股份+可转债按初
股东姓名 （发行股份） 注
始转股价全部转股 ）
或名称
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 64.44% 105,588,000 61.97%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.67% 6,012,000 3.53%
孙丰、曾慧夫妇合
111,600,000 68.56% 111,600,000 68.11% 111,600,000 65.50%
计
张玺 - - 446,113 0.27% 3,122,796 1.83%
陈雪兴 - - 408,031 0.25% 2,856,217 1.68%
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重组后
重组后
重组前 （发行股份+可转债按初
股东姓名 （发行股份） 注
始转股价全部转股 ）
或名称
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
邵聪 - - 233,937 0.14% 1,637,563 0.96%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 31.23% 51,163,900 30.03%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 163,851,981 100.00% 170,380,476 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个
交易日的收盘价 16.81 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数
量为 8,328,376 股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次发行股份购买资产及
发行股份募集配套资金完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 64.82%
的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换
债券转股，则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完
成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 62.45%的股权，仍为上市公司控
股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股
注
或名称 ）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份比
（股） 比例 （股） 比例 （股） 例
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 61.32% 105,588,000 59.08%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.49% 6,012,000 3.36%
孙丰、曾慧夫妇合计 111,600,000 68.56% 111,600,000 64.82% 111,600,000 62.45%
张玺 - - 446,113 0.26% 3,122,796 1.75%
陈雪兴 - - 408,031 0.24% 2,856,217 1.60%
邵聪 - 233,937 0.14% 1,637,563 0.92%
配套融资方 - - 8,328,376 4.84% 8,328,376 4.66%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 29.72% 51,163,900 28.63%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 172,180,357 100.00% 178,708,852 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
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综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构
成重组上市。
五、本次交易的预评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产以 2018
年 9 月 30 日为基准日的预评估值为 21,400 万元，交易双方经友好协商后确定标
的资产的初步作价为 21,000 万元，待标的资产评估报告出具后，将以标的资产
评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的
差异，提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针
对本次交易编制的《发行可转债、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》中予以披露。
六、交割安排
（一）交割前提
上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有
权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易协议已生效；
（2）交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易
对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定；
（4）自交易协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生
任何重大不利变化；
（5）交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且
未发生交易协议项下的重大违约；
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（6）标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司
的全套手续（包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续）。
（二）交割的实施
交割条件均已满足，则上市公司应向交易对方发出交割通知，以明确资产交
割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的
工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税务登记等），上市公
司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向上市公司指定人员移交标的公司证照、资质、全
部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的公司各银行账户
及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确
认。
自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的
全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套
资金已到位之日起 7 日内，上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各
自对应的现金价款，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价×
30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方
在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市
公司无需支付现金对价。
若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募
集配套资金的，上市公司将在 12 个月届满后的 30 个工作日内自筹资金一次性向
交易对方支付全部现金对价，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交
易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若
交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，
则上市公司无需支付现金对价。
在资产交割日起 30 个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发
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行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方
应提供必要协助。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组
方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2018 年 11 月 8 日，菱欧科技召开董事会审议通过了本次交易方案。
2、2018 年 11 月 8 日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过
本次交易方案；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了交易协议。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、菱欧科技股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易构成发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重
组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
5、菱欧科技完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
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第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 苏州赛腾精密电子股份有限公司
公司英文名称 Suzhou Secote Precision Electronic Co.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603283.SH
证券简称 赛腾股份
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 苏州吴中经济开发区东吴南路 4 号
办公地址 苏州吴中经济开发区东吴南路 4 号
注册资本 人民币 16,276.39 万元
法定代表人 孙丰
统一社会信用代码 91320500663279698D
邮政编码 215168
联系电话 0512-65648619
传真 0512-65648619
公司网站 www.secote.com
研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子设备；销售：
经营范围 半导体组装设备及其配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）有限公司设立情况及股本变动情况
1、有限公司设立
赛腾股份前身赛腾有限成立于 2007 年 6 月 19 日，系由自然人孙丰和曾慧出
资设立的有限责任公司，成立时公司名称为“苏州赛腾精密电子有限公司”，住所
为“苏州吴中经济开发区东吴南路 6 号”，注册资本为 51 万元，法定代表人为孙
丰，经营范围为“研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子设备；
销售：半导体组装设备及其配件”。
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2007 年 4 月 26 日，江苏金鹰会计师事务所有限公司出具“金鹰会验字［2007］
第 055 号”《验资报告》，对赛腾有限设立时各股东认缴的注册资本进行验证，确
认截至 2007 年 4 月 26 日，赛腾有限已收到股东孙丰、曾慧缴纳的注册资本 51
万元。
赛腾有限成立时，股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
孙丰 35.70 70.00
曾慧 15.30 30.00
合计 51.00 100.00
2007 年 6 月 19 日，赛腾有限领取了苏州市吴中工商行政管理局核发的注册
号为 320506000094542 号《营业执照》。
2、2009 年 7 月第一次增资及第一次股权转让
2009 年 7 月 9 日，赛腾有限通过有关增加公司注册资本及股权转让的决议，
同意将公司注册资本由 51 万元增加至 700 万元，新增注册资本 649 万元全部由
孙丰以现金认缴。
同日，孙丰与曾慧签署《股权转让书》，约定孙丰将其持有赛腾有限 54.70
万元出资额转让给曾慧。
在股东孙丰足额缴纳上述新增注册资本后，苏州万隆永鼎会计师事务所有限
公司于 2009 年 7 月 10 日出具“苏万隆验字（2009）第 1-148 号”《验资报告》，
确认截止至 2009 年 7 月 9 日，赛腾有限已收到股东孙丰缴纳的新增注册资本 649
万元。
本次增资及股权转让完成后，赛腾有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
孙丰 630.00 90.00
曾慧 70.00 10.00
合计 700.00 100.00
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上述增资及股权转让事宜，赛腾有限于 2009 年 7 月 17 日完成工商变更登记。
3、2010 年 4 月第二次增资
2010 年 4 月 6 日，赛腾有限通过增加公司注册资本的股东会决议，决定将
注册资本由 700.00 万元增加至 1,300.00 万元，新增注册资本 600 万元全部由君
盛丝绸以土地使用权及房屋所有权认缴。
在新增股东君盛丝绸足额认缴上述新增注册资本后，赛腾有限委托苏州万隆
永鼎会计师事务所有限公司进行验资。苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于
2010 年 3 月 23 日出具“苏万隆验字（2010）第 1-47 号”《验资报告》，确认截
止至 2009 年 12 月 10 日，公司已收到君盛丝绸以房屋建筑物及土地使用权出资
缴纳的注册资本 600 万元。
本次增资完成后，赛腾有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
孙丰 630.00 48.46
曾慧 70.00 5.39
君盛丝绸 600.00 46.15
合计 1,300.00 100.00
赛腾有限就本次增资事宜，已于 2010 年 4 月 9 日完成工商变更登记。
4、2010 年 11 月第二次股权转让
2010 年 11 月 22 日，赛腾有限通过股东会决议，同意君盛丝绸将其持有的
公司 46.15%的股权（即 600 万元出资额）作价 600 万元转让给孙丰，其他股东
放弃优先购买权。同日，君盛丝绸与孙丰签署《股权转让协议》，约定君盛丝绸
将其持有的公司 46.15%的股权作价 600 万元转让给孙丰。
本次股权转让完成后，赛腾有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
孙丰 1,230.00 94.61
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股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
曾慧 70.00 5.39
合计 1,300.00 100.00
赛腾有限就本次股权转让事宜，已于 2010 年 11 月 30 日完成工商变更登记。
5、2014 年 12 月第三次增资
2014 年 12 月 19 日，赛腾有限通过有关增加公司注册资本的决议，同意将
公司注册资本由 1,300 万元增加至 1,397.8495 万元，新增注册资本 97.8495 万
元由苏州赛伟及苏州赛越以现金认缴，本次增资的价格参考赛腾有限截至 2014
年 9 月 30 日单位账面净资产 5.56 元/每股注册资本，为 6 元/每股注册资本，其
中苏州赛伟现金认缴出资额 41.9355 万元，实际出资 251.6129 万元，苏州赛越
现金认缴出资额 55.9140 万元，实际出资 335.4839 万元。
本次增资是拟以苏州赛伟和苏州赛越作为员工持股平台，以其本次增资获得
的赛腾有限股权，未来择机实施员工股权激励。
在股东苏州赛伟及苏州赛越足额认缴上述新增注册资本后，众华于 2014 年
12 月 31 日出具“众会字（2014）第 5865 号”《验资报告》，确认截止至 2014
年 12 月 30 日，赛腾有限已收到苏州赛伟、苏州赛越缴纳的认缴款项 587.0968
万元，其中 97.8495 万元计入注册资本，其余溢价部分计入资本公积。
本次增资完成后，赛腾有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
孙丰 1,230.00 87.99
曾慧 70.00 5.01
苏州赛越 55.9140 4.00
苏州赛伟 41.9355 3.00
合计 1,397.8495 100.00
就上述增资事宜，赛腾有限已于 2014 年 12 月 24 日完成工商变更登记。
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（二）股份公司设立情况
赛腾股份系赛腾有限以经众华出具的众会字（2015）第 2034 号《审计报告》
审计的截至 2014 年 12 月 31 日的账面净资产 155,450,076.82 元折股整体变更为
苏 州 赛 腾 精 密 电 子 股 份 有 限 公 司 ， 折 合 股 本 12,000 万 股 普 通 股 ， 剩 余
35,450,076.82 元计入公司资本公积。整体变更设立股份公司前后，各发起人持股
比例保持不变。
2015 年 4 月 18 日，众华出具众会字（2015）第 5932 号《验资报告》，对赛
腾股份设立时的出资情况进行了验证，确认公司净资产折合注册资本为 12,000
万元。
2015 年 5 月 4 日，赛腾股份在苏州市工商行政管理局完成整体变更的工商
登记，并取得注册号为 320506000094542 的《营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 孙丰 105,588,000 87.99
2 曾慧 6,012,000 5.01
3 苏州赛越 4,800,000 4.00
4 苏州赛伟 3,600,000 3.00
合计 120,000,000 100.00
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
1、首次公开发行并上市
根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州赛腾精密电子股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2226 号）的核准，公司于 2017 年
12 月 19 日公开发行 4,000 万股普通股，每股面值 1.00 元，每股发行价 6.90 元，
募集资金总额为 276,000,000 元，增加注册资本 40,000,000 元，变更后的注册资
本为 160,000,000 元。募集资金总额扣除公司发行股票费用后的净额超过新增注
册资本部分为 206,557,697.17 元，全部计入资本公积（股本溢价）。公司股票已
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
于 2017 年 12 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易，证券代码 603283。经上述股
份变更事项后，公司股本为 160,000,000 元，截至 2017 年 12 月 31 日止，公司股
份限售股为 120,000,000 股，无限售流通股为 40,000,000 股。
2、2018 年 5 月，增发限制性股票
公司于 2018 年 5 月 3 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于向公司 2018 年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等
议案，确定限制性股票授予日为 2018 年 5 月 3 日，授予价格 14.49 元/股，公司
限制性股票实际授予对象为 348 人，实际授予数量为 276.39 万股。众华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 9 日出具了《苏州赛腾精密电子股份有
限公司验资报告》（众会字（2018）第 4544 号），验证截至 2018 年 5 月 8 日，公
司已收到激励对象共 348 人以货币缴纳的出资合计人民币 40,048,911 元，其中计
入实收资本 2,763,900 元，计入资本公积 37,285,011 元。本次授予的 276.39 万股
股限制性股票已于 2018 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成登记，公司股本由 16,000 万元增加至 16,276.39 万元。
3、目前股权结构
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 孙丰 10,558.80 64.87
2 曾慧 601.20 3.69
3 苏州赛越投资中心（有限合伙） 480.00 2.95
4 苏州赛伟投资管理中心（有限合伙） 360.00 2.21
5 吴仲秋 60.36 0.37
深圳前海瀚漠投资管理企业（有限合伙）
6 37.50 0.23
－瀚漠一期
上海琛晟资产管理有限公司－琛晟天泰 1
7 30.00 0.18
号证券投资基金
8 高国胜 27.19 0.17
9 芦贺明 26.21 0.16
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
10 孟晓艳 25.00 0.15
合计 12,206.26 74.98
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股权未发生变更，控股股东及实际控制人均为孙丰、
曾慧夫妇。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，赛腾股份的股权控制关系如下图所示：
孙丰与曾慧系夫妻关系，孙丰直接持有公司 64.87%的股份，并通过赛伟和
赛强间接持有公司股份；曾慧直接持有公司 3.69%的股份，并通过赛伟、赛越和
赛宇间接持有公司股份；两者合计直接持有公司 68.56%的股份。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本预案签署之日，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东及实际控制人，
合计直接控制 68.56%上市公司股份。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
控股股东和实际控制人的基本情况如下：
孙丰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 8 月出生，本公司创始
人之一。1998 年 9 月至 2002 年 10 月，在昆山通力电梯任测试工程师；2002 年
11 月至 2007 年 6 月，在苏州吴中经济开发区延令自动化设备厂任总经理；2007
年 6 月创办赛腾电子，2015 年 4 月至今，任公司董事长。
曾慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 5 月出生，大专学历，
本公司创始人之一。1999 年 9 月至 2002 年 4 月，在上海良瑞电子公司从事业务
工作；2002 年 10 月至 2007 年 6 月，在苏州吴中经济开发区延令自动化设备厂
任副总经理；2007 年 6 月创办赛腾电子，2015 年 4 月至今，任公司总经理。
五、上市公司主营业务概况
赛腾股份系高新技术企业，主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、
销售及技术服务，为客户实现生产智能化提供系统解决方案，主要产品包括自动
化组装设备、自动化检测设备及治具类产品。公司于 2017 年 12 月 25 日在上海
证券交易所正式挂牌上市。
赛腾股份以自动化设备设计研发团队的建设为根本，以持续的研发投入为保
障，以客户产品需求为导向，经过多年努力建立了研发经验丰富、创新能力强的
技术团队，积累了丰富的技术储备和项目经验，具备将客户产品理念快速转化为
设计方案和产品的业务能力，所生产的自动化组装设备、自动化检测设备能够有
效提高客户的生产效率，并提升客户产品品质。目前，赛腾股份的自动化设备主
要运用于消费电子行业，适用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备
等产品的组装和检测。
六、最近三年一期主要财务指标
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为赛腾股份出具的[2017]第 0684
号《审计报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为赛腾股份出具的[2018]
第 1905 号《审计报告》及赛腾股份 2018 年 1-9 月未经审计的财务报表，赛腾股
份最近三年一期的主要财务数据如下：
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016年 2015年
项目
9 月 31 日 12 月 31 日 12月31日 12月31日
资产总额 130,596.72 101,071.67 46,433.25 32,426.64
负债总额 59,765.32 37,720.46 14,294.43 7,180.10
归属于母公司所有者权益 70,831.40 63,351.22 32,138.82 25,246.53
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-9 月
营业收入 64,524.29 68,317.54 40,302.26 48,894.77
营业利润 8,647.94 10,762.84 5,322.26 14,308.36
利润总额 8,646.95 10,769.17 5,677.11 14,582.00
归属于母公司所有者的净
7,560.08 9,566.91 4,804.87 12,704.65
利润
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
2018 年 2017 年 2016年 2015年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12月31日 12月31日
归属于上市公司股东的每
4.35 3.96 2.68 2.10
股净资产（元/股）
资产负债率 45.76% 37.32% 30.78% 22.14%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
每股收益（元/股） 0.47 0.80 0.40 1.06
加权平均净资产收益率 11.31% 27.40% 16.35% 60.09%
每股经营活动产生的现金
-1.21 0.95 0.26 0.55
流量净额（元/股）
经营活动产生的现金流量
-19,613.24 15,228.44 3,119.98 6,550.96
净额
销售毛利率 48.40% 49.14% 49.83% 54.24%
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》。
截至本承诺函出具日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：
截至本承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会
及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或
者刑事处罚。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为菱欧科技股东
张玺、陈雪兴、邵聪。
本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过 10 名的特定投资者。
二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况
（一）张玺
1、基本情况
姓名 张玺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32050319730124****
住所 江苏省苏州市工业园区独墅苑
通讯地址 江苏省苏州市工业园区独墅苑
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
苏州菱欧自动化科技 董事长、法定代表 持有菱欧科技 41%股
2006 年 12 月-至今
股份有限公司 人 权
苏州市欧菱自动化工 持有欧菱公司
2000 年-至今 法定代表人
程有限公司 16.67%股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，张玺持有菱欧科技 41.00%的股权和苏州欧菱自动化工
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
程有限公司 16.67%股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他
企业股权。
（二）陈雪兴
1、基本情况
姓名 陈雪兴
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32050419740705****
住所 江苏省苏州市虎丘区今日家园
通讯地址 江苏省苏州市虎丘区今日家园
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
苏州菱欧自动化科技 持有菱欧科技 37.5%
2008 年-至今 董事、总经理
股份有限公司 股权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈雪兴持有菱欧科技 37.50%的股权，除此之外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）邵聪
1、基本情况
姓名 邵聪
曾用名 无
性别 男
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
国籍 中国
身份证号码 32050219711014****
住所 江苏省苏州市沧浪区内马路 9-7 号
通讯地址 江苏省苏州市沧浪区内马路 9-7 号
是否取得其他国家
无
或地区的居留权
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
苏州菱欧自动化科技 持有菱欧科技 21.5%
2006 年 1 月-至今 董事、财务总监
股份有限公司 股权
持有宿迁海通房地产
宿迁海通房地产开发
2009 年 12 月-至今 监事 开发有限公司 10%股
有限公司
权
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，邵聪持有菱欧科技 21.50%的股权和宿迁海通房地产开
发有限公司 10%股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业
股权。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
2015 年 12 月 23 日，交易对方张玺、邵聪、陈雪兴签订了《一致行动协议》，
承诺作为菱欧科技的股东，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保
持一致行动，对菱欧科技包括生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决
策权保持一致。本次交易完成后，由于交易对方均不再持有菱欧科技股权，上述
《一致行动协议》将自然终止。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
各交易对方直接持有上市公司股份均不超过 5%。因此，各交易对方与上市公司
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
不存在关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高
级管理人员的情况。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为张玺、陈雪兴、邵聪合计持有的菱欧科技 100%的股
权。
一、标的公司基本情况
公司名称 苏州菱欧自动化科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320500768279205E
有限公司成立日期 2004 年 11 月 19 日
股份公司成立日期 2015 年 12 月 23 日
企业性质 股份有限公司
注册资本 2,000 万元
法定代表人 张玺
注册地址 苏州市吴中区郭巷街道西九盛街 88 号
数控自动化工业设备、数控低压配电系统及控制系统、机电设备的设
计、生产、加工、销售、技术咨询和售后服务；销售：电器元器件、
经营范围
建筑材料、办公用品、塑胶制品、纺织原料、电子产品；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务
二、标的公司历史沿革
（一）2004 年 11 月，菱欧有限设立
苏州菱欧自动化设备有限公司（以下简称“菱欧有限”）原名为苏州京东盛
电子科技有限公司（以下简称“苏州京东盛”）。苏州京东盛由张玺和徐志东出资
设立。设立时，苏州京东盛注册资本为 50 万元，其中，张玺以货币出资 30 万元，
占出资总额的 60%，徐志东以货币出资 20 万元，占出资总额的 40%。2004 年 11
月 19 日，苏州金鼎会计师事务所出具验资报告（金鼎会验字【2004】1002 号）。
经审验，截至 2004 年 11 月 19 日，苏州京东盛收到股东缴纳注册资本 50 万元，
出资方式为货币出资。2004 年 11 月 22 日，苏州市吴中工商行政管理局核发《企
业法人营业执照》，注册号为 3205062107247。
菱欧有限设立时，股权结构如下：
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 30.00 60%
2 徐志东 20.00 40%
合计 50.00 100.00%
（二）2005 年 3 月，菱欧有限第一次股权转让
2005 年 3 月 7 日，徐志东与张桂生签署出资额转让协议书，约定徐志东将
其持有的 20 万元出资额以 20 万元的转让价格转让给张桂生。同日，苏州京东盛
股东会审议通过股权转让事项。2005 年 3 月 10 日，苏州市吴中工商行政管理局
核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，菱欧有限股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 30.00 60%
2 张桂生 20.00 40%
合计 50.00 100%
（三）2006 年 1 月，菱欧有限更名及第二次股权转让
2006 年 1 月 23 日，张桂生与邵聪、陈雪兴分别签署出资额转让协议书，约
定张桂生将其持有的 10 万元出资额以 10 万元的价格转让给邵聪；张桂生将其持
有的 10 万元出资额以 10 万元的价格转让给陈雪兴。同日，张玺与邵聪签署出资
额转让协议书，约定张玺将其持有的 2 万元出资额以 2 万元的价格转让给邵聪。
同日，苏州京东盛股东会审议通过股权转让事项并更名为“苏州菱欧自动化设备
有限公司”。2006 年 1 月 26 日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企
业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 28.00 56%
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2 邵聪 12.00 24%
3 陈雪兴 10.00 20%
合计 50.00 100%
（四）2006 年 11 月，菱欧有限第三次股权转让及第一次增资
2006 年 10 月 13 日，张玺与邵聪签署出资额转让协议书，约定张玺将其持
有的 28 万元出资额以 28 万元的转让价格转让给邵聪。同日，菱欧有限股东会审
议通过股权转让事项并一致决定公司增资至 250 万元。其中，邵聪以货币形式新
增出资 85 万元，陈雪兴以货币形式新增出资 115 万元。2006 年 11 月 8 日，苏
州东瑞会计师事务所有限公司出具验资报告（东瑞内验【2006】字第 714 号），
确认截至 2006 年 11 月 8 日，菱欧有限收到以货币形式出资的 200 万元新增出资
额。2006 年 11 月 8 日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营
业执照》。
本次股权转让及增资完成后，有限公司股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 邵聪 125.00 50%
2 陈雪兴 125.00 50%
合计 250.00 100%
（五）2006 年 12 月，菱欧有限第四次股权转让
2006 年 12 月 10 日，陈雪兴与张玺签署出资额转让协议书，约定陈雪兴将
其持有的 12.5 万元出资额以 12.5 万元的转让价格转让给张玺。同日，菱欧有限
股东会审议通过股权转让事项。2006 年 12 月 14 日，苏州市吴中工商行政管理
局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1 邵聪 125.00 50%
2 陈雪兴 112.50 45%
3 张玺 12.50 5%
合计 250.00 100%
（六）2011 年 8 月，菱欧有限第五次股权转让
2011 年 7 月 22 日，陈雪兴与张玺签署出资额转让协议书，约定陈雪兴将其
持有的 37.5 万元出资额以 37.5 万元的价格转让给张玺。同日，邵聪与张玺签署
出资额转让协议书，约定邵聪将其持有的 75 万元出资额以 75 万元的价格转让给
张玺。同日，菱欧有限股东会审议通过股权转让事项。2011 年 8 月 22 日，苏州
市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 125.00 50%
2 陈雪兴 75.00 30%
3 邵聪 50.00 20%
合计 250.00 100%
（七）2013 年 12 月，菱欧有限第二次增资
2013 年 12 月 16 日，菱欧有限召开股东会，决定将注册资本增加至 750 万
元。其中，张玺以货币形式新增出资 227.5 万元，陈雪兴以货币形式新增出资 180
万元，邵聪以货币形式新增出资 92.5 万元。2013 年 12 月 18 日，苏州东瑞会计
师事务所有限公司出具验资报告（东瑞内验【2013】字第 2-040 号），确认截至
2013 年 12 月 17 日，菱欧有限收到上述股东以货币形式出资的 500 万元新增出
资额。2013 年 12 月 25 日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，菱欧有限股权结构如下：
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 352.50 47%
2 陈雪兴 255.00 34%
3 邵聪 142.50 19%
合计 750.00 100%
（八）2014 年 10 月，菱欧有限第六次股权转让
2014 年 10 月 14 日，菱欧有限召开股东会，同意张玺将其持有的 26.25 万元
出资额和 18.75 万元出资额分别以 26.25 万元和 18.75 万元的价格转让给陈雪兴
和邵聪。2014 年 10 月 29 日，苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，菱欧有限股权结构如下：
注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 307.50 41.00%
2 陈雪兴 281.25 37.50%
3 邵聪 161.25 21.50%
合计 750.00 100%
（九）2015 年 11 月，菱欧有限整体变更为股份公司
2015 年 11 月 15 日，菱欧有限股东会决议，通过了《关于苏州菱欧自动化
设备有限公司整体变更设立苏州菱欧自动化科技股份有限公司的议案》；同意菱
欧有限根据相关法律法规的规定将公司整体变更为股份有限公司。2015 年 11 月
21 日，菱欧有限全体股东作为发起人共同签署了《关于整体变更设立苏州菱欧
自动化科技股份有限公司的发起人协议》，同意由各发起人以菱欧有限截至 2015
年 8 月 31 日经审计的净资产整体折股变更设立股份有限公司，股份公司设立时
的股份总数为 2,000 万股，每股面值为人民币 1 元。
北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴苏评报字（2015）第 0101 号评
估报告，评估报告结论如下：经采用资产基础法评估，在持续经营前提下苏州菱
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
欧自动化设备有限公司于评估基准日 2015 年 8 月 31 日的所有者权益评估值为
2,365.67 万元。
2015 年 12 月 11 日，全体发起人出席了股份公司创立大会暨第一次股东大
会，通过了设立股份公司、制定公司章程等议案。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（2015）02155
号”《验资报告》以及发起人协议、章程的约定，菱欧有限各股东以截至 2015 年
8 月 31 日经审计的净资产 20,633,540.19 元按 1∶0.97 比例折合为股份公司的股
本，股份公司股本总额为 20,000,000 元，股份总数为 20,000,000 股，每股面值为
1 元。超过股本 2,000 万元的部分列入公司资本公积。本次整体变更不增加新的
股东，菱欧有限各股东在整体变更后的股份有限公司的持股比例保持不变。
2015 年 12 月 23 日，菱欧科技取得了苏州市工商行政管理局颁发的统一社
会信用代码为 91320500768279205E 的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。
股份公司注册资本 2,000 万元，法定代表人为张玺，住所为苏州市吴中区郭巷街
道西九盛街 88 号，经营期限为长期。
本次改制完成后，菱欧科技股权结构如下：
股本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 张玺 820.00 41.00%
2 陈雪兴 750.00 37.50%
3 邵聪 430.00 21.50%
合计 2,000.00 100%
（十）2016 年 3 月，菱欧科技新三板挂牌
2016 年 3 月 30 日，全国中小企业股份转让系统出具《关于同意苏州菱欧自
动化科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意菱欧
科技股票公开转让。
菱欧科技自在新三板挂牌后，未发生股本变动及股权转让事项。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署日，菱欧科技共有张玺、陈雪兴、邵聪三名股东，股权结构
如下图所示：
张玺、陈雪兴、邵聪已签订《一致行动协议》，承诺作为菱欧科技的股东，
在日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对菱欧科技包括生
产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致。故张玺、邵聪、
陈雪兴三人为实际控制人。三人相关情况参见本预案“第四节 交易对方基本情
况/二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
菱欧科技公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，菱欧科技各股
东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
根据《公司法》和菱欧科技现行有效的公司章程，作为股份有限公司，菱欧
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
科技董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股
份公司股份总数的 25%；同时，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司发起
人至少为 2 人。依据交易协议的约定，菱欧科技应完成将股份有限公司变更为有
限责任公司的工商变更登记手续。
除上述事项外，截至本预案签署日，菱欧科技公司章程中不存在其他对本次
交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在影响该资
产独立性的协议或其他安排。
四、最近三年主营业务发展情况
菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销售。公司自设立以来一直
致力于为客户提供智能制造整体解决方案。
最近三年，菱欧科技的主营业务未发生重大变化。
五、标的公司报告期财务指标
菱欧科技最近两年一期未经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
2018 年 2017年 2016年
项目
9 月 30 日 12月31日 12月31日
流动资产合计 8,406.54 8,317.55 5,972.27
非流动资产合计 345.41 232.79 270.04
资产合计 8,751.94 8,550.34 6,242.32
流动负债合计 5,967.77 4,942.06 3,684.03
非流动负债合计 - - -
负债合计 5,967.77 4,942.06 3,684.03
归属于母公司所有者权益合计 2,784.18 3,608.29 2,558.29
所有者权益合计 2,784.18 3,608.29 2,558.29
（二）利润表简表
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017年度 2016年度
营业收入 9,146.89 10,302.67 7,574.40
利润总额 692.58 1,164.34 421.39
净利润 675.89 1,050.00 406.03
归属于母公司股东的净利润 675.89 1,050.00 406.03
（三）主要财务指标
2018 年 1-9 月
2017年度 2016年度
项目 /2018 年 9 月 30
/2017年12月31日 /2016年12月31日
日
流动比率 1.41 1.68 1.62
速动比率 0.76 0.63 0.97
资产负债率 68.19% 57.80% 59.02%
扣除非经常性损益后归属于母
582.08 936.21 301.94
公司股东的净利润（万元）
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
计入当期损益的政府补贴 113.00 130.51 115.55
除上述各项之外的其他营业外
-2.63 3.36 6.90
收入和支出
减：非经常性损益的所得税影
16.56 20.08 18.37
响数
归属于公司普通股股东的非经
93.81 113.79 104.09
常性损益
报告期内，归属于菱欧科技母公司股东非经常性损益净额分别为 104.09 万
元、113.79 万元、93.81 万元，金额较小，不会对菱欧科技盈利的持续性和稳定
性造成重大不利影响。
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规
的情况
截至本预案签署之日，菱欧科技不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
菱欧科技已召开了董事会，董事会审议通过本次交易，本次交易尚待标的公
司股东大会审议通过。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，菱欧科技于 2015 年改制为股份有限公司时委托北京天健兴
业资产评估有限公司对菱欧有限整体变更为股份有限公司而涉及的股东全部权
益价值进行评估，评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。根据北京天健兴业资产评估
有限公司出具的天兴苏评报字（2015）第 0101 号评估报告，经采用资产基础法
评估，在持续经营前提下苏州菱欧自动化设备有限公司于评估基准日 2015 年 8
月 31 日的总资产账面价值 5,224.88 万元，评估价值 5,527.20 万元，评估增值 302.32
万元，增值率 5.79%；负债账面价值 3,161.53 万元，评估价值 3,161.53 万元，评
估无增减值，增值率 0.00%；净资产账面价值 2,063.35 万元，评估价值 2,365.67
万元，评估增值 302.32 万元，增值率 14.65%。
（二）标的公司最近三年增减资情况
除整体改制为股份公司以外，菱欧科技最近三年不存在增减资行为。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
最近三年，菱欧科技不存在股权转让情况。
八、标的公司下属公司情况
截至本预案签署日，菱欧科技拥有 1 家分公司，具体情况如下：
公司名称 苏州菱欧自动化科技股份有限公司大连分公司
公司性质 股份有限公司分公司(自然人投资或控股)
注册地址 辽宁省大连经济技术开发区东北七街 10-14-2 号
统一社会信用代码 91210213MA0UM3F24Y
受总公司委托，承揽总公司经营范围内的业务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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成立日期 2017 年 11 月 2 日
九、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
截至本预案签署日，菱欧科技不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，菱欧科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、租赁情况
截至本预案出具日，菱欧科技未持有土地使用权或房屋所有权，生产经营所
需场所均为租赁，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 地址 用途 面积（㎡） 租期
苏州市欧菱
苏州市吴中区郭 厂房及 2018.01.01-
1 菱欧科技 自动化工程 5925
巷西九盛街 88 号 办公 2018.12.31
有限公司
菱欧科技 大连华盛达 大连经济技术开
厂房及 2017.09.11-2
2 大连分公 房地产开发 发区东北七街 729.76
办公 022.09.10
司 有限公司 10-14-2 号
苏州市园区月亮
员工宿 2018.7.1-201
3 菱欧科技 宣蓉 湾路 11 号 2 幢 84.4
舍 9.6.30
2004
苏州市吴中区郭
员工宿 2018.3.20-20
4 菱欧科技 陆根泉 巷镇双浜村西浜 170
舍 19.3.19
41#
苏州市吴中
员工宿 2018.7.1-201
5 菱欧科技 区郭巷街道 通达路第 1588 180
舍 9.1.1
集宿公寓
苏州市吴中
员工宿 2018.10.1-20
6 菱欧科技 区郭巷街道 通达路第 1588 124
舍 19.4.1
集宿公寓
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大连开发区亿峰
员工宿 2018.5.1-201
7 菱欧科技 宫晓玉 现代城#4-21-3、 96.02*3
舍 9.4.30
#4-21-4、#4-21-5
截至本预案披露日，上述租赁未办理租赁备案，根据《关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁备案不影响合同效
力。因此，部分租赁物业未办理备案登记手续，不影响上述租赁合同的有效性，
亦不会对菱欧科技的日常经营造成重大不利影响。
十三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
菱欧科技致力于为客户提供各类自动化生产、检测设备，已经成长为客户提
供智能制造解决方案和服务的高新技术企业。菱欧科技产品可广泛应用于汽车、
消费电子等行业的自动化生产。经过多年的研发和业务积累，菱欧科技已经先后
与日本电产、索尼（村田制作所）、斯丹德、康斯博格等国际知名客户形成长期
业务关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
菱欧科技结合行业应用企业的特点，根据客户不同需求，凭借行业经验、专
业设计及应用实例，通过方案支持、设计仿真、生产制造、安装调试、售后保障
等专业服务，对工业机器人及自动化设备进行定制化调试和布局设计，并配合生
产线配置方案，为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产
线综合解决方案，满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、
降低人员成本、改善工作环境等多方面的业务需求。菱欧科技已成为业界独具特
色和优势的自动化智能装备及综合解决方案优秀供应商。
（二）行业主要监管情况、监管体制、法律法规及行业政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），菱欧科技所处行业属于“专
用设备制造业”。
（1）行业主管部门与管理体制
菱欧科技所处的行业为充分竞争行业，行业实行国家宏观调控下的行业自律
管理体制，行业主管部门为国家发展改革委和工信部。国家发展改革委主要负责
制定宏观产业政策，指导产业结构调整、技术进步和技术改造措施等；工信部主
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要负责拟定和实施行业规划等。
（2）行业主要政策
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业
现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入
21 世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、
财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业
生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强
有力的政策支持和良好的政策环境。主要行业政策如下：
序 发布
文件 主要内容
号 部门
实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高档数控机
床、轨道交通装备、大型成套技术装备、工程机械、特种
设备、关键原材料、基础零部件、电子元器件等重点行业，
组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技
《中国制造 国务
1 术，加强可靠性设计、试验与验证技术开发应用，推广采
2025》 院
用先进成型和加工方法、在线检测装置、智能化生产和物
流系统及检测设备等，使重点实物产品的性能稳定性、质
量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产
品先进水平
《“十三五”国家 突破智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物
国务
2 战略性新兴产业 流与仓储装备、智能农业机械装备，开展首台套装备研究
院
发展规划》 开发和推广应用，提高质量与可靠性
《智能制造发展 工信 创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工业机器人、
3 规划（2016-2020 部、财 增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装
年）》 政部 备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备
智能化成形和加工成套设备。包括基于机器人的自动化成
战略性新兴产业
发改 形、加工、装配生产线及具有加工工艺参数自动检测、控
4 重点产品和服务
委 制、优化功能的大型复合材料构件成形加工生产线，加工
指导目录
中心
开展非传统制造工艺与流程、重大装备可靠性与智能化水
十三五国家科技 国务
5 平等关键技术研究，研制一批代表性智能加工装备、先进
创新规划 院
工艺装备和重大智能成套装备，引领装备的智能化升级
加强企业技术改造；鼓励企业加大技术改造力度，完善科
国民经济和社会 研试验设施建设，提高加工设备水平，推广先进工艺技术，
国务
6 发展第十三个五 提高制造过程的自动化水平，实现产品设计、制造、测试
院
年规划纲要 等环节的自动化，提高产品稳定性和生产效率，选择有条
件的地区和企业开展数字化车间示范建设工程
（三）主要产品的用途及变化情况
菱欧科技的主要产品为自动化设备，产品主要应用于汽车、电子、医疗等行
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业。
报告期内，菱欧科技主要产品及用途如下：
产品应用范围 产品名称 产品图示
车载马达机壳组装设备
车载ABS马达自动组装线
汽车行业（汽车马达）
天窗马达组装线
马达磁瓦自动着磁设备
座椅腰撑马达自动线
汽车行业（零部件）
排挡器自动终检设备
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点火线圈PCB板压装检测
线
排挡器装配检测线
电池搬送，移栽，焊接，
激光刻印自动机
电池组装流水线
电子行业（锂电池）
锂电池自动装配设备
厚度检查机
电子行业（元器件） 触摸屏FOG组装线
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汽轮机控制系统
其他行业 管口组装设备
Y型接头焊接机
（四）主要产品的工艺流程图
拟定产品 评估产品
客户需求 客户反馈
草案 草案
制作采购 确定设计
采购原料 方案评审
单及图纸 方案
产品生产 品质检验 产品出厂 安装调试
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、菱欧科技主要经营模式
（1）采购模式
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菱欧科技采购分为标准件和非标准件采购。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、
伺服电机、电线、螺丝等通用零部件，非标准件主要是根据客户订单单独定制的
零部件。
菱欧科技已构建稳定的原材料供应渠道，并与主要供应商保持长期合作关系。
菱欧科技制定了详细的供应商评价体系，通过收集市场信息及现场考察的方式筛
选符合要求的供应商，并列入合格供应商名录；采购人员根据设计部制作的采购
清单，向合格供应商名录内的供应商进行询价对比，确定供应商并签订采购合同；
采购人员对供货情况进行跟踪，并检验供应商供应的原材料，验收合格后入库。
（2）生产模式
作为自动化设备供应商，菱欧科技的产品与客户的生产环境高度适配，故需
要在客户生产线投产前即切入到客户的产线设计环节中，生产模式是典型的定制
化生产，根据客户订单组织生产。具体生产模式如下：
1）由研发部门根据客户需求及设计方案，生成工程零件图纸及物料清单。
2）采购部门根据物料清单组织订单项目所需标准件及非标件的采购，供生
产部门领用。
3）生产部门经过生产主管审批，根据《领料单》领料，开始组装作业。装
配工根据装配设计的组装图，通过人工作业，将各种非标件和标准件通过若干个
螺丝件连接起来；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械电路连接
通电；组装工序完成后，电气工程师开始设备调试作业，通过灌装控制程序，然
后通过控制程序分步调试，最终实现设备全自动运行完成。
4）品质部对调试合格的产品进行出货检验，若最终检验合格，则办理从生
产线到仓库的成品入库手续。
（3）销售模式
菱欧科技主要采取直销的销售模式，产品主要面向大型汽车零部件厂商及锂
电池厂商，客户需求多样化、个性化程度较高，具有技术营销的明显特征，因此
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采取直销模式。菱欧科技销售部门采取主动营销策略，通过多种方式和渠道收集
行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，
直接与客户接触，了解并针对性的分析其潜在需求，为客户提供优质的技术服务，
赢得客户的信赖。由于菱欧科技业务技术的专业性，销售人员必须与技术工程师
协同配合、紧密联系共同进行客户的开发、方案的设计和项目的实施，确定设计
方案。
2、盈利模式与结算模式
菱欧科技属于自动化设备供应商，通过销售自动化设备产品获得利润。此外，
菱欧科技还依托既有的客户资源和订单，向客户提供设备专用零配件、设备改造
升级服务等方式获取利润。
报告期内，菱欧科技分别与供应商、客户约定不同的结算模式：
（1）与供应商的结算模式
报告期内，菱欧科技与主要供应商的结算方式，根据采购品种、金额大小以
及与供应商的合作关系，分为预付、现结、30 天结算、60 天结算以及 90 天结算
等不同方式进行，主要采用银行转账等方式支付。
（2）与客户的结算模式
对于一般客户，菱欧科技主要采用“定金-发货款-验收款-质保金”的销售
结算模式，“定金”在销售合同签订后收取，收到款后菱欧科技开始设计开发并
组织生产；“发货款”在产品完工、发货前收取，标的公司在收到发货款后发货；
“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后收取；“质保金”
一般为合同金额的 10%，质保期通常为 6-12 个月，一般自验收合格后开始计算，
质保期满后支付。上述各阶段的收款比例，菱欧科技在谨慎控制回款风险的前提
下，采用“一事一议”的方式决定。
对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的国际知名厂商客户，菱欧科
技采用开具销售发票后 30 天-60 天收取货款的方式进行结算。
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（六）境外经营和境外资产情况
报告期内，菱欧科技未在境外进行生产经营。
（七）安全生产和环保情况
菱欧科技所在的行业不属于高危险、重污染行业。公司现持有吴中区环境保
护局于 2015 年 12 月 28 日核发的《江苏省排放污染物许可证》（证书编号：
3205062015000096），有效期至 2018 年 12 月 27 日，排污种类为生活废水。
菱欧科技的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。菱
欧科技在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期
对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查，自成立以来没有因为安全生
产和环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。
2018 年 5 月 18 日，菱欧科技因未按照规定制定职业健康监护计划和落实专
项经费收到“（吴）安监罚【2018】0427 号”《行政处罚决定书》，对菱欧科技予
以警告并罚款金额人民币两万五千元。收到《行政处罚决定书》后，菱欧科技迅
速进行整改并缴纳了相关罚款，菱欧科技已按照主管机关要求制定了职业健康监
护计划并落实专项经费。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理体系
菱欧科技自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。菱欧科技已
经取得《质量管理体系认证证书》，菱欧科技设计、生产和服务的质量管理体系
符合/ISO 9001:2008 质量管理体系认证要求。ISO9001 质量管理体系作为菱欧科
技产品研发、生产、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在菱欧科
技内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发、生产和服务的全过程。
2、质量管理措施
菱欧科技生产的自动化设备直接关系到下游客户产品的质量水平，为满足客
户严格的质量要求，在产品的整个生产环节，菱欧科技非常注重产品质量的控制
与管理，以保证公司产品市场声誉。菱欧科技对产品的研发、生产、出厂检测等
几个关键环节都安排相应的质量控制节点，建立了相应的质量管理制度。
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3、质量纠纷
菱欧科技自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极
通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。菱欧科技
自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（九）核心技术情况
菱欧科技自成立以来，以技术作为战略基石，十分重视产品技术的研发。从
产品方面来说，公司产品具有较高的技术含量，其核心技术集机械制造、自动化
控制、电子电器、机器视觉、软件系统集成和数据处理等多个学科的专业知识和
应用于一体，满足了各类工业企业用户的在线质量检测、自动化装配的个性化需
求。公司各类专业人员配备相对齐全，且多具有长年从业经验，熟悉行业市场需
求和技术应用，可以快速响应客户所需，独立生产满足用户需求的各类产品。公
司经过多年的技术攻关和经验积累，开发了一系列新技术，不断提高产品质量，
掌握了行业技术核心。
截至本预案签署日，菱欧科技已经累计取得实用新型专利 59 项，发明专利
39 项，软件著作 2 项。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
菱欧科技拥有一支高水平研发团队，核心技术人员均具有较长从业年限和丰
富从业经验。报告期内，核心技术团队保持稳定。截至本预案出具日，菱欧科技
的核心技术团队情况如下：
序 从事相关工
姓名 标的公司任职 工作经验及主要负责业务
号 作时间
1 陈春 8年 2012 年至今 机械设计
2 夏兵 18 年 2012 年至今 非标机械设计
3 梅全彬 15 年 2004 年至今 电气工程开发设计
4 兰秀辉 22 年 2005 年至今 机械设计
5 王进 8年 2011 年至今 电气设计
6 卞小威 12 年 2008 年至今 电气工程开发设计
菱欧科技核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验，其工作经验及
专业知识涵盖了菱欧科技研发生产所需电气、机械等开发设计领域。报告期内，
核心技术团队基本保持稳定。
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第六节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、
陈雪兴及邵聪。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20 个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第六次会议决议公告日
为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 17.70 21.43 25.90
市场参考价 90% 15.93 19.29 23.31
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
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本次交易的发行价格确定为 19.30 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规
定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、
市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法
律法规的要求履行相关程序。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（四）购买资产发行股份的数量
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000 万元。其
中以发行股份的方式支付交易对价的 10%，即 2,100 万元；以发行定向可转换债
券的方式支付交易对价的 60%，即 12,600 万元；以现金方式支付菱欧科技交易
对价的 30%，总计 6,300 万元。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司 100%股权作价×交易对方各自
所持的菱欧科技的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股
份的价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
上市公司向菱欧科技三名股东分别支付股份对价的金额及具体方式如下表
所示：
单位：万元
所持菱欧科技股 股份 直接发行股份数量
交易对方 总对价
权比例 对价 （股）
张玺 41.00% 8,610.00 861.00 446,113
陈雪兴 37.50% 7,875.00 787.50 408,031
邵聪 21.50% 4,515.00 451.50 233,937
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所持菱欧科技股 股份 直接发行股份数量
交易对方 总对价
权比例 对价 （股）
合计 100.00% 21,000.00 2,100.00 1,088,081
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
（五）锁定期安排
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市
公司股份锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股
份应按 30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 可 解锁股份 =本次 向交
第一期
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年 易对方发行的股份*30%
承诺净利润
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可 解锁股份 =本次 向交
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 易对方发行的股份*60%
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 — 累 计 已 补 偿 的 股 份
诺净利润之和 （如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利 可 解锁股份 =本向 交易
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试 对方发行的股份*100%
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之 — 累 计 已 补 偿 的 股 份
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向 （如有）—进行减值补
交易对方发行的全部股份均可解锁 偿的股份（如有）
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
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锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件
和上交所的有关规定办理。
在上述股份锁定期内，若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中
关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相
应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁
的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，
但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 10 名的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 14,000 万元，不超过拟购买资
产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 20%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司补
充流动资金及偿还银行贷款。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
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否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
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（2）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组
前上市公司总股本的 20%。
假设以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 16.81 元/
股进行测算，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为 8,328,376
股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
4、锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次
配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（三）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 证券期货法律适用意见第 12 号》
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规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 14,000 万元，未超过拟购买资产交易价
格 100%，符合上述规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价
及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，用途符合
上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款的部分为 6,000 万
元，占募集配套资金总额的 42.86%，符合上述规定。
3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
及证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问（2017 年 2 月 18 日）等
证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》规定，一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股
份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。二是上市公司申请增发、配股、非公
开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
18 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发
行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。三是上市公司申请
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再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形。
根据证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问（2017 年 2 月 18 日），
配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价。配套
融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等继续执行《重组办法》等相关规则的
规定。
按照赛腾股份停牌前收盘价计算，本次交易中募集配套资金部分的发股数为
8,328,376 股，未超过发行前总股本的 20%（32,552,780 股），且上市公司不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财的情形。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务
规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（四）募集配套资金的用途、必要性分析
1、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
14,000 万元，具体用于以下用途:
单位：万元
序 拟投入募集资金 占配套融资总额 占交易总金额比
项目名称
号 金额 比例 例
1 本次交易的现金对价 6,300 45.00% 30.00%
2 重组相关费用 1,700 12.14% 8.10%
上市公司补充流动资金
3 6,000 42.86% 28.57%
及偿还银行贷款
合计 14,000 100% 66.67%
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2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金系 2017 年首次公开发行股票并上市时募集资金，详
细情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2226 号”《关于核准苏州赛腾
精密电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为人民币 6.90 元，募集资金总额人
民币 276,000,000 元，扣除发行费用共计人民币（不含税）2,944.23 万元，上述
资金于 2017 年 12 月 19 日到位，并由经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审
验出具了众会字（2017）第 6470 号《验资报告》。
（2）使用效率及截至目前剩余情况
截至 2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额共计 25,601.03 万元，其中募集资
金净额 25,600 万元，利息收入 1.03 万元。2018 年上半年公司累计使用募集资金
投入募投项目金额为 6,738.57 万元，其中消费电子行业自动化设备建设项目投入
742.38 万元、新建研发中心项目投入 263.96 万元，置换预先投入募投项目的自
筹资金 5,732.23 万元；支付发行费用 944.23 万元；购买理财产品期末未赎回金
额 13,000 万元；理财产品收益 186.45 万元，利息收入 41.35 万元；截至 2018 年
6 月 30 日，募集资金专户结余 5,146.03 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司募集资金使用及结余情况如下表所示：
单位：人民币万元
募集资金总额 24,655.77 本年度投入募集资金总额 6,738.57
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 6,738.57
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
已变更 调整 截至期 本年 项目可行
截至期末累计投入金 截至期末投入进 项目达到预 是否达
承诺投 项目，含 募集资金承 后 末承诺 本年度投入 截至期末累计 度实 性是否发
额与承诺投入金额的 度（%）(4)＝ 定可使用状 到预计
资项目 部分变 诺投资总额 投资 投入金 金额 投入金额(2) 现的 生重大变
差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 态日期 效益
更 总额 额(1) 效益 化
消费电
子行业
自动化 否 9,132.51 - - 742.38 5,350.56 - 58.59% 2019 年 - -否
设备建
设项目
新建研
发中心 否 15,523.26 - - 263.96 1,388.01 - 8.94% 2019 年 - -否
项目
合计 - 24,655.77 - - 1,006.34 6,738.57 - 27.33% 2019 年 - -否
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期用自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 5732.23 万元，于 2018 年 1 月置换 5732.23 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
2018.01.31 光大银行购买结构性存款理财产品 3000 万，利率 3.95%，于 2018.02.28 到期赎回，收到理财收
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产
益 9.87 万元； 2018.02.28 光大银行购买结构性存款理财产品 3000 万，利率 4.15% ，于 2018.04.28 到期
品情况
赎回，收到理财收益 20.75 万元； 2018.04.28 光大银行购买结构性存款理财产品 3000 万，利率 3.90% ，
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于 2018.05.28 到期赎回，收到理财收益 9.75 万元； 2018.05.28 光大银行购买结构性存款理财产品 3000
元，利率 4.55% ，3 个月期限，截至 6 月末尚未赎回； 2018.02.09 苏州银行购买结构性存款理财产品 10000
万，利率 4.51%，于 2018.05.09 到期赎回，收到理财收益 112.75 万元； 2018.05.11 苏州银行购买结构性
存款理财产品 10000 万，利率 4.00%，于 2018.06.11 到期赎回,收到理财收益 33.33 万元； 2018.06.12 苏
州银行购买结构性存款理财产品 10000 万，利率 4.51%，3 个月期限，截至 6 月末尚未赎回。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷
不适用
款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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3、本次募集配套资金的必要性
（1）支付现金对价及重组相关费用
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套
资金扣除本次重组相关费用后用于本次交易中现金对价，有利于提高重组项目的
整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
（2）上市公司补充流动资金及偿还银行贷款
上市公司本次募集配套资金扣除本次重组相关费用及现金对价部分后，用于
上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。其中，用于补充流动资金的部分不超过
3,000 万元，其余部分用于偿还上市公司银行贷款。
赛腾股份本次募集配套资金中用于补充流动资金的部分将特定地用于上市
公司设备更新。近年来，由于客户不断进行产品升级，其对自动化设备功能和性
能的要求随之提升。为确保公司的生产工艺和生产精度能够与客户要求相适应，
公司将通过实施补充流动资金对进行设计及生产能力的全面升级，引入全新的实
验设备及生产加工设备以提升设计加工精度及效率，为达到丰富公司自动化设备
功能、进一步提高设备的组装效率、检测精度、运行稳定性等技术性能的目标提
供坚实基础。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司货币资金为 3.18 亿元，主要为银行存款，
其他货币资金主要为承兑汇票保证金，具体构成如下：
项目 2018 年 9 月 30 日（万元）
库存现金 126.67
银行存款 19,298.51
理财产品 9,650
其他货币资金 2,718.15
合计 31,783.33
上述货币资金中，受限货币资金为 18,634.56 万元，其中尚未使用的前次募
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集资金 15,916.41 万元，银行承兑汇票保证金 2,718.15 亿元。其余货币资金主要
将用于支付货款、工资、归还银行短期借款等日常经营性支出。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 45.76%，对比同行业而上
市公司资产负债率情况如下：
代码 证券简称 2018 三季报 2017 年报
603283.SH 赛腾股份 45.76% 37.32%
行业中位值 36.77% 33.98%
行业平均值 36.96% 35.86%
*上述行业公司选取 wind 行业分类四级分类下[工业机械]的上市公司。
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 3.18 亿元，根据现有资
金使用规划将主要应用于日常经营所需，同时，随着标的公司业务规模的逐步扩
大，报告期内标的公司资产负债率呈增长趋势，且相对同行业公司偏高，因此本
次通过配套募集资金用于现金支付，将有利于改善公司经营现金流状况及资产负
债结构，为交易后公司进一步业务扩展提供资金基础，因此，上市公司本次通过
募集配套资金具有必要性。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《苏州赛腾精密电子股份有
限公司章程》的规定，制定了《募集资金管理细则》，募集资金到位后，上市公
司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议
的要求规范管理募集资金。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以配套融
资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换债券、
股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，公司拟向不超过 10 名投资
者非公开发行股票募集配套资金，公司拟非公开发行股份募集不超过 14,000 万
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元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和重组相关费用，并用于上
市公司补充流动资金及偿还银行贷款。若本次交易中募集配套资金失败，上市公
司将以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
（七）标的资产预评估未考虑募集配套资金
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进
行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非公开发行股份购买资产
的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，
结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标
的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配
套资金对本次评估结论没有影响。
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第七节 发行定向可转换债券情况
本次交易涉及向交易对方发行定向可转换债券，具体情况如下：
（一）本次发行定向可转债的背景及主体
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。
本次发行定向可转换债券的主体为苏州赛腾精密电子股份有限公司，赛腾股
份为上海证券交易所主板上市公司，2015 年、2016 年、2017 年公司归属于母公
司所有者的净利润分别为 12,704.65 万元、4,804.87 万元、9,566.91 万元，加权平
均净资产收益率分别为 60.09%、16.35%、27.40%。本次定向可转换债券发行后，
公司累计债券余额为 1.26 亿元，不超过公司最近一期期末净资产的 40%即 2.83
亿元。
（二）发行规模和发行数量
本次发行可转换债券资金总额为 12,600 万元，数量为 126 万张，具体发行
金额及数量以中国证监会批复为准。上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价
的金额及具体方式如下表所示：
可转换债券按初始
所持菱欧科 发行可转债 发行可转债
交易对方 总对价 转股价格可转股数
技股权比例 支付对价 数量（万张）
量（股）
张玺 41.00% 8,610.00 5,166 51.66 2,676,683
陈雪兴 37.50% 7,875.00 4,725 47.25 2,448,186
邵聪 21.50% 4,515.00 2,709 27.09 1,403,626
合计 100.00% 21,000.00 12,600 126.00 6,528,495
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张
玺、陈雪兴及邵聪。
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（五）转股价格的确定及其调整
1、价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准，确定为 19.30 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股
价格进行相应调整。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权
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利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
（六）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股
份形成的库存股。
（七）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期相关。本次定向可转
换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减
值测试报告》出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止
（八）债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为 0.01%/年，计息方式为债券到期后一次
性还本付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（九）转股条件暨锁定期安排
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
根据交易协议，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司
定向可转换债券的锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让及转股（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可
转换债券应按 30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁的可转债
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赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2018 年度盈利 可解锁 的可转债 =本次
预测实现情况的专项审核报告且 12 个月限制期届 向交易对方发行的可转
第一期
满后，标的公司 2018 年的实际净利润达到 2018 年 债*30%—当年已补偿的
承诺净利润 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2019 年度盈利 可解锁 的可转债 =本次
预测实现情况的专项审核报告后，标的公司 2018 年 向交易对方发行的可转
第二期
至 2019 年实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年承 债*60%—累计已补偿的
诺净利润之和 可转债（如有）
赛腾股份在指定媒体披露标的公司 2020 年度盈利
可解锁 的可转债 =本次
预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试
向交易对方发行的可转
第三期 报告后，标的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之
债*100%—累计已补偿
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之和，本次向
的可转债（如有）
交易对方发行的全部可转债均可解锁
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具
后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易
对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进
行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购
的可转换债券除外。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低
于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的
90%。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（十一）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛
腾股份股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照当期转
股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
（十二）有条件强制转股条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并
提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。
（十三）提前回售条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日
的收盘价格均低于当期转股价格的 80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满
足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上
市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行
权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交
易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前
不应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自
行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息。
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（十四）担保事项
本次定向发行可转换债券不设担保。
（十五）评级事项
本次定向发行可转换债券不安排评级。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人
申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及
其所对应的当期应计利息。
（十八）本次发行定向可转债方案符合相关规定
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换
债券作为兼并重组支付方式”。
2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定
了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
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2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中
定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向
发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为
灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，
丰富并购重组融资渠道。
综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
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第八节 交易标的预评估情况
截至本预案签署日，本次交易的标的公司相关数据的审计及评估工作尚未完
成。本预案中披露的预估情况与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的
评估结果可能存在差异。
交易各方将依据评估结果协商确定交易价格，交易价格需经公司董事会、股
东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产的预评估情况
（一）预估值情况
菱欧科技在本次资产重组中以 2018 年 9 月 30 日为基准日进行了预估，预评
估值为 21,400 万元，交易双方经友好协商后确定标的资产的初步作价为 21,000
万元，待标的资产评估报告出具后，将以标的资产评估值为依据，经协商确定本
次交易的标的资产作价。
（二）预估方法的选择及其合理性分析
本次对菱欧科技采用收益法对标的资产进行预估。收益法已基本合理地考虑
了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够较为客观、全
面地反映被评估单位的市场公允价值，故选取收益法进行预估。
（三）本次评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
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本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，被评估企
业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。目前标的公司高新技术
企业资格正在复审过程中。
（4）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营。
（5）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化。
（6）被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营
策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于
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管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发
生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其
银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本盈利预测的财务费用不考虑其
存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（四）收益法评估情况
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P （3）
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。
C i C1 C 2 （4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
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C2：其他非经营性资产或负债的价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定
义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd 1 t wd re we （6）
式中：
wd ：评估对象的付息债务比率；
D
wd （7）
( E D)
we
：评估对象的权益资本比率；
E
we （8）
( E D)
t：所得税率
rd
：付息债务利率；
re
：权益资本成本，按以资本资产定价模型（CAPM）为基础的 Ibbotson
扩展方法确定权益资本成本 re ；
re rf e ERP RS （9）
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r
式中： f ：无风险报酬率；
rm
：市场预期报酬率；
RS：评估对象的特性风险调整系数；
t ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以
年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
二、交易定价公允性及合理性分析
（一）本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司 100%股权的交易价格暂定为 21,000 万元。标的公司
的相对估值水平如下：
项目 2018 年预测数 2019 年预测数 2020 年预测数
标的公司 100%股权作价（万元） 21,000
标的公司承诺实现净利润（万元） 1,500 1,700 2,100
交易市盈率（倍） 14.00 12.35 10
平均承诺实现净利润（万元） 1,767.67
平均交易市盈率（倍） 11.89
（二）可比同行业上市公司市盈率水平
菱欧科技从事自动化设备的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），菱欧科技所处行业属于“专用设备制造业”，选取行业中与
菱欧科技业务相关上市公司作为标的公司可比上市公司，其估值情况如下：
市盈率 PE（TTM,扣除非 剔除市盈率为负值、高
证券代码 证券简称
经常性损益） 于 100 倍及数据缺失
000528.SZ 柳工 15.7075 15.7075
000666.SZ 经纬纺机 28.6412 28.6412
000925.SZ 众合科技 54.7641 54.7641
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002008.SZ 大族激光 24.6306 24.6306
002031.SZ 巨轮智能 198.9330 -
002073.SZ 软控股份 -285.2992 -
002698.SZ 博实股份 40.6521 40.6521
002730.SZ 电光科技 30.5793 30.5793
002757.SZ 南兴装备 28.4567 28.4567
300099.SZ 精准信息 29.3770 29.377
300171.SZ 东富龙 198.7922 -
300173.SZ 智慧松德 69.9793 69.9793
300201.SZ 海伦哲 32.9176 32.9176
300276.SZ 三丰智能 28.4256 28.4256
300293.SZ 蓝英装备 -646.2133 -
300358.SZ 楚天科技 55.5051 55.5051
300368.SZ 汇金股份 -14.2088 -
300400.SZ 劲拓股份 41.7462 41.7462
300412.SZ 迦南科技 132.1953 -
300450.SZ 先导智能 27.8988 27.8988
300457.SZ 赢合科技 38.9679 38.9679
300461.SZ 田中精机 30.1678 30.1678
300486.SZ 东杰智能 45.2475 45.2475
300545.SZ 联得装备 35.5576 35.5576
600169.SH 太原重工 -519.9805 -
600343.SH 航天动力 832.1366 -
600499.SH 科达洁能 37.9707 37.9707
600545.SH 卓郎智能 20.9518 20.9518
600560.SH 金自天正 118.1173 -
603012.SH 创力集团 28.3269 28.3269
603076.SH 乐惠国际 39.5834 39.5834
603088.SH 宁波精达 36.4123 36.4123
603203.SH 快克股份 24.0060 24.006
603283.SH 赛腾股份 29.7250 29.725
603396.SH 金辰股份 22.0700 22.07
603656.SH 泰禾光电 35.2776 35.2776
603855.SH 华荣股份 19.6590 19.659
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603895.SH 天永智能 55.1484 55.1484
603901.SH 永创智能 51.5426 51.5426
603960.SH 克来机电 61.8002 61.8002
平均值 28.4042 36.1837
中位数 34.0976 32.9176
菱欧科技 11.89
上述“专用设备制造”行业的上市公司平均市盈率为 36.18 倍，中位数为 32.92
倍。本次交易中，标的公司 100%股权作价 21,600 万元，交易对方未来三年平均
承诺净利润为 1,766.67 万元，计算的平均交易市盈率为 11.89 倍，低于行业平均
水平。
（三）可比交易的市盈率水平
通过分析近年来上市公司收购自动化设备、智能制造行业的交易案例，选取
与菱欧科技业务模式及发展阶段类似的可比交易标的公司的市盈率如下：
证券代码 上市公司 收购标的 评估基准日 市盈率
300276.SZ 三丰智能 鑫燕隆 100%股权 2016-09-30 21.53
600545.SH 卓郎智能 卓郎智能 95%股权 2016-08-31 25.40
300450.SZ 先导智能 泰坦新动力 100%股权 2016-10-31 114.93
300358.SZ 楚天科技 新华通 100%股权 2014-06-30 15.54
300278.SZ 华昌达 DMW LLC 100%股权 2014-09-30 16.39
000821.SZ 京山轻机 惠州三协 100%股权 2013-12-31 13.12
300461.SZ 田中精机 远洋翔瑞 55.00%股权 2016-03-31 25.83
300099.SZ 精准信息 师凯科技 100%股权 2015-09-30 17.35
002432.SZ 九安医疗 eDevice100%股权 2015-12-31 12.73
000157.SZ 中联重科 中联环境 100%股权 2018-04-30 25.05
002076.SZ 雪莱特 富顺光电 100%股权 2014-06-30 14.60
300466.SZ 赛摩电气 积硕科技 100%股权 2016-09-30 37.44
603066.SH 音飞储存 华德仓储 100%股权 2018-03-31 14.18
300035.SZ 中科电气 星城石墨 97.6547%股权 2016-04-30 33.74
600525.SH 长园集团 运泰利 100%股权 2014-09-30 51.36
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300656.SZ 民德电子 泰博迅睿 100%股权 2017-12-31 18.09
300349.SZ 金卡智能 天信仪表 98.54%股权 2015-12-31 16.96
300420.SZ 五洋停车 伟创自动化 100%股权 2015-06-30 19.25
300097.SZ 智云股份 鑫三力 100%股权 2015-03-31 22.89
300136.SZ 信维通信 亚力盛 80%股权 2014-12-31 14.12
平均值 26.52
中位数 18.67
603283 赛腾股份 菱欧科技 2018.10.31 20.57
菱欧科技的静态市盈率为 20.57 倍，低于同行业可比交易案例平均值 26.52
倍，本次交易作价较为公允。
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第九节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2018 年 11 月 8 日，上市公司与交易对方张玺、陈雪兴、邵聪之《发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。
二、标的资产的价格及定价依据
标的资产以 2018 年 9 月 30 日为基准日的预评估值为 21,400 万元，交易双
方经友好协商后确定标的资产的初步作价为 21,000 万元，待标的资产评估报告
出具后，将以标的资产评估值为依据，经协商确定本次交易的标的资产作价。
三、支付方式
（一）支付现金方式
交易对价中 30%部分由上市公司以现金方式支付。
（二）发行股份方式
（1）发行方式
向特定对象非公开发行的方式。
（2）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象
本次发行对象为交易对方张玺、陈雪兴、邵聪。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司董事会首次审议本次交易的决议公
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告日，即上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产
发行价格不低于定价基准日前 60 交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终经
各方协商确定本次发股价为 19.30 元/股。
（5）发行股份的数量
交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份数量计算公式为：
对价股份数量=（标的资产作价×10%×交易对方现所持标的公司股份比例）÷
本次发行股份的发行价格。
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。
根据上述公式计算，交易各方直接取得股份的数量如下：
单位：万元
所持菱欧科技股 股份 直接发行股份数量
交易对方 总对价
权比例 对价 （股）
张玺 41.00% 8,610.00 861.00 446,113
陈雪兴 37.50% 7,875.00 787.50 408,031
邵聪 21.50% 4,515.00 451.50 233,937
合计 100.00% 21,000.00 2,100.00 1,088,081
（6）发行股份价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（7）新增股份的发行日期
标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
就本次发行股份事项进行验资并出具验资报告，并在资产交割日起 30 个工作日
内在上交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续，
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（8）发行股份的锁定期
张玺、陈雪兴、邵聪承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自
该等股份上市之日起 12 个月内不以任何形式转让。
张玺、陈雪兴、邵聪承诺在 12 个月限制期届满后，其所获得的股份应按 30%、
30%、40%比例分三期解除限售。具体如下：
上市公司在指定媒体披露标的公司 2018 年度《专项审核报告》后，如标的
公司 2018 年实际净利润达到 2018 年承诺净利润，上述 12 个月锁定期亦已届满，
且交易对方已履行的当期如有的补偿义务的，交易对方累计可解锁的股份数量=
该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×30%-该方已补偿的股份数量。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度《专项审核报告》后，如标的
公司 2018、2019 年实际净利润之和达到 2018、2019 年承诺净利润之和，且交易
对方已履行完毕当期及上一期如有的补偿义务的，交易对方累计可解锁的股份数
量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×60%-该方累计已补偿的
股份数量。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》后，如标的公司 2018、2019、2020 年实际净利润之和达到 2018、2019、
2020 年承诺净利润之和，且交易对方已履行完毕补偿义务的，交易对方累计可
解锁的股份数量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×100%-该方
累计已补偿的股份数量。本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，出让方由
于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
（9）上市安排
本次发行后的全部新增股份将于上海证券交易所上市交易。
（三）发行可转债方式
（1）发行可转债类型
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本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债
券。
（2）发行规模与发行数量
本次发行规模为最终确定的标的资产交易作价的 60%，本次发行数量=发行
规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。根据上述公式计
算，交易对方获得的定向可转债数量如下：
单位：万元
可转换债券按初始
所持菱欧科 发行可转债 发行可转债
交易对方 总对价 转股价格可转股数
技股权比例 支付对价 数量（万张）
量（股）
张玺 41.00% 8,610.00 5,166 51.66 2,676,683
陈雪兴 37.50% 7,875.00 4,725 47.25 2,448,186
邵聪 21.50% 4,515.00 2,709 27.09 1,403,626
合计 100.00% 21,000.00 12,600 126.00 6,528,495
（3）票面金额与发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为 100 元，按面值发行。
（4）发行方式与发行对象
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方。
（5）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格为 19.30 元/股。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增
加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的
原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（6）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期相关。本次定向可转
换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期业绩审核报告出具日与补
偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日为止。
（7）债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为利率 0.01%/年，计息方式为债券到期后
一次性还本付息。
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本次所发行可转换债券的计息起始日为可转换债券发行首日；付息日为本次
发行的可转换债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下
一个工作日，顺延期间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司
股票的可转换债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（8） 转股条件
交易对方通过本次交易取得的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得
转股。
上述 12 个月期限届满后，交易对方所持可转换债券如下分三期解锁：
上市公司在指定媒体披露标的公司 2018 年度《专项审核报告》后，如标的
公司 2018 年实际净利润达到 2018 年承诺净利润，上述 12 个月期限亦已届满，
且交易对方已履行完毕交易协议约定的当期如有的补偿义务的，交易对方累计可
解锁的可转换债券数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量×
30%-该方已补偿的可转换债券数量。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度《专项审核报告》后，如标的
公司 2018、2019 年实际净利润之和达到 2018、2019 年承诺净利润之和，且交易
对方已履行完毕交易协议约定的当期及上一期如有的补偿义务的，交易对方累计
可解锁的可转换债券数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量
×60%-该方累计已补偿的可转换债券数量。
上述两期内，交易对方累计可解锁的可转换债券数量不得超过其本次发行可
转换债券所取得的债券数量的百分之六十。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度《专项审核报告》和《减值测
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试报告》后，如标的公司 2018、2019、2020 年实际净利润之和达到 2018、2019、
2020 年承诺净利润之和，且交易对方已履行完毕交易协议约定的补偿义务的，
交易对方累计可解锁的可转换债券数数量=该方经本次发行可转换债券所取得的
可转换债券数量×100%-该方累计已补偿的可转换债券数量。
本次发行的可转换债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
券转股条件及期限的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行
政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的转股条件及期限与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述转股条件及期限进行相应调
整。
（9）转股价格向下修正
在本次发行的可转换债券存续期间，当上市公司 A 股股票在任意连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，修正后
的转股价格不得低于董事会审议修正方案的决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日交易均价的 90%。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（10）转股价格向上修正
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日赛
腾股份股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照当期转
股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%
（11）有条件强制转股
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在本次发行的可转换债券存续期内，如上市公司 A 股股票连续 30 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股
方案，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。通
过上述表决程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债
券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司 A 股普通股股票。
（12）提前回售
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日
的收盘价格均低于当期转股价格的 80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满
足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上
市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行
权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交
易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前
不应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自
行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息。
（13）担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
（14）评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
（15）转股年度有关股利得归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
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可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（16）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人
申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余
额及其所对应的当期应计利息。
四、交易标的过渡期安排及期间损益归属
1、各方同意，标的资产在过渡期内盈利的，盈利归上市公司享有；标的资
产亏损的，则由交易对方按其各自对标的公司的持股比例在下款所述审计报告出
具后补足，补足方式为对本次交易作价的现金对价部分进行折抵，如现金对价小
于应补足金额的，则交易对方应在审计报告出具后 30 日内按其各自对标的公司
的持股比例将差额部分现金支付给标的公司。过渡期内标的资产的损益由上市公
司在交割日后 30 日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。
2.过渡期内，交易对方应本着勤勉谨慎的原则对目标公司进行经营管理。交
易对方及标的公司董事会、股东会签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的
重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事
前以书面形式通知上市公司，并在征得上市公司同意后方可实施，该等事项包括
但不限于：（1）非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；（2）非
因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或
有债务或承诺设立该等或有债务； 3）放弃重大权利或豁免他人的重大债务； 4）
通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等
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的报酬或福利；（5）缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确
规定；（6）对股东进行利润分配；（7）与其他自然人或法人进行合资、合作、重
大资产转让、赠与、许可，或其他重大的投资行为；（8）发生任何重大资产出售、
置换、收购或兼并事项；（9）任何形式的证券发行；（10）其他对公司资产、财
务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。
3.本次交易完成后，上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交
易完成后的新老股东以其所持上市公司股票共同享有。
五、交割安排
（一）交割前提
上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有
权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易协议已生效；
（2）交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，交易
对方未违反其所作的声明和保证；
（3）交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定；
（4）自交易协议签署之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生
任何重大不利变化；
（5）交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且
未发生交易协议项下的重大违约；
（6）标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司
的全套手续（包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续）。
（二）交割的实施
交割条件均已满足，则上市公司应向交易对方发出交割通知，以明确资产交
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割日。资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的
工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税务登记等），上市公
司应提供必要帮助。
资产交割日，交易对方应向上市公司指定人员移交标的公司证照、资质、全
部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的公司各银行账户
及存款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确
认。
自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的
全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套
资金已到位之日起 7 日内，上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各
自对应的现金价款，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交易作价×
30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若交易对方
在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，则上市
公司无需支付现金对价。
若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 6 个月内未能完成发行股份募
集配套资金的，上市公司将在 6 个月届满后的 30 个工作日内自筹资金一次性向
交易对方支付全部现金对价，交易对方各自对应的现金价款=（标的资产本次交
易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例）-根据交易协议约定若
交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的，
则上市公司无需支付现金对价。
在资产交割日起 30 个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发
行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，交易对方
应提供必要协助。
六、业绩补偿安排
（一）盈利预测补偿期间及承诺净利润
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本次交易项下标的公司业绩承诺期为 2018、2019、2020 年度。该等业绩承
诺的补偿义务人为交易对方，由补偿义务人各自按其对标的公司的现持股比例进
行补偿。补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万元。
（二）补偿数额的确定原则
本次交易经中国证监会审核通过并完成交割后，若标的资产在自 2018 年起
业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实际净利润未达到截至当期期
末累积承诺净利润的，补偿义务人同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行
补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。
（三）补偿方式
若标的公司在自 2018 年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实
际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，根据交易协议约定应予以补偿的，
则就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司可转换债券
向上市公司进行补偿，若可转换债券不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得
的股份向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿
的，不足部分应支付现金进行补偿。
补偿义务人对标的公司的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过
本次交易中标的资产的交易对价。
（四）各期补偿金额计算公式
a.2018 年度补偿金额=标的资产交易作价×（2018 年度承诺净利润数－2018
年度实际净利润数）÷2018、2019、2020 年度承诺净利润数之和。
b.2019 年度补偿金额=标的资产交易作价×（2018、2019 年度承诺净利润数
之和－2018、2019 年度实际净利润数之和）÷2018、2019、2020 年度承诺净利
润数之和-累计已补偿金额。
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c. 2020 年度补偿金额=标的资产交易作价×（2018、2019、2020 年度承诺净
利润数之和－2018、2019、2020 年度实际净利润数之和）÷2018、2019、2020
年度承诺净利润数之和-累计已补偿金额。
当期需补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）÷
本次发行的可转换债券的票面金额；
当期需补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额－当期已补
偿可转换债券金额）/取得股份的价格；
当期需补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补
偿可转债金额－当期已补偿股份金额
上述公式运用中，应遵循：
a. 依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果
计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转债面值的剩
余对价由补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量
应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1
股的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付。
b. 如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本的，
上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）。
c. 如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，补偿义务人应将其于股份补偿前累计获得的支付现金分红收益返还上市
公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期
限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 10 个工作日内。
返还计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的支付现金分红收益×
补偿义务人当年应补偿股份数量。
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（五）补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 85%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年
末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的 85%，补偿
义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可撤
销。
（六）减值测试及补偿
标的公司 2020 年《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具披露后，应
按交易协议约定计算 2020 年度补偿金额以及减值测试补偿金额（如有），并由补
偿义务人进行相应补偿。
业绩承诺期届满后，上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事
务所对标的公司进行减值测试，如：期末减值额>累计已补偿金额，则补偿义务
人需另行补偿（优先以本次交易所取得的可转换债券进行补偿，若可转换债券不
足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿，若本次交
易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应以支付现金进行补偿）。
（七）补偿的实施
（1）董事会启动补偿实施
若补偿义务人根据交易协议约定须向上市公司进行补偿的，在上市公司相应
《专项审核报告》披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会按交易协议约定计
算确定补偿可转换债券、股份数量以及现金补偿金额后书面通知补偿义务人，董
事会应就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议
通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。
（2）回购可转债补偿
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在上市公司董事会发出本款上述通知的 10 个工作日内，上市公司将以总价
1 元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的可转换债券并一并予以
注销，如需现金补偿的，补偿义务人亦应在本款约定的期限内将现金补偿款汇入
上市公司指定的账户。
（3）回购股份补偿
在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工作日内，上市
公司将以总价 1 元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的股份数量并一
并予以注销。
如果上市公司股东大会未能通过关于以总价 1 元的价格回购补偿义务人业
绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案，补偿义务人将在股东大会决议
公告后 10 个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提
下，将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日
或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的其他股
东，上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义
务人持有的股份数的比例获赠股份。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。
（4）补偿义务人的配合义务
补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理
交易协议项下股份回购注销事项。
七、超额业绩奖励
若标的公司 2018、2019、2020 年累积实际净利润之和超过累积承诺净利润
之和，则上市公司同意，待业绩承诺期届满后，将超出累积承诺净利润总额的超
额部分之 50%给予标的公司管理层和核心管理人员作为奖励，但累积奖励金额不
得超过本次交易标的资产对价金额的 20%。
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获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制订上市公司董事会确定。相关
纳税义务由实际受益人自行承担。
八、合同的生效条件和生效时间
各方同意，交易协议自各方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。交易
协议及交易协议所述之发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为在以下条
件均获得满足之日起生效：（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相
关事宜；（2）标的公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（3）中国
证监会核准本次交易。
九、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的变更。如标的公司员工提出辞
职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，标的公司有权依法与其解除劳动关
系。
十、违约责任
交易协议任何一方（违约方）未能按交易协议的规定履行其在协议项下的任
何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应
赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
任何一方因违反交易协议项下的规定而应承担的违约责任不因交易协议项下的
标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除。
交易协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定向交易对方支付对价的，
每逾期一日，应当以逾期应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷
款利率上浮 10%计算违约金，但由于非因上市公司的原因导致逾期支付的除外。
交易对方未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，
应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算
违约金支付给上市公司，但由于非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割
的除外。
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交易对方未能按交易协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行
补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷
款利率上浮 10%向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因交易
对方的原因导致逾期补偿的除外。
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第十节 本次交易对上市公司的影响
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前是国内消费电子自动化设备行业的龙头企业。上市公司总体发
展战略是在消费电子已有业务基础上，进一步拓宽产品线，致力于成为智能制造
领域的领军企业。本次交易标的菱欧科技与上市公司同属于智能制造行业，菱欧
科技下游客户所处行业包括汽车零部件、锂电池、医疗等多个领域，能够在产品
结构、客户渠道等方面与上市公司产生较强的互补性。
通过本次交易，上市公司将与菱欧科技实现国内自动化设备行业的强强联合，
提升上市公司对客户、供应商的整体议价能力，进一步提升上市公司的盈利能力，
有利于上市公司发展战略的快速实施。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
菱欧科技作为为业内领先的自动化设备制造商，报告期内业务持续发展。本
次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的
盈利能力。根据交易对方承诺，菱欧科技 2018 年至 2020 年的扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于 1,500 万元、1,700 万元、2,100 万元。
本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均得以明显提升，有利于
增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易完成后对上市公
司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案
出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决
议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
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本次重组交易对方张玺、陈雪兴、邵聪在本次交易前与上市公司及其关联方
之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方持有的上市公司股份均不超过
5%，根据《上市规则》相关规定，三名交易对方与上市公司亦不存在潜在的关
联关系。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关
联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，孙丰、曾慧夫妇仍
为上市公司实际控制人。孙丰、曾慧夫妇及其控制的企业、其控制的企业的关联
企业在本次交易前并未直接或间接从事与赛腾股份、标的公司及其下属公司相同
或相近的业务。
为了避免与上市公司的同业竞争，孙丰、曾慧夫妇承诺如下：
“1.本次交易完成前，本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业均未直
接或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争的业务。
2.本次交易完成后，本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业将不直接
或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同
业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到赛腾股份及其所控制企业主营业务范
围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予赛腾股份及
其所控制企业。如因本人违反上述承诺给赛腾股份造成损失的，本人将承担相应
赔偿责任。”
同时，交易对方张玺、陈雪兴、邵聪承诺如下：
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“1、本次交易完成前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营
与菱欧科技或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不
会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成
同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获
得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免
与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害。
2、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司
造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易中募集配套资金采取询价方式，最终发行价格暂时无法确定，
假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价
16.81 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 8,328,376
股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股
注
或名称 ）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份比
（股） 比例 （股） 比例 （股） 例
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 61.32% 105,588,000 59.08%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.49% 6,012,000 3.36%
孙丰、曾慧夫妇合计 111,600,000 68.56% 111,600,000 64.82% 111,600,000 62.45%
张玺 - - 446,113 0.26% 3,122,796 1.75%
陈雪兴 - - 408,031 0.24% 2,856,217 1.60%
邵聪 - 233,937 0.14% 1,637,563 0.92%
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重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股
注
或名称 ）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份比
（股） 比例 （股） 比例 （股） 例
配套融资方 - - 8,328,376 4.84% 8,328,376 4.66%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 29.72% 51,163,900 28.63%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 172,180,357 100.00% 178,708,852 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资及可转债转股影响的情况下，本次交易完成后，孙丰、曾慧夫
妇仍将直接持有上市公司约 62.45%的股权，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
重组后
重组后
重组前 （发行股份+可转债按初
股东姓名 （发行股份） 注
始转股价全部转股 ）
或名称
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 64.44% 105,588,000 61.97%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.67% 6,012,000 3.53%
孙丰、曾慧夫妇合
111,600,000 68.56% 111,600,000 68.11% 111,600,000 65.50%
计
张玺 - - 446,113 0.27% 3,122,796 1.83%
陈雪兴 - - 408,031 0.25% 2,856,217 1.68%
邵聪 - - 233,937 0.14% 1,637,563 0.96%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 31.23% 51,163,900 30.03%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 163,851,981 100.00% 170,380,476 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
如果本次交易中配套融资未能实施，不考虑配套融资，本次交易完成后，上
市公司实际控制人孙丰、曾慧将直接持有上市公司约 65.50%的股权，因此，仍
为上市公司实际控制人。
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第十一节 本次交易风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审
计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公
司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得该等
批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。
同时，本次交易中向特定对象发行可转换债券作为支付手段为市场首例，将
定向可转换债券用于并购重组项目仍处于试点摸索阶段，提请广大投资者注意相
关风险。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的
风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价
的风险。
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，交易各方可能需要根据监管机构
的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本
次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交
易可能取消的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
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截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工
作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次交易报告书
中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务
数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的预估增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为菱欧科技 100%的股权。根据标的资产预估情况，
标的资产账面净资产为 2,784.18 万元、预估值为 21,400 万元、预估增值率为
668.63%。本次交易拟采用基于对菱欧科技未来盈利能力预测的收益法评估结果，
尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但未来宏观经济波动、
市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。
提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺人承诺标的公司
2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务
所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
1,500 万元、1,700 万元及 2,100 万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内经济环
境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如
果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司
的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的
可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
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持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、
管理、文化等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重
组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次
交易整合效果未达预期的相关风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 14,000 万元，用于支付本次
交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷
款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的
现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
请投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来
不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值
的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（九）补偿实施风险
尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，
约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的可转换债券进行补
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偿，可转换债券补偿不足的情况下以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿
不足的情况下进行现金补偿，但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行
锁定，导致现金补偿的执行难度较大，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风
险，提请投资者注意。
（十）业绩承诺覆盖不足的风险
本次交易中，交易对方业绩承诺总金额为 5,300 万元，占本次交易总对价
21,000 万元的 25.24%，业绩承诺覆盖率较低，存在业绩承诺覆盖不足的风险，
提请投资者关注。
二、标的公司的经营风险
（一）主要客户相对集中的风险
菱欧科技自成立以来，就将融入全球自动化设备产业链作为长期发展目标，
经过多年努力，现已与日本电产、索尼（村田制作所）等多家国际知名的制造企
业建立了稳定的合作关系，合作进展顺利。2016 年-2018 年上半年，菱欧科技来
自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 93.98%、83.90%和
88.14%。菱欧科技将在稳定现有客户的基础上，开发新兴市场，如新能源、锂电
池、医疗等行业，通过新市场的推广，扩大客户群，逐步降低对大客户的依赖程
度。提请广大投资者注意相关风险。
（二）核心技术泄密或被侵权的风险
公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权，并对这些关键技术采取了严
格的保密措施，制定了相应的保密规定，与全体研发人员签署了保密协议。但在
激烈的市场竞争中，如果被竞争对手模仿或窃取，将对公司的经营造成一定的影
响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）核心团队稳定及人才流失风险
菱欧科技所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的产品创新、持
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续发展起着关键作用，因此，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影
响。目前，菱欧科技已拥有一批高素质技术人员，为菱欧科技的长远发展奠定了
良好基础。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也
将加剧，一旦核心技术人员离开菱欧科技，将可能削弱竞争优势，给菱欧科技的
生产经营和发展造成不利影响。
保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本，菱欧
科技已与核心团队签署协议，对核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。
本次交易完成后，上市公司将对菱欧科技进行充分整合，进一步完善激励和约束
机制，留住和吸引人才。若菱欧科技不能建立有效的激励机制，并根据环境变化
而持续完善，将会影响到核心团队人员的积极性、创造性的发挥，甚至不排除造
成核心团队人员流失的可能性；同时，若菱欧科技不能从外部引进并保留与其发
展所需密切相关的技术及运营人才，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利
影响。提请广大投资者注意相关风险。
（四）税收优惠风险
菱欧科技 2015 年 8 月 24 日获得编号为 GF201532000386 的《高新技术企业
证书》。根据《企业所得税法》，在高新技术企业认定有效期内享受高新技术企
业税收优惠政策，企业所得税税率按照 15%征收。目前菱欧科技正在进行高新技
术企业复审工作，高新技术企业复审申请正在审核过程中。
尽管菱欧科技的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对其经营
业绩有一定影响。如本次复审申请未能通过主管机关批准，或未来因国家税收优
惠政策发生变化，导致菱欧科技未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件，无
法享受上述所得税优惠政策，将对菱欧科技的经营业绩产生影响。提请广大投资
者注意相关风险。
（五）应收账款回收的风险
菱欧科技部分客户账期较长，按照行业惯例和合同约定，菱欧科技通常在“合
同签订”、“货物发货”、“安装验收”及“质保期满”等阶段按相应比例收取货款。
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因此，菱欧科技在确认销售收入时，会有较大的应收账款余额，同时，对于规模
较大的整线项目，还会在合同中设置占合同总金额 10%的质量保证金，质量保证
金通常将在 12 个月“质保期满”后才会支付。
虽然菱欧科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较
完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账
款金额较大，若客户出现经营风险，则会对菱欧科技的现金流量状况及满足营运
资金需求的能力造成不利影响。
（六）租赁经营场所稳定性的风险
菱欧科技及其分公司经营场地均通过租赁方式取得。由于菱欧科技对该等租
赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协
议的风险。虽然菱欧科技作为技术驱动型的轻资产公司，生产经营对于场地依赖
性较弱，但仍可能面临因出租方违约等原因导致无法及时续租的风险，进而对菱
欧科技正常业务造成一定的不利影响。
三、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价，虽然交易
方案中相关可转债的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股
权，但可转债存续期限内，公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发提前回售条件时，若交易对方选择行使提前回售权，则
公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因
此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足
够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承
兑能力。
（二）可转债到期未能转股风险
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本次可转债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好
及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于菱欧科技通过整合资源、开拓客
户、提高运营效率等方式实现利润，菱欧科技为上市公司贡献利润需要时间并取
决于多种因素。如可转债持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司
股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第十二节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，赛腾股份拟购买菱欧科技 100%股权。菱欧科技的主要产品为
各类自动化生产设备，致力于为客户提供各类自动化生产设备，已经成长为客户
提供智能制造解决方案和服务的高新技术企业。菱欧科技产品可广泛应用于汽车、
电子、能源等行业的自动化生产。经过多年的研发和业务积累，菱欧科技已经先
后与日本电产、索尼（村田制作所）、斯丹德、康斯博格等国际知名客户形成长
期业务关系，并正在积极拓展新的优质客户群。
我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平，为我国加速工业
现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍，进入
21 世纪以来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、
财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业
生产智能化发展的国家政策和法规，从而为我国智能装备制造业的发展提供了强
有力的政策支持和良好的政策环境。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国
家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
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菱欧科技现有的办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此本次交易
不涉及土地管理相关问题，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律
和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，赛腾股份本次购买菱欧科技 100%
股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依
据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资及可转换债券转股情况），公司的股本将
由 162,763,900 股变更为 163,851,981 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本
次交易完成后上市公司总股本的 25%。故上市公司股权分布不存在《股票上市规
则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券业务资质的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资质的评估机构出具的
评估报告为依据确定。
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截至本预案出具日，标的资产的审计、评估和尽职调查工作正在进行中。上
市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标
的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%，经协议各方协商确认为 19.30 元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五
条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次审
议发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在定价基准日至发行日期间，如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细
则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股
票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，
根据发行对象申购报价情况确定。
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本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、发行定向可转换债券的定价情况
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换
债券作为兼并重组支付方式”。
2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定
了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中
定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向
发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为
灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，
丰富并购重组融资渠道。
根据上述试点精神，本次发行的定向可转换债券作为支付工具，按照面值发
行，同时转股价格参照《上市公司重大资产重组管理办法》中上市公司发行股份
购买资产的定价规则进行确定。本次可转换债券的转股价格与发行股份定价部分
的股份定价标准一致，为 19.30 元/股。
因此，本次发行定向可转换债券的价格的确定方式符合中国证监会试点公告
精神及相关法律、法规规定。
4、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构依照有关规定出具
审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了
法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司
章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及
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其股东利益的情形。
5、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见如下：
“1.本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源
控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力。本
次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。
2.公司就本次重组制订的预案、签署的附条件生效的交易协议，符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重组管理办法》等相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
3.为本次交易提供专业服务的审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交
易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收
费外的现实的或预期的利益或冲突，审计机构及评估机构具有充分的独立性。
4.按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大资产重
组，且不构成关联交易。”
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的菱欧科技 100%股权。截至本预
案签署日，交易对方合法持有菱欧科技股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可
能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不存在
法律障碍。
交易对方均出具《关于标的公司合法存续及资产权属的承诺函》，交易对方
确认并作出如下承诺：
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“1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司，已取
得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、
授权和许可均为合法有效。
2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资真实且已足额支付，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人具备作为标的公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、
规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司
股东的情形。
4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定合法运营，不存
在因违反国家或地方的法律法规和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大
处罚；不存在可能导致标的公司相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、
冻结等限制权利处分措施的情况；不存在任何影响其合法存续的重大未决或潜在
的诉讼、仲裁；不存在依据国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情形。
5、本人真实持有标的公司股权，本人为所持标的公司股权的唯一实际拥有
者。本人持有的标的公司股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于
股东权利或股权权属的协议安排的情形。
6、本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，亦不存在尚
未了结的或可预见的可能导致本人所持标的公司股权被司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人所持有的标的公司股权
不存在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而
限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。
7、本人有权转让所持标的公司股权，除《公司法》、新三板规则等法定限
制外，不存在任何被禁止或限制转让的情形。”
此外，本次交易完成后，菱欧科技将成为上市公司的全资子公司，仍为独立
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债
权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，赛腾股份的智能制造业务产品线将从消费电子扩展至汽车零
部件、锂电池、医疗等领域，菱欧科技将会在渠道资源、客户资源、技术储备、
产品类型等方面与上市公司原有业务板块形成协同互补。本次交易后，上市公司
业务规模及盈利能力将显著提升，对上市公司盈利能力产生较大的促进作用。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交
易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保
持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直
接持股比例为 68.56%。
不考虑配套融资及可转换债券转股情况，本次交易完成后，上市公司控股股
东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 68.11%的股权；不考虑
配套融资，假设可转换债券全部转股，则本次交易完成后，上市公司控股股东及
实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 65.50%的股权，仍为上市公
司控股股东及实际控制人。具体情况如下：
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重组后
重组后
重组前 （发行股份+可转债按初
股东姓名 （发行股份） 注
始转股价全部转股 ）
或名称
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量
股份比例
（股） 比例 （股） 比例 （股）
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 64.44% 105,588,000 61.97%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.67% 6,012,000 3.53%
孙丰、曾慧夫妇合
111,600,000 68.56% 111,600,000 68.11% 111,600,000 65.50%
计
张玺 - - 446,113 0.27% 3,122,796 1.83%
陈雪兴 - - 408,031 0.25% 2,856,217 1.68%
邵聪 - - 233,937 0.14% 1,637,563 0.96%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 31.23% 51,163,900 30.03%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 163,851,981 100.00% 170,380,476 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个
交易日的收盘价 16.81 元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数
量为 8,328,376 股。如不考虑定向可转换债券转股，则本次发行股份购买资产及
发行股份募集配套资金完成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 64.82%
的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
如考虑定向可转换债券转股，假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换
债券转股，则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完
成后，孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约 62.45%的股权，仍为上市公司控
股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下：
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股
注
或名称 ）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份比
（股） 比例 （股） 比例 （股） 例
孙丰 105,588,000 64.87% 105,588,000 61.32% 105,588,000 59.08%
曾慧 6,012,000 3.69% 6,012,000 3.49% 6,012,000 3.36%
孙丰、曾慧夫妇合计 111,600,000 68.56% 111,600,000 64.82% 111,600,000 62.45%
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重组后
重组后 （发行股份+可转债按
重组前
股东姓名 （发行股份） 初始转股价全部转股
注
或名称 ）
股份数量 股份 股份数量 股份 股份数量 股份比
（股） 比例 （股） 比例 （股） 例
张玺 - - 446,113 0.26% 3,122,796 1.75%
陈雪兴 - - 408,031 0.24% 2,856,217 1.60%
邵聪 - 233,937 0.14% 1,637,563 0.92%
配套融资方 - - 8,328,376 4.84% 8,328,376 4.66%
其他股东 51,163,900 31.43% 51,163,900 29.72% 51,163,900 28.63%
上市公司股本 162,763,900 100.00% 172,180,357 100.00% 178,708,852 100.00%
注：此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构
成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进一步夯实主业，围绕智能制造行业，扩展自
动化设备产品线，上市公司总资产、净资产和营业收入规模均将得到提升，增强
上司公司的抗风险能力和持续盈利能力。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
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关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联及关联交易。本次交易完
成后，菱欧科技 100%的股权将全部注入上市公司，菱欧科技将成为上市公司的
全资子公司，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，不构成上市公司关
联方。
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为孙丰、曾慧夫妇，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，上市公司控股股东、实际控制
人孙丰、曾慧夫妇，出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
3、本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对赛腾股份 2017 年财务报告出具了众
会字[2018]1905 号标准无保留意见的审计报告。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为菱欧科技 100%股权，标的资产权属清晰，不存
在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价
及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，用途符合
上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款部分为 6,000 万元，
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占募集配套资金总额的 42.86%，符合上述规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答
要求的说明。
五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形说明
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本次发行定向可转债方案符合相关规定
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换
债券作为兼并重组支付方式”。
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2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定
了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中
定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向
发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为
灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，
丰富并购重组融资渠道。
综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公司之间不
存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，华泰联
合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易
的关系
《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产”。
截至本预案出具日，上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况如下：
（一）收购苏州中固精密机械有限公司股权
2018 年 4 月 24 日，上市公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了
《关于全资子公司收购苏州中固精密机械有限公司 100%股权的议案》，决定全资
子公司苏州镭峰激光科技有限公司以现金 6,800 万元收购苏州中固精密机械有限
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公司 100%股权，以满足公司扩大产能的需求，交易已经完成。
（二）购买苏州市相城区黄埭镇东桥开发区健民路 58 号厂房及土地
2018 年 4 月 24 日，上市公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了
《关于全资子公司购买土地厂房的议案》，决定全资子公司苏州团结普瑞玛激光
科技有限公司以 5,417.50 万元购买苏州市相城区黄埭镇东桥开发区健民路 58 号
厂房及土地，截止本预案出具日款项已全部支付，不动产登记证尚未取得。
（三）收购苏州智冠光电科技有限公司股权
2018 年 5 月，上市公司子公司苏州团结普瑞玛激光科技有限公司以 4,724.44
万元收购苏州智冠光电科技有限公司 100%股权，交易已经完成。
（四）收购无锡昌鼎电子有限公司 51%股权
2018 年 7 月 30 日，上市公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关
于全资子公司收购无锡昌鼎电子有限公司 51%股权的议案》，决定全资子公司苏
州迈智特智能科技有限公司以现金 6,120 万元收购无锡昌鼎电子有限公司 51%
股权，截至本预案出具日，交易尚未完成。
上述资产购买、出售的目的是为了服务上市公司战略发展，与本次交易无关。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股
票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董
事、监事、高级管理人员，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，与相
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关专业机构及经办人员，与其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人
员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女；上述人员以下合称“自
查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议（孰
早）前 6 个月至资产重组预案公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了
自查。根据自查情况，自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。
六、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
因筹划重大事项，赛腾股份股票于2018年11月2日开市起停牌。赛腾股份股
票2018年11月1日的收盘价格为16.81元/股，停牌前第21个交易日（2018年9月27
日）收盘价格为20.15元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2018年9月28
日至2018年11月1日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为16.82%。
同期上证综指（000001.SH）累计跌幅为6.65%。根据《上市公司行业分类
指引》，赛腾股份属于专用设备制造业，归属于专用设备制造业（证监会）
（883132.WI）指数。本公司股票停牌前20个交易日内，专用设备制造业（证监
会）（883132.WI）指数累计跌幅为8.68%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
规定，剔除大盘因素影响或剔除同行业板块因素影响后，赛腾股份股价在本次停
牌前20个交易日内累计跌幅均未超过20%。
综上，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条规定的相关标准。
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第十四节 独立董事及相关中介机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《苏州赛腾精密电子股份有限
公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会
提供的《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》及摘要等相关文件。
全体独立董事承诺均独立履行职责，经认真审核，就本次交易发表独立意见
如下
“1.本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易
方案以及各方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2.本次交易的相关议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过。公司本次
董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的相关规定。
3.公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为菱欧科
技现有全体股东，在本次收购前后均不属于公司的关联方，在本次收购完成后，
交易对方持有公司的股份比例均不超过 5%，不构成关联交易；本次配套融资的
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规
定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10 名特定投资者。因此，本次交
易不构成关联交易。
4.公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构、审计机构对本
次交易的标的资产进行评估、审计。除业务关系外，评估、审计机构及其经办评
估师、审计师与公司、菱欧科技及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具
有充分的独立性。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
5.鉴于本次收购的审计、评估等相关工作尚未完成，同意本次董事会审议有
关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易相关事项经审计、评估完成
后，需经公司再次召开董事会审议通过。
6.本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强
持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及
全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
7.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条、
《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的相关规定。
8.本次交易尚需获得公司股东大会的批准、菱欧科技股东大会的审议同意和
中国证监会的核准等程序。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据华泰联
合证券出具的独立财务顾问核查意见，华泰联合证券认为：
“本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，通过尽职调查和对赛腾股份董事会编制的《预案》等信息披露文件的审
慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分
沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行可
转换债券及股份购买资产的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关
法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份及定向可转债的发行价格符合中国证监会的相关规定，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体
股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《苏州赛腾精密电子
股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财
务顾问报告。”
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十五节 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在赛腾股份股份有限公司拥有权益的部分。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的
公司相关数据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经
过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董
事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
孙丰 李三宝 陈向兵
赵建华 Lim Kok Oon 陈再良
方世南 权小锋
苏州赛腾精密电子股份有限公司 发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
苏州赛腾精密电子股份有限公司
年 月 日
