赛腾股份：第二届董事会第六次会议决议公告2018-11-09
证券代码：603283 证券简称：赛腾股份 公告编号：2018-112
苏州赛腾精密电子股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次
会议（以下简称“本次会议”）于 2018 年 11 月 8 日在公司会议室召开。本次会
议的通知于 2018 年 11 月 6 日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加
董事 8 名，实际参加表决董事 8 名，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》
及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长孙丰先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、中国证监会《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等
法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事
项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购
买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称“菱欧科技”）股东张
玺、陈雪兴、邵聪发行可转换债券、股份及支付现金购买其合计持有的菱欧科技
100%股权；同时，公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金
（本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金以下简称“本
次交易”）。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的
实施。
公司董事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1. 交易对方
本次交易的交易对方为菱欧科技股东张玺、陈雪兴、邵聪。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
2. 交易标的
本次交易的标的资产为菱欧科技 100%股权，即张玺所持菱欧科技 41%股权、
陈雪兴所持菱欧科技 37.5%股权、邵聪所持菱欧科技 21.5%股权。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
3. 标的资产的定价原则及交易对价
截至 2018 年 9 月 30 日，标的资产的预估值为 21,400 万元。以上述预估
值为基础，交易各方初步商定标的资产的交易金额为 21,000 万元，其中张玺
所持菱欧科技 41%股权的初步作价为 8,610 万元、陈雪兴所持菱欧科技 37.5%
股权的初步作价为 7,875 万元、邵聪所持菱欧科技 21.5%的股权初步作价为
4,515 万元。
待标的资产以 2018 年 10 月 31 日为基准日的评估报告出具后，交易双方
将协商确定标的资产的交易价格。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
4. 对价支付
公司以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价，其中
标的资产对价的 60%由公司发行可转换债券支付、对价的 30%由公司支付现金、
对价的 10%由公司发行股份支付。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5. 发行可转换债券
5.1 债券种类
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.2 发行规模和发行数量
根据标的资产初步作价，本次发行可转换债券资金总额为 12,600 万元，数
量为 126 万张。本次发行规模和发行数量将根据标的资产的最终作价确定，且需
以中国证监会批复为准。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.3 发行可转换债券的票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.4 发行方式及发行对象
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张
玺、陈雪兴及邵聪。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.5 转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即
转股价格不低于本次交易发行股份购买资产部分发行股份的定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的 90%，经交易双方协商确定为 19.30 元/股 。在定价
基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.6 债券期限
本次可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期一致，本次定向可转换债
券的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期业绩审核报告及减值测试报告
出具日与业绩补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日为止。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.7 债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为年化利率 0.01%，计息方式为债券到期后
一次性还本付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.8 锁定期
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。
交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司定向可转换债券
的转股权锁定情况如下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转股及转让（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可
转换债券应按 30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁的可转债数量
公司在指定媒体披露标的公司
2018 年度盈利预测实现情况的专项审 可解锁的可转债=本次向
第一期 核报告且 12 个月限制期届满后，标的公 交易对方发行的可转债*30%—
司 2018 年的实际净利润达到 2018 年承 当年已补偿的可转债（如有）
诺净利润
公司在指定媒体披露标的公司
2019 年度盈利预测实现情况的专项审 可解锁的可转债=本次向
第二期 核报告后，标的公司 2018 年至 2019 年 交易对方发行的可转债*60%—
实现净利润之和达到 2018 年至 2019 年 累计已补偿的可转债（如有）
承诺净利润之和
公司在指定媒体披露标的公司
2020 年度盈利预测实现情况的专项审
核报告和承诺期间减值测试报告后，标 可解锁的可转债=本次向
第三期 的公司 2018 年至 2020 年实现净利润之 交易对方发行的可转债 *100%
和达到 2018 年至 2020 年承诺净利润之 —累计已补偿的可转债（如有）
和，本次向交易对方发行的全部可转债
均可解锁。
最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具
后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易
对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将
根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方根据本次交易而获得的公司可转换债券在锁定期内不得进行转
让或交易，但业绩承诺方按照其与公司在交易协议中约定由公司进行回购的可转
换债券除外。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.9 转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低
于审议上述方案的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日交易均价的 90%。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.10 转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当解锁后交易对方提交转股申请日前二
十日公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照原有
转股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.11 有条件强制转股条款
在本次发行的可转换债券存续期内，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并
提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回
避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足转股条件的可转换
债券按照当时有效的转股价格强制转化为公司普通股股票。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.12 提前回售条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件时，如公司股票连续 30 个交易日
的收盘价格均低于当期转股价格的 80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满
足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上
市公司。
在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行
权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易
对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不
应再行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分，自
行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.13 担保事项
本次定向发行可转换债券不设担保。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.14 评级事项
本次定向发行可转换债券不安排评级。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.15 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的利益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.16 转股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人
申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及
其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
6. 发行股份购买资产
6.1 发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
6.2 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方张玺、
陈雪兴及邵聪。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
6.3 发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20 个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第六次会议决议公告
日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如
下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 17.70 21.43 25.90
市场参考价 90% 15.93 19.29 23.31
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
本次交易的发行价格确定为 19.30 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规
定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；2、
市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易的定价方案严格按照法
律法规的要求履行相关程序。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对股份的发行价
格进行相应调整。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
6.4 购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下公式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=标的资产交易价格×交易对方各自所持
的菱欧科技的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份
的价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对股份的发行价
格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
最终发行的股份数量将以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
6.5 锁定期安排
交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的公司股份锁定情况如
下：
交易对方 锁定期
张玺
陈雪兴 12 个月内不得转让（“限制期”），12 个月后分批解锁
邵聪
上述交易对方承诺在 12 个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的股
份应按 30%、30%、40%比例分三期解除限售，具体如下：
期数 解锁条件 累计可解锁股份
公司在指定媒体披露标的公司 2018 年
可解锁股份=本次
度盈利预测实现情况的专项审核报告且 12
第一期 向交易对方发行的股
个月法定锁定期届满后，标的公司 2018 年
份*30%
的实际净利润达到 2018 年承诺净利润
公司在指定媒体披露标的公司 2019 年 可解锁股份=本次
度盈利预测实现情况的专项审核报告后，标 向交易对方发行的股
第二期
的公司 2018 年至 2019 年实现净利润之和达 份*60%—累计已补偿
到 2018 年至 2019 年承诺净利润之和 的股份（如有）
公司在指定媒体披露标的公司 2020 年 可解锁股份=本次
度盈利预测实现情况的专项审核报告和承 向交易对方发行的股
诺期间减值测试报告后，标的公司 2018 年 份*100%—累计已补偿
第三期
至 2020 年实现净利润之和达到 2018 年至 的股份（如有）—进行
2020 年承诺净利润之和，本次向交易对方 减值补偿的股份（如
发行的全部股份均可解锁。 有）
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件
和上交所的有关规定办理。
在上述股份锁定期届满前，若公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持公司股票的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中
关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相
应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，业绩承诺方可解锁
的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份至锁定期届满前不得进行
转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的
股份除外。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
6.6 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
7. 业绩承诺补偿
（1）补偿概况
交易对方张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务人承诺标的公司在 2018 年度、
2019 年度、2020 年度承诺净利润分别不低于 1,500 万元、1,700 万元、2,100
万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称
“审计机构”）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
自本次交易实施完毕后，公司将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补
偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简称“专项
审核”），并出具专项审核意见。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专
项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，
则补偿义务人应在收到公司书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行补偿。
（2）补偿缓冲期安排
若标的公司业绩补偿期间内前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累
计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 85%，则当年不
触发补偿义务人的业绩补偿义务；若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年
年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的 85%，补
偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿；已履行的业绩补偿行为不可
撤销。
（3） 补偿金额计算方式
补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承
诺净利润-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷盈利预测补偿期内各年度累
积承诺净利润之和-累计已补偿金额
（4）补偿顺序
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不
足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以
现金补偿。
（5）补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100
②应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补
偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿
可转债金额－当期已补偿股份金额。
依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转债面值的剩余对价由
补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由
补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。
以上所补偿的可转换债券及股份由公司以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向公司支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股
份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（6）减值测试及补偿
在盈利预测补偿期间届满后 2 个月内，公司应聘请审计机构对标的资产进行
减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的公司期末减值额>累计已补偿金
额，则补偿义务人应对公司另行补偿差额部分。
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿，
不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人
以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下：
①应补偿的可转债数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷100
②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金
额－当期已补偿可转债金额）÷取得股份的价格；
③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当
期已补偿可转债金额－当期已补偿股份金额。
补偿义务人同意，若公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补
偿义务人应补偿的股份一并补偿给公司。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
8. 业绩超额奖励
盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润
之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的 50%作为超额业绩奖
励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次公司购
买菱欧科技 100%股权交易总对价的 20%。
获得奖励的对象和具体分配方法由由标的公司制订并报公司董事会确定。相
关纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
9. 过渡期损益及留存利润的归属
标的公司在过渡期内盈利的，盈利归公司享有；标的资产亏损的，则由交易
对方按其各自对标的公司的持股比例在相关审计报告出具后补足，补足方式为对
本次交易作价的现金对价部分进行折抵，如现金对价小于应补足金额的，则交易
对方应在相应审计报告出具后 30 日内按其各自对标的公司的持股比例将差额部
分现金支付给标的公司。
本次交易完成后，公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成
后的新老股东以其所持公司股票共同享有。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
10. 标的资产交割及违约责任
（1）标的资产交割
交割条件均已满足，则公司应向交易对方发出交割通知，以明确资产交割日。
资产交割日前，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至公司名下的工商变更登
记手续及其他涉及的相关变更登记手续（包括税务登记等），公司应提供必要帮
助。
资产交割日，交易对方应向公司指定人员移交标的公司证照、资质、全部印
章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品，双方应对标的公司各银行账户及存
款、印章等进行查核和交割，届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确认。
自交割日起，公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部
权利、义务亦由公司享有和承担。
（2）违约责任
交易协议任何一方（违约方）未能按交易协议的规定履行其在协议项下的任
何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应
赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
任何一方因违反交易协议项下的规定而应承担的违约责任不因交易协议项下的
标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除。
公司未能按照交易协议约定向交易对方支付对价的，每逾期一日，应当以逾
期应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算
违约金，但由于非因公司的原因导致逾期支付的除外。
交易对方未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，
应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算
违约金支付给公司，但由于非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除
外。
交易对方未能按交易协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行
补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷
款利率上浮 10%向公司计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因交易对方
的原因导致逾期补偿的除外。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
11. 募集配套资金
11.1 发行方式
公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的
实施。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
11.2 发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
11.3 发行对象和发行数量
（1）发行对象
公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（2）发行数量
公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套
资金不超过 14,000 万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买
资产部分的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易
前公司总股本的 20%。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由公司根据申
购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
11.4 募集资金用途
公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
14,000 万元，具体用于以下用途:
拟 投 入 募 集 占 配 套 融 资 占交易总金
序号 项目名称
资金金额 总额比例 额比例
1 本次交易的现金对价 6,300 45.00% 30.00%
2 重组相关费用 1,700 12.14% 8.10%
公司补充流动资金及偿还银行
3 6,000 42.86% 28.57%
贷款
合计 14,000 100% 66.67%
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
11.5 锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监
管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资
发行股票的锁定期也将作相应调整。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
12. 决议的有效期
公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果
公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期
自动
延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为张玺、陈雪兴、
邵聪。上述交易对方与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系。
此外，本次募集配套资金的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他合格投资者等。据此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
同意公司编制的《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
（五）审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
同意公司与张玺、陈雪兴、邵聪签署附生效条件的《发行可转换债券、股份及支付
现金购买资产暨业绩补偿协议》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明的议案》
公司董事会认为公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集
配套资金履行了现阶段必须的法定程序，该等程序完整、合法、有效，提交的法
律文件有效。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
董事会对于本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，
认为：
1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次
交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的
正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，已在《苏
州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；本次交易完成后，菱欧科技将成为公司全资子公司；
3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条及第四十三条规定的议案》
1. 公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：（1）本次交
易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定；（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）本次交易所涉及
的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法；（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）本次交易有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于上市公司
形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2. 公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：（1）本次
交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力， 有利于公司
减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；（2）公司最近一年及一期财务会计
报告未被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）公司及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；（4）公司发行定向可转债购买的标的资产权属清晰，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条
件。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
根据菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超
过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市
公司重大资产重组行为。
本次交易完成后，交易对方不会因本次交易而取得公司的控制权，公司自上
市以来控制权未发生变更，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组
上市。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利、高效的推进公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的相关事宜，公司聘请以下中介机构提供专业服务：聘请华泰联合
证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所为
本次交易的专项法律顾问；聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易
的审计机构；聘请上海申威资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
因筹划重大事项，公司股票于 2018 年 11 月 2 日开市起停牌。公司股票 2018
年 11 月 1 日的收盘价格为 16.81 元/股，停牌前第 21 个交易日（2018 年 9 月 27
日）收盘价格为 20.15 元/股。本次交易事项公布前 20 个交易日内（即 2018 年
9 月 28 日至 2018 年 11 月 1 日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为 16.82%。
同期上证综指（000001.SH）累计跌幅为 6.65%。根据《上市公司行业分类
指引》，公司属于专用设备制造业，归属于专用设备制造业（证监会） 883132.WI）
指数。本公司股票停牌前 20 个交易日内，专用设备制造业（证监会） 883132.WI）
指数累计跌幅为 8.68%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
规定，剔除大盘因素影响或剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前
20 个交易日内累计跌幅均未超过 20%。
综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条规定的相关标准。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换
债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的顺
利实施，公司董事会特提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理
与本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的全部事
宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、实施本次交易的具体
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发
行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；决定并聘请参与交易的中介机构；
4、如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据监管机构的要求或
反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易
的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有
关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
6、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和
实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标
的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的可转换债券、股票在证券登记
结算机构登记和在上海证券交易所上市、登记、锁定等事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成之日。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司暂不召开临时股东大会审议本次交易事项的议
案》
鉴于本次交易事项的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股
东大会审议有关事宜。待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，
对上述相关事项作出决议，并公告召开股东大会的具体时间。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
特此公告。
苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
2018 年 11 月 08 日
