赛腾股份：华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛腾精密电子股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见2018-11-20
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州赛腾精密电子股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
关于苏州赛腾精密电子股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
声明与承诺 ................................................................................................................... 4
第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 5
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢
铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进
兼并重组的行业或企业..................................................................................................................... 5
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
............................................................................................................................................................ 6
三、本次重组是否涉及发行股份............................................................................................. 8
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 ......................................................... 8
第二节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 9
关于苏州赛腾精密电子股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、赛腾股
指 苏州赛腾精密电子股份有限公司
份
赛腾股份拟向菱欧科技全体股东发行可转换债券、股份及支
本次交易 指 付现金购买资产，并向不超过10名特定对象非发行股份募集
配套资金
拟注入资产、标的资产 指 苏州菱欧自动化科技股份有限公司100%的股权
标的公司、菱欧科技 指 苏州菱欧自动化科技股份有限公司
交易对方 指 张玺、陈雪兴和邵聪
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证
券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016
《重组管理办法》 指
年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重
大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
《募集资金管理制度》 指 《苏州赛腾精密电子股份有限公司募集资金管理制度》
注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标；
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
关于苏州赛腾精密电子股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受苏州赛腾精密
电子股份有限公司（以下简称“赛腾股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
华泰联合证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》（2016年9月8日修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和
中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会
《并购重组审核分道制实施方案》及上海证券交易所于2013年9月13日下发的上证
发[2013]3号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，
对相关事项出具本专项核查意见。
华泰联合证券项目组成员已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
华泰联合证券仅就与赛腾股份本次资产重组有关问题发表意见，根据华泰联
合证券的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
赛腾股份的经营范围如下：研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、
电子设备；销售：半导体组装设备及其配件；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。依据
中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
上市公司属于制造业中的专用设备制造业（证监会行业分类 C-39）。
本次交易标的公司菱欧科技的经营范围如下：数控自动化工业设备、数控低
压配电系统及控制系统、机电设备的设计、生产、加工、销售、技术咨询和售后
服务；销售：电器元器件、建筑材料、办公用品、塑胶制品、纺织原料、电子产
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品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。依据中国证监会 2012 年 10 月 26
日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），菱欧科技属于制造业中的
专用设备制造业（证监会行业分类 C-39）。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市
本次交易赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式
购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技 100%的股权，交易金额为 21,000 万元，
同时募集不超过 14,000 万元配套资金。
（一）本次资产重组属于同行业或上下游并购
菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销售，自设立以来一直致力
于为客户提供智能制造整体解决方案。
上市公司目前是国内消费电子自动化设备行业的龙头企业。上市公司总体发
展战略是在消费电子已有业务基础上，进一步拓宽产品线，致力于成为智能制造
领域的领军企业。本次交易标的菱欧科技与上市公司同属于智能制造行业，菱欧
科技下游客户包括汽车零部件、锂电池、医疗等多个领域，能够在在产品结构、
客户渠道等方面与上市公司产生较强的互补性。
通过本次交易，上市公司将与菱欧科技实现国内自动化设备行业的强强联合，
进一步提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司发展战略的快速实施。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易收购菱欧科技 100%股权涉及的交易
类型属于同行业或上下游并购。
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（二）此次资产重组不构成重组上市
重组上市是指《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“自控制权
发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；
3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董
事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 1 至第 5 项标准，
但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。
7、中国证监会认定的其他情形。”
自 2017 年首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次
交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
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综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控
制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订），
本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式
购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技 100%的股权，交易金额为 21,000 万元，
同时募集不超过 14,000 万元配套资金。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
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第二节 独立财务顾问核查意见
经核查《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”；
2、本次交易收购菱欧科技 100%股权涉及的交易类型属于同行业或上下游并
购，本次交易不构成重组上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州赛腾精密电子股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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