苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
        与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见


    苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可转换债
券、股份及支付现金的方式购买苏州菱欧自动化科技股份有限公司（以下简称“菱
欧科技”）现有全体股东张玺、陈雪兴、邵聪合计持有的菱欧科技 100%股份，同
时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
（以下简称 “本次交易”）。
    按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组管理办法”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司董事会就本次交易资产评估情况发表意见如下：
       一、评估机构具有独立性
    公司本次交易聘请的评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“评估
机构”）具有证券业务资格与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办评估
师与公司、交易对方及菱欧科技除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
       二、评估假设前提合理
    拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
       三、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估中，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对菱欧科技股
东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值。
    对于菱欧科技所处的自动化设备行业而言，收益法评估结果能够较全面地反
映其账面未记录的技术优势、客户资源、经验丰富且稳定的管理团队优势等资源
的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价
值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为赛腾股份拟收购菱欧科技股权项目
所涉及的菱欧科技股东权益价值的参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委
托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法
与评估目的相关性一致。
    四、评估定价公允
    本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理，交易
价格公允。
    本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
    评估报告对本次交易拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布
等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻
补偿义务的情形。
    综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。




                                   苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会


                                                     2018 年 11 月 18 日