维力医疗：关于修订《公司章程》的公告2019-03-29
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2019-020
广州维力医疗器械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019
年 3 月 28 日召开公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉
的议案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
以依照法律、行政法规、部门规章和 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
本章程的规定，收购本公司的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司 议持异议，要求公司收购其股份的；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
购其股份的。 股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
本公司股份的活动。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
可以选择下列方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条（一）项、
条第（一）项至第（三）项的原因收 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
购本公司股份的，应当经股东大会决 股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
议。公司依照第二十三条规定收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 会议决议后实施。
第（二）项、第（四）项情形的，应 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
当在 6 个月内转让或者注销。 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
公司依照第二十三条第（三）项 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
规定收购的本公司股份，将不超过本 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
的资金应当从公司的税后利润中支 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
出；所收购的股份应当在 1 年内转让 十，并应当在三年内转让或者注销。
给职工。
第四十条 股东大会是公司的最高权 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法
力机构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，
（二）选举和更换董事、非由职工代 决定有关董事、监事的报酬事项；
表担任的监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （四）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（四）审议批准监事会的报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案、决算方案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
和弥补亏损方案； （八）对公司因本章程第二十三条第（一）项、
（七）对公司增加或者减少注册资本 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九）对公司合并、分立、解散、清 司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；
（十）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事
务所作出决议； 项；
（十二）审议批准本章程第四十一条 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
规定的担保事项； 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十六）审议股权激励计划；
总资产30%的事项； （十七）审议如下交易事项:
（十四）审议批准变更募集资金用途 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
事项； 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
（十五）审议股权激励计划； 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（十六）审议如下交易事项: 2.交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关
1.交易涉及的资产总额占上市公司最 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
近一期经审计总资产的50%以上，该 营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
交易涉及的资产总额同时存在账面值 3.交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关
和评估值的，以较高者作为计算数据； 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
2.交易标的（如股权） 在最近一个会 利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
计年度相关的营业收入占上市公司最 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
近一个会计年度经审计营业收入的 司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额
50％以上，且绝对金额超过5000万元； 超过5000万元；
3.交易标的（如股权） 在最近一个会 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
计年度相关的净利润占上市公司最近 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
一个会计年度经审计净利润的50％以 元。
上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
4.交易的成交金额（含承担债务和费 对值计算。
用）占上市公司最近一期经审计净资 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
产的50％以上，且绝对金额超过5000 规定应当由股东大会决定的其他事项。
万元； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
5.交易产生的利润占上市公司最近一 董事会或其他机构和个人代为行使。
个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东大会的决议；
报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（四）制订公司的年度财务预算方案、 或其他证券及上市方案；
决算方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（五）制订公司的利润分配方案和弥 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
补亏损方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、
（六）制订公司增加或者减少注册资 （五）、（六）项规定的情形收购本公司股票事
本、发行债券或其他证券及上市方案； 项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
司股票或者合并、分立、解散及变更 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
公司形式的方案； 财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （十）决定公司内部管理机构的设置；
公司对外投资、收购出售资产、资产 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
联交易等事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（九）决定公司内部管理机构的设置； 奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十二）制订公司的基本管理制度；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十三）制订本章程的修改方案；
或者解聘公司副总经理、财务负责人 （十四）管理公司信息披露事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
和奖惩事项； 会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十二）制订本章程的修改方案； 的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十四）向股东大会提请聘请或更换 的其他职权。
为公司审计的会计师事务所； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
（十五）听取公司总经理的工作汇报 大会审议。
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会对公司对外 第一百一十一条 董事会对于对外投资、收购出
投资、收购出售资产、资产抵押、对 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
外担保、委托理财、关联交易的决策 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
权限如下： 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
（一）对外投资：董事会根据公司生 评审，并报股东大会批准。在法律法规及本章程
产经营的需要，有权批准所涉金额单 允许的范围内，对于无需报股东大会审议的事项，
次或连续12个月内为同一项目累计不 董事会有权决策批准。
超过公司最近一期经审计净资产的 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列
50%或不超过5,000万元的对外投资； 标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
但涉及运用发行证券募集资金进行投 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
资的，需经股东大会批准； 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
（二）收购出售资产：公司在连续12 审计总资产的 10%以上；
个月内购买、出售重大资产不超过公 （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
司最近一期经审计总资产30%的事 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
项； 绝对金额超过 1000 万元；
（三）资产抵押、委托理财：所涉金 （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
额单次或连续12个月内为同一项目累 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
计不超过公司最近一期经审计净资产 100 万元；
的50%或不超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（四）对外担保：除本章程第四十一 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
条规定的须提交股东大会审议通过的 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
对外担保事项外，其他对外担保事项 万元；
由董事会审议。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（五）贷款：所涉金额单次不超过公 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
司最近一期经审计净资产的50%或不 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
超过5,000万元的权限； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
（六）关联交易：公司与其关联法人 计算。
达成的关联交易总额（含同一标的或 对外担保：除本章程第四十一条规定的须提交
同一关联人连续12个月内达成的关联 股东大会审议通过的对外担保事项外，其他对外担
交易累积金额，获赠现金资产和提供 保事项由董事会审议。对于董事会权限范围内的担
担保除外）在300万元以上不足3,000 保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
万元、与关联自然人达成的关联交易 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
总额在30万元以上不足300万元且占 关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额
公司最近一期经审计净资产绝对值 在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）
5%以下，需经董事会审议。 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
应由董事会审批的对外担保事 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
项，必须经公司全体董事的过半数同 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当
意，并经出席董事会会议的2/3以上董 提交董事会审议。
事同意。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
董事会应当建立严格的审查和决 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额
策程序，超过董事会决策权限的事项 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
必须报股东大会批准；对于重大投资 产绝对值 5%以上的关联交易，除提交董事会审议
项目，应当组织有关专家、专业人员 外，还需提供具有执行证券、期货相关业务资格的
进行评审。 证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报
告，并将该交易提交股东大会审议。
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容不变。
上述《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 29 日
