广州维力医疗器械股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》等有关文件规定，我们作为
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”、“公司”）独立董事，
在认真审阅相关材料的基础上，就公司第四届董事会第六次会议审议的相关议案
发表如下独立意见：


    一、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效
的贯彻执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证。我们同意《公司2020年度内部控制自我评价报告》。


    二、关于《公司2020年度利润分配预案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展的
资金需求和公司股东的合理回报要求，符合《公司章程》有关规定，审议程序合
法合规，不存在损害全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司2020
年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。


    三、关于《公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预
计》的独立意见
    经核查，公司2020年度实际发生的日常关联交易和2021年度预计发生的日常
关联交易均属于公司正常业务范围，是公司日常生产经营活动的需要，交易是在
平等、互利的基础上进行的，定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
定价合理、公允，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。我们同意公司2020年度日常关联交易执行情况。
    公司预计的2021年日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性的
交易事项，定价原则以市场价格为参考协商确定价格，遵循了公平、公正、公开、

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自愿、诚信的原则，交易内容未发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。


    四、关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，公司2020年度根据实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同
岗位的薪酬水平，考核和发放公司董事、高级管理人员薪酬，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。


    五、关于公司向全资子公司提供担保额度的独立意见
    经核查，公司拟发生对外担保事项的被担保人均为公司全资子公司，公司为
该等子公司提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机构申请银行授信以及
开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外
担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司对全资子
公司提供对外担保额度事项。


   六、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在符合国家法律法规和不
影响公司正常生产经营的前提下，通过对闲置自有资金进行适度理财，可以提高
自有资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不
会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东
的利益。我们同意公司及全资子公司在不影响公司正常生产经营的基础上，在决
议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金，选择适当
的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的保本型和较低风险非保本型金融机构
理财产品、结构性存款。


    七、关于计提资产减值准备的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和
公司会计政策有关规定，符合公司的实际情况，计提资产减值准备后能够更加公
允、真实地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
同意公司计提各项资产减值准备。

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       八、关于变更公司会计政策的独立意见
    经审核，我们认为：公司根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策的
要求，对相关会计政策进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有
损害公司及中小股东的权益，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们同
意本次会计政策变更。


       九、关于发放公司2020年度高管绩效年薪的独立意见
    经核查，公司2020年度高管绩效年薪的发放符合《公司董事、监事及高级管
理人员薪酬管理办法》、《公司高级管理人员绩效年薪实施细则》的相关规定,有
利于充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性,激发高级管理人员的团队协
作精神和责任感,为公司创造最大利润。我们同意发放公司2020年度高管绩效年
薪。


       十、关于2021年度续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司的审计过程中，能够按
照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能充分反
映公司财务状况及经营成果，符合公司的实际经营情况。2021年度续聘会计师事
务所的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意2021年度续
聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构。



       十一、关于改聘公司财务总监和聘任公司副总经理的独立意见
       经核查，我们认为上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条
件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管
理人员的情形，亦没有被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情
形，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司在聘任上述人员时的提名、


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表决程序、表决结果均符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    因此，我们一致同意改聘祝一敏女士为财务总监，聘任黄岸先生为副总经理。


    十二、关于并购标的公司业绩承诺完成情况的独立意见

    经审核，我们认为：狼和医疗业绩承诺完成情况经过专业审计机构专项审计，
数据准确、可靠，业绩承诺期内狼和医疗实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润总和 10,248.31 万元，低于业绩承诺期内承诺的净利润总和
（12,663.47 万元），但不低于业绩承诺期内承诺净利润数总和的 80%，根据《业
绩承诺补偿协议》，并不触发业绩补偿。根据广东中广信资产评估有限公司出具
的资产评估报告（中广信评报字[2021]第 080 号），截至 2020 年 12 月 31 日，狼
和医疗包含商誉资产组的账面价值为 38,077.66 万元，在持续经营前提下，商誉所
在资产组可收回价值为 39,035.00 万元，标的资产未发生减值，公司不需要计提
商誉减值准备。我们同意公司董事会关于狼和医疗业绩承诺完成情况的说明




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（此页无正文，为广州维力医疗器械股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第六次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签署：




     牟善松                    潘彦彬                  李 玲




                                                2021 年 4 月 22 日




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