证券代码：603309          证券简称：维力医疗        公告编号：2021-073



                    广州维力医疗器械股份有限公司
            关于向激励对象首次授予限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
        限制性股票首次授予日：2021 年 12 月 1 日
        限制性股票首次授予数量：379.00 万股
    广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2021 年 12 月 1 日
分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《公司第一期限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要的有
关规定，以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公
司第一期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定本激励计划的首次
授予日为 2021 年 12 月 1 日，向 94 名激励对象首次授予限制性股票 379.00 万
股，首次授予价格为 6.39 元/股。现将相关事项公告如下：


    一、本激励计划的实施情况
   （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司
2021 年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
    2、2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于
公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 17 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记
录。2021 年 11 月 18 日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    5、2021 年 11 月 25 日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-
069）。
    6、2021 年 12 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届
监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独
立意见。
   （二）董事会关于本次授予条件成就的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的有关规定，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成
就，确定首次授予日为 2021 年 12 月 1 日，具体情况如下：
    1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
   （三）本次授予情况
    1、首次授予日：2021 年 12 月 1 日。
    2、首次授予数量：379.00 万股
    3、首次授予人数：94 人
    4、首次授予价格：6.39 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
    6、本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排
   （1）本激励计划的有效期
    本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回
购注销之日止，最长不超过 60 个月。
   （2）本激励计划的授予日
    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须
为交易日，且不得为下列区间日：
    ① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
       原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
       之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    ④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
    公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票，并
完成公告、登记程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完
成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上述不得授予限
制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
    公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
   （3）本激励计划的解除限售安排
    本激励计划的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、
抵押、质押、担保或偿还债务等。
    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
  解除限售安排                   解除限售期间                     解除限售比例

                 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日

第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个       40%

                 交易日当日止

                 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日

第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个       30%

                 交易日当日止

                 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日

第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个       30%

                 交易日当日止

    除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
 除限售期与限制性股票的解除限售期相同。
     （4）公司层面业绩考核
      本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为 2022
 年-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下
 表所示：
解除限售期                 考核目标Am                                 考核目标An

  第一个
                  2022年净利润不低于1.56亿元                 2022年净利润不低于1.50亿元
解除限售期

  第二个      2022-2023年两年净利润不低于3.58亿          2022-2023年两年净利润不低于3.38亿

解除限售期                      元                                         元

  第三个      2022-2024年三年净利润不低于6.20亿          2022-2024年三年净利润不低于5.72亿

解除限售期                      元                                         元




                实际完成值（A）                         公司层面可解除限售比例（X）


                      A≥Am                                         X=100%


                   An≤A＜Am                                        X=80%


                      A＜An                                          X=0%

 注 1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励

 计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

 注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

      公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解
 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
 银行同期存款利息。
     （5）个人层面绩效考核
      激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对象的绩效考
 核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不含）以下”三个等级，个人层面绩
效考核结果与个人层面可解除限售比例对照关系如下表所示：
         绩效考核结果                  优秀           良好（含）        良好（不含）以下

   个人层面可解除限售比例              100%              100%                   0%

       各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据公
司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售
的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
       7、激励对象名单及授予情况
       本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
  序                                               获授数量     占授予总量    占公司总股本
                 姓名                 职务
  号                                               （万股）       的比例         的比例

                                  董事、副总经
  1            陈云桂                                12.00         2.55%          0.05%
                                       理

  2              陈斌              董事会秘书         8.00         1.70%          0.03%

  3            祝一敏               财务总监          8.00         1.70%          0.03%

       公司（含子公司）其他核心骨干员工
                                                     351.00       74.68%          1.35%
                 （共计 91 人）

                        预留                         91.00        19.36%          0.35%

                        合计                         470.00      100.00%          1.81%
注 1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
注 2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
注 3：上述激励对象中，公司（含子公司）其他核心骨干员工的具体名单详见公司同日于上海证券交易所网
站上披露的《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）》。

       8、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


       二、监事会关于激励对象名单的核实情况
       监事会认为：
    （一）获授限制性股票的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》
规定的不得成为激励对象的情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
   （二）获授限制性股票的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司
（含子公司）其他核心骨干员工，符合实施股权激励计划的目的。激励对象不包
括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
   （三）获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司第一期限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
    综上，监事会同意董事会确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 1
日，向 94 名激励对象授予限制性股票 379.00 万股，授予价格为 6.39 元/股。


     三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日
前 6 个月均不存在卖出公司股份情况。


     四、权益授予后对公司财务状况的影响
   （一）限制性股票公允价值的确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的激励成本，单位激励成本=授予日市价-授予价格。
   （二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
     本激励计划首次授予 379.00 万股限制性股票，根据中国会计准则要求，产
生的股份支付费用应在本激励计划的实施过程中按解除限售安排分期摊销，预计
对公司经营业绩的影响如下表所示：
  预计摊销的总费用           2021 年          2022 年           2023 年          2024 年

       （万元）             （万元）          （万元）         （万元）         （万元）

        2,994.10             162.18           1,846.36          711.10           274.46

注 1：实施本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

注 2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实

际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

注 3：上述激励成本对公司经营业绩的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的激励成本将对相关会计
期间的业绩有所影响，但总体可控。此外，本激励计划的实施将有效激发核心团
队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。


     五、法律意见书的结论性意见
     国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具日，维力医疗已就本
次调整及本次授予的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管
理办法》、法律法规、规范性文件、公司章程和《激励计划》的相关规定；本次
授予的授予日、授予对象、授予价格和数量，符合《管理办法》、法律法规、规
范性文件、公司章程和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、公司章程和《激
励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记
等事项。


     六、独立财务顾问意见
     深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《公司第一期限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的调整
及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权
激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关
规定。


     七、备查文件
     1、第四届董事会第十二次会议决议
     2、第四届监事会第十一次会议决议
     3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
     4、监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见
     5、国浩律师（天津）事务所关广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制
性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
     6、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司
第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告


     特此公告。


                                          广州维力医疗器械股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2021 年 12 月 2 日