证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2021-074
广州维力医疗器械股份有限公司
关于收购苏州麦德迅医疗科技有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：
广州维力医疗器械股份有限公司拟以 30,494,578.55 元自有资金收购深圳
福田同创伟业大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）和王光明持有的苏州麦
德迅医疗科技有限公司合计 51.4743%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审
议。
特别风险提示：
1、股权过户风险
本次收购事项目前已完成协议签署流程，后续股权交割和相关工商变更能否
顺利完成尚存在不确定性。
2、收购整合风险和标的公司业绩风险
此次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进
行有效整合，实现预期目标，尚存在不确定性。标的公司实际经营管理过程中受
国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，未来经营业
绩存在不确定性风险。
3、商誉减值风险
本次收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，可能形成商
1
誉，具体金额以公司 2021 年度经审计财务报告为准。若标的公司未来出现业绩
不及预期情况，则公司可能出现商誉减值风险。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为丰富公司麻醉领域产品结构，广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称
“公司”、“本公司”、“维力医疗”）近日与王光明、莲泷（广州）创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“橡栎莲泷”）、苏州麦德迅医疗科技有限公司（以
下简称“苏州麦德迅”、“标的公司”）签署协议，拟以 17,745,000 元收购王光明
直接持有的苏州麦德迅 31.6874%股权；与深圳福田同创伟业大健康产业投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同创伟业”）、苏州麦德迅签署协议，拟以
12,749,578.55 元收购同创伟业持有的苏州麦德迅 19.7869%股权。上述交易定价
参考北京中锋资产评估有限责任公司出具的《苏州麦德迅股东全部权益的投资价
值资产评估报告》（中锋评报字（2021）第 40090 号评估报告）。
上述交易前，公司持有苏州麦德迅 3.3415%股权，公司控股子公司控股基金
橡栎健益（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）持有苏州麦德逊 11.1111%股
权。本次交易完成后，公司直接及间接持有的苏州麦德迅股权将增至 65.9269%。
2、本次交易审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交
易所涉及的金额在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审
议。
3、本次交易生效无需提交公司股东大会审议，无需政府部门的批准。
二、 交易对方当事人
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
1、深圳福田同创伟业大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）
类型: 有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5DNAQM65
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 6001 号太平金融大厦 24 层
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执行事务合伙人：深圳同创锦绣资产管理有限公司
注册资本：54,500 万元
成立时间: 2016 年 10 月 28 日
主营业务：创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务
业务。
主要股东如下：
序号 合伙人名称 出资金额（万元）
1 深圳同创锦绣资产管理有限公司 1,200
2 深圳市福田引导基金投资有限公司 15,000
3 深圳市引导基金投资有限公司 10,000
4 上海国泰君安证券资产管理有限公司 19,400
5 珠海源泉凯富投资合伙企业（有限合伙） 1,000
6 珠海同道未来投资合伙企业（有限合伙） 3,000
7 深圳信立泰药业股份有限公司 2,700
8 共青城怡和投资管理合伙企业（有限合伙） 600
9 江苏华建联盟投资管理有限公司 600
10 龚兆华 1,000
总计 54,500
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
最近一年主要财务指标：
单位:人民币元
项目名称 2020年12月31日
资产总额 638,152,663.78
净资产 630,055,034.40
项目名称 2020年度
营业收入 0
净利润 -58,030,043.47
2、莲泷（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）
类型: 有限合伙企业
统一社会信用代码：91440101MA5CM6QF1C
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城尖塔山路 2 号三楼 303 号
执行事务合伙人：橡栎股权投资管理（广州）有限公司
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注册资本：4,280 万元
成立时间:2019 年 3 月 5 日
主营业务：创业投资
主要合伙人：李相军持股 75%、谢润莲持股 11.68%、黄力前持股 7.01%、郑
启勇持股 6.07%、橡栎股权投资管理（广州）有限公司持股 0.23%。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
最近一年主要财务指标：
单位:人民币元
项目名称 2020年12月31日
资产总额 10,327,071.93
净资产 10,327,071.93
项目名称 2020年度
营业收入 0
净利润 -226,384.61
3、王光明
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省苏州市虎丘区滨河路 1541 号 8 幢 305 室
最近三年的职业和职务：担任苏州麦德迅医疗科技有限公司董事长、总经理；
担任张家港麦德迅医疗器械有限公司执行董事、总经理；担任苏州九智迅电子有
限公司监事；担任源瑞天诚（苏州）投资中心（有限公司）执行事务合伙人；担
任迅瑞力诚（苏州）投资中心（有限公司）执行事务合伙人。
王光明控制的其他企业主要业务基本情况：
序号 公司名称 主要业务
1 源瑞天诚（苏州）投资中心（有限公司） 股权投资
2 迅瑞历诚（苏州）投资中心（有限公司） 股权投资
2020 年 2 月 19 日前，主要进行一次性
3 张家港麦德迅医疗器械有限公司 使用储液盒的研发与生产；2020 年 2
月 19 日后未进行实际生产经营。
英特科利（江苏）医用内窥影像技术有限
4 麻醉喉镜的研发
公司
5 苏州九智迅电子有限公司 电子元器件的贸易
4
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
名称：苏州麦德迅医疗科技有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320505302174241Q
法定代表人：王光明
注册资本：1268.01万元
注册地址：苏州高新区科灵路8号2号楼3层西侧
设立时间：2014年6月13日
主营业务：研发和生产疼痛管理产品：便携式输液泵、一次性使用储液盒、
智能疼痛管理系统以及传统输注管理产品：输液泵、注射泵等。
股权结构（本次交易前）：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王光明 401.8 31.6874
苏州翠湖金菡企业管理合伙
2 226.59 17.8697
企业（有限合伙）
苏州翠湖金萏企业管理合伙
3 82.5 6.5063
企业（有限合伙）
深圳福田同创伟业大健康产业投
4 250.9 19.7869
资基金合伙企业（有限合伙）
5 广州维力医疗器械股份有限公司 42.37 3.3415
莲泷（广州）创业投资合伙企业
6 84.75 6.6837
（有限合伙）
橡栎莲葳（广州）创业投资合伙
7 38.21 3.0134
企业（有限合伙）
橡栎健益（广州）创业投资
8 140.89 11.1111
合伙企业（有限合伙）
合计 1268.01 100
本次股权转让已经苏州麦德迅股东会决议通过，有优先受让权的其他股东已
经放弃优先受让权。
（二）苏州麦德迅最近一年及最近一期主要财务数据
单位：人民币元
项目名称 2020年12月31日 2021年9月30日
资产总额 15,475,156.53 15,780,259.14
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负债总额 20,040,324.65 15,889,965.86
净资产 -4,565,168.12 -109,706.72
项目名称 2020年度 2021年1-9月
营业收入 3,053,486.28 4,649,055.51
净利润 -11,300,905.06 -7,385,412.64
以上2020年度财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2021
年1-9月财务数据未经审计。
（三）权属情况说明
2021年5月6日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会裁定的[2021]苏05
财保128号，冻结被申请人王光明、橡栎股权投资管理（广州）有限公司（以下
简称“橡栎投资”）、苏州麦德迅名下银行账户资金11,400,657. 53元或查封、扣
押其相应价值的其他财产。 截至本公告披露日，苏州麦德迅银行账户资金
1,570,583.24元处于冻结之中。同创伟业、橡栎投资、王光明和苏州麦德迅已签
署《执行和解协议书》，在本公司支付同创伟业股权转让款后5日内，同创伟业撤
回强制执行的申请。
除上述情况外，本次收购标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况及妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的评估情况
1、具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中锋资产评估有限责任公
司对苏州麦德迅的股东全部权益进行了资产评估，并出具了中锋评报字（2021）
第40090号评估报告，评估基准日为2021年7月31日，评估价值为7,847.41万元。
2、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法，评估结果如下：
单位：万元
净资产（所 资产基础法 收益法
公司名称
有者权益） 评估值 增值率 评估值 增值率
苏州麦德迅 -137.36 1,153.17 940.52 % 7,847.41 5913.02%
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
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资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。评估师经过对苏州麦德迅财务状况的调查及经营状况分
析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为
收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益
法评估结果作为本次评估的最终评估结论。由此得到苏州麦德迅股东全部权益在
基准日时点的价值为 7,847.41 万元。
（五）关于债权债务转移
本次收购不涉及债权债务转移,交易完成后不存在偿债风险或其他或有风
险。
四、转让协议的主要内容
（一）协议一
1、协议主体
甲方（受让方）：广州维力医疗器械股份有限公司
乙方（出让方）：深圳福田同创伟业大健康产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
丙方（标的公司）：苏州麦德迅医疗科技有限公司
2、转让标的：乙方拥有的标的公司 19.7869%股权。
3、转让价款及支付方式
（1）经甲方与乙方协商一致，本次转让股权价款为（大写）人民币壹仟贰
佰柒拾肆万玖仟伍佰柒拾捌元伍角伍分（￥12,749,578.55）。
（2）本次股权转让价款于 2021 年 12 月 15 日前以现金方式全额一次付清。
（3）双方共同确认，因本协议项下股权转让需承担的税费，由对应税务主
体各自承担，按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。
4、协议生效条件
协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成
时，受让方即取得转让股份的所有权。
5、违约责任
如发生以下任何一项事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
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（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一
方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成
分；
（3）出让方在本协议生效之日起，未事先得到出让方同意的情况下，直接
或间接出售其在标的公司股权或标的公司所持有的任何资产给第三方；
如受让方未按照本协议约定按期全额支付转让价款，则出让方有权要求受让
方每迟延一天按照转让款总额万分之五的标准支付迟延履行违约金，并且出让方
有权要求受让方继续履行本协议（无论是否存在其他受让方或潜在受让方）。如
有其它方已支付相当于按照转让款总额万分之五的标准的违约金的，受让方不需
要支付迟延履行违约金。
受让方未按照约定履行本协议项下的付款义务，转让方有权要求受让方继续
履行本协议（无论是否存在其他受让方或潜在受让方）。
（二）协议二
1、协议主体
甲方（转让方）：王光明
乙方（受让方）：广州维力医疗器械股份有限公司
丙方（原受让方）：莲泷（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）
丁方（目标公司）：苏州麦德迅医疗科技有限公司
2、转让标的：甲方直接持有的目标公司 31.6874%股权（原计划转让给丙方）
3、转让价款及支付方式
（1）经各方确认，本次转让股权价款为（大写）人民币壹仟柒佰柒拾肆万
伍仟元（￥17,745,000 元）。
（2）本次股权转让价款分以下三期支付：
①第一期转让价款的支付比例为直接持股部分转让价款的 60%（即 1,064.7
万元），受让方在下述先决条件满足后代扣代缴转让方股权转让所产生的转让方
的个人所得税；待下述先决条件同时满足之日起 5 个工作日内支付扣除前述代缴
的个人所得税后剩余的第一期转让价款：
A、本协议签署并生效；
B、直接持股部分的股权转让和工商变更工作已经全部完成；
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C、间接持股部分的受让方已经明确且相关方就转让安排已经签署生效的协
议，相关工商变更工作已经全部完成；
D、深圳福田同创伟业大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有的全
部目标公司股权已向乙方转让且工商变更工作已经完成；
②甲方在 2021 年 11 月 28 日签署本协议、相应的股东会/董事会决议和相应
的工商变更等资料，且各方尽最大努力在 2021 年 12 月 31 日前完成甲方所持麦
德迅股权的股权转让及工商变更工作，未因甲方原因产生不满足平稳过渡条件，
则第二期转让价款的支付时间为 2022 年 6 月 30 日前，支付比例为全部转让价款
的 20%；
③甲方在 2021 年 11 月 28 日签署本协议、相应的股东会/董事会决议和相应
的工商变更等资料，且各方尽最大努力在 2021 年 12 月 31 日前完成甲方所持麦
德迅股权的股权转让及工商变更工作，未因甲方原因产生不满足平稳过渡条件，
则第三期转让价款的支付时间为 2023 年 6 月 30 日前，支付比例为全部转让价款
的 20%。
4、协议生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并经各方加盖公章之日起成立并
生效。
5、违约责任
发生如下情形之一时，丙方有权向其他方发出书面通知，要求解除本协议：
（1）本协议签署之日起三十个工作日内，如因甲方刻意不积极实施相关工
作，致使直接持股部分的股权转让及工商变更工作仍未完成的。
（2）本协议签署之日起三十个工作日内,相关方未就转让安排及持股平台重
组等事宜签署补充协议并履行，或因相关方刻意不积极实施相关工作致使相关工
商变更工作仍未全部完成。
五、涉及收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，
不会与关联人产生同业竞争。此次股权收购的资金来源全部为公司自筹资金。
六、股权收购的目的和对公司的影响
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术后疼痛管理是公司麻醉业务未来布局的重要领域，苏州麦德迅专注于疼痛
及输注管理领域医疗器械的研发、生产和销售。此次收购完成后，苏州麦德迅将
成为公司控股子公司，公司主营业务新增疼痛及输注管理产品的研发和生产，丰
富了公司的产品组合，符合公司战略发展目标和长远发展需要。
苏州麦德迅不存在对外担保、委托理财等情况。此次收购不会对公司 2021
年财务状况和经营成果产生重大影响。
七、风险提示
1、股权过户风险
本次收购事项目前已完成协议签署流程，后续股权交割和相关工商变更能否
顺利完成尚存在不确定性。
2、收购整合风险和标的公司业绩风险
此次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进
行有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司实际经营管理过程中受国家和行业
政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，未来经营业绩存在不确
定性风险。
3、商誉减值风险
本次收购的成本大于标的公司相应股份可辨认净资产公允价值，可能形成商
誉，具体金额以公司 2021 年度经审计财务报告为准。若标的公司未来出现业绩
不及预期情况，则公司可能出现商誉减值风险。
公司将按协议约定积极推进股权过户工作，并结合过往项目收购及整合经验
形成的制度流程、管控经验等积极完成此次收购整合工作，争取标的公司达到预
期业绩，提升公司未来整体业绩。
公司将根据本次股权收购的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 11 日
10
