北京市中伦律师事务所
关于广州维力医疗器械股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年一月
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关于广州维力医疗器械股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：广州维力医疗器械股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州维力医疗器械股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本
次非公开发行”）的法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的
合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和
认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
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3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、
法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1．2020 年 9 月 18 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行 A 股股票预案〉的议案》《关于本次
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发
行相关的议案。
2．2020 年 10 月 12 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于〈公司非公开发行 A 股股票预案〉的议案》等与本次
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法律意见书
发行相关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行的具体事宜。
3．2021 年 2 月 19 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》《关于修订〈公司非
公开发行 A 股股票预案〉的议案》《关于修订〈公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于修订公司本次非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，对本次发行的募集资金总额进行了
调整并修订发行预案。
4．2021 年 9 月 6 日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
5．2021 年 9 月 24 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议
案》，将本次发行股东大会决议有效期及授权有效期自届满之日起延长 12 个月。
（二）中国证监会的核准
2021 年 3 月 10 日，中国证监会下发《关于核准广州维力医疗器械股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕734 号），核准发行人非公开
发行不超过 78,000,000 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取得了
必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，
符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定。
二、本次非公开发行过程和结果的合规性
（一）发出认购邀请
截至 2021 年 12 月 27 日上午 9：00，发行人与主承销商中信证券股份有限
公司（以下简称“主承销商”）共向 178 家符合条件的特定投资者发送了《广州
维力医疗器械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）、《广州维力医疗器械股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以
下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，其中包括，前 20 大股东（剔除
3 家关联方、含新增前 20 大股东）26 家、基金公司 26 家、证券公司 17 家、保
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法律意见书
险公司 11 家、其他类型投资者 98 家。
经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，《认购邀请书》包含了
认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象
同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则参加认购，以及认购对象同意按
最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
综上所述，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件
的内容合法、有效；发行人本次非公开发行认购邀请文件的发送范围符合《管理
办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人关于本次非公开发行相关决
议的规定。
（二）投资者申购报价
经本所律师见证，2021 年 12 月 27 日 9:00-12:00，发行人及主承销商收到认
购对象以传真方式提交的《申购报价单》，其中有效申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象
（元/股） （万元）
1 UBS AG 14.60 2,000.00
12.32 2,100.00
2 惠州市新兴二号产业投资合伙企业（有限合伙） 12.17 2,100.00
12.03 2,100.00
3 工银瑞信基金管理有限公司 13.33 10,000.00
4 廖磊 13.80 10,000.00
5 詹芝梅 13.30 2,000.00
6 黎宇菁 13.80 3,000.00
7 中国国际金融股份有限公司（自营） 12.12 2,000.00
8 邱丕云 12.11 2,000.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项
9 13.48 2,000.00
型养老金产品
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券
10 12.01 2,000.00
投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资
11 12.01 2,000.00
基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资
12 12.01 2,000.00
基金
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申购价格 申购金额
序号 认购对象
（元/股） （万元）
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任 13.48 3,900.00
13
公司分红型保险产品 13.33 4,100.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任
14 13.48 2,000.00
公司投连积极成长型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任
15 13.48 2,000.00
公司投连行业配置型投资账户
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-
16 13.08 2,000.00
华泰资产价值优选资产管理产品”）
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合
17 12.61 4,000.00
伙）
13.13 2,200.00
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘
18 13.00 3,200.00
805 号私募证券投资基金
12.50 3,600.00
14.50 3,000.00
19 华西银峰投资有限责任公司 13.00 3,000.00
12.50 3,000.00
12.01 2,000.00
上海子午投资管理有限公司-子午无违一号私募证券
20 11.80 2,000.00
投资基金
11.60 2,000.00
21 蔡志华 13.80 3,000.00
上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值 12 号私募证
22 14.10 2,000.00
券投资基金
13.65 4,000.00
23 财通基金管理有限公司 13.04 9,000.00
12.74 12,800.00
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘
24 13.36 2,000.00
828 号私募证券投资基金
13.87 4,000.00
25 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 12.58 4,500.00
11.67 5,000.00
13.33 3,000.00
26 中国银河证券股份有限公司
12.30 3,900.00
12.50 6,000.00
27 吕强 12.00 8,000.00
11.70 10,000.00
28 尚忠月 12.34 2,000.00
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申购价格 申购金额
序号 认购对象
（元/股） （万元）
12.68 2,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁波映山红 4
29 12.28 2,000.00
号私募证券投资基金
11.88 2,000.00
12.68 2,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券
30 12.28 2,000.00
投资基金
11.88 2,000.00
12.68 2,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 10 号私募证
31 12.28 2,000.00
券投资基金
11.88 2,000.00
13.29 2,000.00
32 诺德基金管理有限公司 13.11 5,800.00
12.00 7,800.00
广州瑞生私募证券投资管理合伙企业（有限合伙）-
33 14.50 6,800.00
瑞生六号私募证券投资基金
34 冯就景 11.80 6,000.00
35 林汉强 11.70 2,000.00
12.88 2,000.00
36 广州展富资产管理有限公司-展富长和一号 12.38 2,000.00
11.59 2,000.00
37 余瑾 13.30 2,000.00
38 王展鸿 13.30 2,000.00
经核查，本所认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认
购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规
定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售
根据发行人关于本次非公开发行相关决议和《认购邀请书》确定的发行对象、
发行价格及获配股数的原则，结合本次非公开发行的募集资金规模，发行人和主
承销商最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 13.48 元/股（面值为 1 元人
民币/股），发行数量为 29,632,218 股，募集资金总额为 399,442,298.64 元。本次
非公开发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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序 获配股数 获配金额
发行对象名称
号 （股） （元）
1 廖磊 7,418,397 99,999,991.56
广州瑞生私募证券投资管理合伙企业（有
2 5,044,510 67,999,994.80
限合伙）-瑞生六号私募证券投资基金
3 财通基金管理有限公司 2,967,359 39,999,999.32
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合
4 2,967,359 39,999,999.32
伙）
5 黎宇菁 2,225,519 29,999,996.12
6 华西银峰投资有限责任公司 2,225,519 29,999,996.12
7 蔡志华 2,225,519 29,999,996.12
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保
8 1,590,678 21,442,339.44
险有限责任公司分红型保险产品
9 UBS AG 1,483,679 19,999,992.92
上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值 12
10 1,483,679 19,999,992.92
号私募证券投资基金
合计 29,632,218 399,442,298.64
经核查，本所认为，本次非公开发行认购对象、发行价格和发行股数的确定
符合《认购邀请书》约定的确定程序与原则，符合《管理办法》《实施细则》及
发行人关于本次非公开发行相关决议的规定，发行结果公平、公正。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
发行人与主承销商向本次发行获得配售的 10 家认购对象发出《广州维力医
疗器械股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 以下简称“《缴款通知书》”），
通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配金额、
缴款截止时间及指定账户，并与本次非公开发行的认购对象分别签订《广州维力
医疗器械股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称“认购协
议”）。
经核查，公司与发行对象正式签署的《认购协议》内容合法、有效。
（五）缴款及验资
2021 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（华兴验字[2021]21000110046 号），验证截至 2021 年 12 月 30 日 16 时，主承
销商指定的缴存款账户共计收到参与本次非公开发行股票认购的获配投资者缴
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法律意见书
付的认购资金 399,442,298.64 元。
2021 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（华兴验字[2021]21000110033 号），验证截至 2021 年 12 月 31 日，本次募
集资金总额为人民币 399,442,298.64 元，扣除不含税发行费用人民币 6,627,358.48
元，募集资金净额为人民币 392,814,940.16 元，其中计入股本人民币 29,632,218.00
元，计入资本公积人民币 363,182,722.16 元。
基于上述，本所认为，本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购
报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、
投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资
等非公开发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符
合发行人关于本次非公开发行相关决议的规定；本次非公开发行的发行结果公平、
公正。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，
本次发行确定的认购对象分别为廖磊、广州瑞生私募证券投资管理合伙企业（有
限合伙）-瑞生六号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、珠海金藤股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、黎宇菁、华西银峰投资有限责任公司、蔡志华、
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品、
UBSAG、上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值 12 号私募证券投资基金，上述
认购对象均具有认购本次非公开发行股票的主体资格，且未超过 35 名。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行确定的认购对象
不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”
的情形，亦不存在“上市公司及控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收
益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”
的情形。
（二）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
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法律意见书
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行认购对象私募基金相
关登记备案情况如下：
（1）华西银峰投资有限责任公司、廖磊、黎宇菁、蔡志华以自有资金参与
本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（2）泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产
品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无
需履行私募投资基金备案程序。
（3）财通基金管理有限公司以其管理的财通内需增长 12 个月定开混合参与
认购，该产品系公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（4）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-玉泉 869 号资产管理计划、
财通基金建兴诚益 1 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 2 号单一资产管理
计划、财通基金建兴诚鑫多元开放 1 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 8
号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 9 号单一资产管理计划、财通基金建兴
诚鑫 10 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 23 号单一资产管理计划、财通
基金安吉 92 号单一资产管理计划、财通基金安吉 369 号单一资产管理计划、财
通基金玉泉 1025 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 66 号单一资产管理计
划、财通基金玉泉 1158 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1188 号单一资产管
理计划参与本次发行认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基
金业协会完成了备案手续。
（5）广州瑞生私募证券投资管理合伙企业（有限合伙）-瑞生六号私募证券
投资基金、上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值 12 号私募证券投资基金、珠海
金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购，上述私募基金产品属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私
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法律意见书
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基
金备案手续。
（6）UBS AG 系合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计
划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
基于上述，本所认为，本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》《实施
细则》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
1. 发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，
并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，符合《管理办法》《实
施细则》及《承销管理办法》的规定；
2. 本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件
形式和内容合法、有效；
3. 本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》等
法律法规的相关规定；
4. 本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等
发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《管
理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
