中信证券股份有限公司关于

                      广州维力医疗器械股份有限公司

           使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

      中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州维力
医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”或“公司”）2021年非公开发行A股
股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规
和规范性文件的规定， 对公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项
进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

      一、募集资金基本情况
      根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]734号），公司获准以非公开发行股
票方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票29,632,218股，募集资金总
额为人民币399,442,298.64元，扣除不含税发行费用人民币6,627,358.48元，
实际可用募集资金净额为人民币392,814,940.16元。上述募集资金已于2021年
12月30日全部到位，已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了
《验资报告》（华兴验字[2021]21000110046号）。
      为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的合法权益，公司已按相关规
定对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
      根据公司《非公开发行A股股票预案》，公司本次募集资金项目及募集资金
使用计划具体如下：

                                                                 单位：万元
序号                  项目名称                 项目总投资   拟投入募集资金
         一次性使用合金涂层抗感染导尿管生
  1                                             13,354.86         13,354.86
         产建设项目
       2       血液净化体外循环管路生产扩建项目            8,000.00          8,000.00
       3       研发中心建设项目                          13,851.44          12,801.44
       4       营销中心建设项目                            5,787.94          5,787.94
                           合计                          40,994.23          39,944.23
           募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足
     部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项
     目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公
     司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
           三、自筹资金预先投入募投项目情况
           为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司已根据项目进
     展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2021年12月31日止，公司以
     自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,908.25万元。华兴会
     计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了
     核验，并于2022年4月21日出具了《关于广州维力医疗器械股份有限公司以自筹
     资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（华兴专字[2022]21012970089
     号）。
           公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为
     54,555,739.60元。具体情况如下：
                                                                            单位：元

                                                        已预先投入自筹   使用募集资金置换
序号                        项目名称
                                                            资金         预先投入自筹资金

 1         一次性使用合金涂层抗感染导尿管生产建设项目     1,473,715.42       1,473,715.42
 2         血液净化体外循环管路生产扩建项目              26,237,905.91      26,237,905.91
 3         研发中心建设项目                              22,755,927.06      22,755,927.06
 4         营销中心建设项目                               4,088,191.21       4,088,191.21
                           合计                          54,555,739.60      54,555,739.60


           四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
           公司于2022年4月21日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
     使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换
     预先投入募投项目的自筹资金54,555,739.60元，公司独立董事就该事项发表了
     明确同意的独立意见。
    本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时间距募集资金到账时间
未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等相关规定。
    五、专项意见说明
    （一）会计师事务所审核意见
    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《广州维力医疗
器械股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》
进行了鉴证，认为公司管理层编制的《广州维力医疗器械股份有限公司关于以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定，在所有重
大方面公允反映了截至2021年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际情况。
    （二）独立董事意见
    经核查，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指
引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司制定的《募集资金管理制度》的
有关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合公司发
展需要，有利于提高公司的资金使用效率。我们一致同意公司使用募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
    （三）监事会意见
    公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不
存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项
目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合
公司全体股东的利益。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金事项。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程
序。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐
机构对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。

  （以下无正文）